1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
一、公司整体经营情况
报告期内，公司管理层围绕既定战略目标，持续强化营销管理，加大市场开发力度，适时调整营销策略，拓展终端销售市场，相较上年度新增渠道类终端7000余家，医院类终端500余家；同时，进一步强化内部管理，加强质量控制，及时推进新版GMP认证工作，截至本报告出具日，公司原厂注射剂车间及募投项目均获得GMP认证证书；稳妥推进外延式发展的步伐，合理进行资源整合，报告期内，收购了云南永孜堂制药有限公司80%股权。2013年，公司切实从医药行业和企业客观需要出发，以营销渠道管控为重点，产品质量为中心，管理为基础，资源整合为依托，认真开展各项工作，出色的完成了全年各项工作任务和管理目标。报告期内，公司主要开展工作情况如下：
（一）科研工作情况
截至本报告出具日，公司已成功获得四磨汤浓缩丸、干混悬剂、蜜丸、泡腾片、滴丸、四磨汤生物碱和指纹图谱的发明专利证书或专利授权通知。四磨汤中保品种申请已完成6个月长期和加速稳定性试验考察。缩泉胶囊中保品种已完成3个月稳定性考察，预计2014年6-7月向国家食品药品监督管理局受理中心递交申报材料；蓝红胶囊目前处于中试阶段，秦香止泻片正处于临床批件审评阶段。
（二）营销管理情况
报告期内公司营销模式继续锤炼。2013年，在权衡利弊后，公司全资子公司汉森医药正式启动了营销模式转型和规范工作，汉森医药销售的银杏叶胶囊、愈伤灵胶囊、消癌平胶囊全部实现了转公司销售。随着新收购的永孜堂的加入，公司营销中心整体框架已经调整完成，专门设立四磨汤销售事业部、缩泉销售事业部和永孜堂销售事业部，在此基础上的整体营销模式转型与资源整合工作运转良好。
公司核心产品四磨汤全年销售收入4亿元，比上年同期增长18.37%，缩泉胶囊全年销售收入6054.08万元，比上年同期增长20.35%，银杏叶胶囊全年销售收入5410.16万元，比上年同期增长20.32%。
（三）质量管理情况
报告期内，各生产系统顺利完成全年生产任务，公司产品送检和社会抽检合格率均达到100%。原厂大小容量注射剂车间成功通过新版GMP认证，获得《药品GMP证书》。募投项目已经完成试生产，接受了GMP认证小组的现场检查。截至本报告出具日，募投项目已成功通过新版GMP认证，获得《药品GMP证书》。
（四）对外投资情况
2013年11月，公司以超募资金2.82亿元成功收购云南永孜堂制药有限公司80%股权，永孜堂拥有30个品种，包括6个全国独家品种，2个原研品种，2个质量标准最新品种。天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、利胆止痛胶囊、白蒌咳痰喘胶囊、胃肠灵胶囊、参七心疏胶囊、百贝益肺胶囊、通舒口爽胶囊为国家发明专利产品，具有自主知识产权。永孜堂产品资源的加入，进一步丰富了公司的产品线。一方面让公司在消化系统、心脑血管领域获得更多的产品支撑，另一方面给公司提供了一个新的发展平台，立足昭通道地中药材资源，发展以天麻醒脑为主的天然植物药品及保健品等生物产业。
二、主营业务情况
（一）收入
单位：元
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（二）成本
单位：元
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（三）费用
管理费用2013年度比2012年度增加2699.81万元，增长76.50%，主要原因是本期研发投入费用增加1313.18万元，因本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司增加收购费用620.84万元，募投项目绿化费用增加197.67万元，另随着收入的增长，管理费用其他项目也相应增长。
所得税费用2013年度比2012年度增加496.01万元，增长33.44%，主要原因是本期利润总额增加导致所得税费用增加。
（四）主营业务构成
单位：元
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三、资产、负债状况分析
（一）资产项目重大变动情况
单位：元
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（二）负债项目重大变动情况
单位：元
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四、公司未来发展展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.宏观经济增长趋缓，但医药行业将继续增长，医改政策将进一步深化。
医药行业关系国计民生，无论在哪个时代、哪个国家、哪种社会制度下，医药行业均被视为优先发展的行业，具有重要的战略意义。受全球经济等多方面因素的影响，我国国民经济增长速度可能继续放缓，但由于人口老龄化、疾病普遍化、民众收入水平提高和国家医改政策等刚性因素的推动，我国医药行业仍将保持18%左右的增长速度，未来五年内，中药行业将维持20%的年增长率。同时，新医改以及招标采购、价格管制等行业性政策取向明确，政策相对稳定，将给企业提供一个可以持续发展的机遇期。
2.药品安全问题凸显，企业经营风险防范越来越重要。
食品药品安全已经成为媒体和监管部门高度关注的敏感话题。当前出现的药品安全风险，一方面由于药品监管体制改革滞后，另一方面由于企业风险防范意识不强。可以肯定的是，国家将进一步加强药品监管的力度，特别是新版药品GMP、GSP的强制实施，对企业发展具有双向性的影响。
3.创新是企业打造核心竞争力的关键。
医药行业属于典型的创新导向型行业，新药研发是医药企业核心竞争力的主要体现。由于我国医药行业整体缺乏新药创新能力，各企业之间竞争集中在同类产品的成本、营销力度、质量等方面。在国内医药行业中，排名前二十位的医药企业绝大多数为跨国药企，只有为数不多的国内药企名列其中。未来10年是中国新药研发的黄金时期，随着国家重大新药创制专项成果的逐步出现，十年后，中国医药行业的创新水准将迎来一个质的飞跃，届时，创制为主的行业格局有望初步形成。《医药工业“十二五”发展规划》明确指出，“十二五”期间要建立健全以企业为主体的技术创新体系，获得新药证书的原创药物要达到30个以上，开发通用名药物新品种30个以上，完成医药大品种改造升级200个以上。
（二）公司发展战略及2014年经营目标
2014年公司的经营目标是：实现营业收入同比增长50%以上，净利润增长25%以上。
2014年的工作思路是：创新聚力，持续成长。创新意识、创新增长模式、创新管理，聚产品和资本之力，聚母子公司之力，在保持公司主导产品持续增长的同时拓展新的增长点，规范运作，有效规避风险，从而确保公司持续健康快速成长。
2014年的主要保证措施是：
一、强化创新意识，培育新的拳头产品
通过五到十年左右的时间，再造两个以上明星级产品，实现多个主导产品与四磨汤比翼齐飞的市场目标，并在产品创新、营销模式、管理模式等方面全面提升，形成新的核心竞争力。
二、加大科技创新力度，积蓄企业发展后劲。
收购永孜堂后，首先要做好企业发展定位和产品规划，合理利用现有产品资源，对在研产品和下一步计划研发产品进行筛选。加大科研投入，统筹建立企业内外结合的科研合作网络和专家体系。
三、加大营销创新力度，配合公司快速发展趋势
收购永孜堂制药后，公司设立了营销中心，下设四磨汤、缩泉、永孜堂三个销售事业部，四磨汤事业部重点是继续锤炼现有营销模式，提升四磨汤的销量，下大力气解决产品卖点提炼、产品流向管理、市场代表作用发挥、文员作用发挥等关键性细节问题。
缩泉事业部重点是尽快完成营销模式转型，实现规范操作，加快培育缩泉胶囊市场。
永孜堂事业部重点是参照汉森制药营销模式做好营销模式的转型，平稳过渡，逐步规范操作，并加快形成“深耕云南，布局全国”的市场格局。
（三）未来发展面临的风险因素
（1）政策性降价及市场格局变化风险
国家发改委针对医保目录的价格调整，行业性降价政策陆续推出，终端产品价格的波动，给公司业绩的增长带来不确定性。同时，国家基本药物目录调整以及药品招标政策的变化，导致市场竞争格局的不确定性。
（2）原材料价格波动风险
前两年中药材涨价给部分中药制药企业造成的冲击仍历历在目，公司主导产品原材料相对单一，届时将同样面临着价格不确定性带来的风险。
（3）综合管理成本上升的风险
公司面临固定资产折旧增加、财务成本、人力成本等综合管理成本上升诸多因素制约，公司运营成本上涨压力较大，将会对公司的利润带来一定的影响。
（4）公司快速发展导致的管理风险
随着公司规模的不断扩大，对技术研发、销售能力均是考验，公司能否引进和培养一大批支撑公司发展的人才，将成为公司未来发展的制约因素，公司面临人力资源体制建设和完善方面的风险。同时，公司的管理日趋多元，管理复杂程度加大，公司现有的管理资源、架构将面临新的挑战，如果公司的管理体系不能适应公司快速发展带来的变化，将会对公司的经营效率造成不利影响。
（5）投资规模与投资回报不匹配的风险
随着募投项目投资额度的完成以及对符合新版GMP生产线的必要扩产、技改项目的投入，公司整体投资规模与模拟投资回报可能由于市场环境、价格等因素的变化，造成投资回报年限延长的风险。
针对上述可能存在的风险，公司将积极关注并及时根据具体情况进行适当调整，有效应对，力争2014年经营目标及计划如期顺利实现。
五、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本期合并财务报表范围增加了云南永孜堂制药有限公司。云南永孜堂制药有限公司系通过非同一控制下企业合并取得的控股子公司。2013年11月15日股东大会通过本公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法签订的《关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，并于2013年11月18日支付了股权收购价款282,000,000.00元，2013年11月26日本公司委派了相应经营管理人员，并于11月27日完成了工商变更登记手续。故云南永孜堂制药有限公司于2013年12月纳入本公司合并范围。
湖南汉森制药股份有限公司
法定代表人：刘令安
2014年4月14日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-007
湖南汉森制药股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2014年4月14日在公司一楼会议室召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2014年4月2日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议采取现场表决的方式召开，公司监事、高级管理人员及中介机构代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名表决方式通过如下决议：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
《湖南汉森制药股份有限公司章程（2014年2月）》及《湖南汉森制药股份有限公司章程修订案》详见2014年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
《公司2013年度董事会工作报告》详见《公司2013年度报告》“第四节 董事会报告”部分。
公司独立董事蔡光先先生、刘仲华先生、詹萍女士和刘纳新先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2013年度股东大会上述职。公司《独立董事述职报告》全文详见2014年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
《公司2013年度财务决算报告》全文详见2014年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度报告及摘要》。
《公司2013年度报告》和《公司2013年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2014）010236号）确认，公司2013 年度实现利润总额130,910,560.05元，归属母公司所有者的净利润为110,832,646.34元，其中母公司实现净利润109,156,913.57元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：
1、按公司净利润10%提取法定盈余公积金10,915,691.36元；
2、提取法定盈余公积金后剩余利润98,241,222.21元，加年初未分配利润191,673,807.78元，报告期末公司未分配利润为289,915,029.99元；根据公司《章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、以2013年12月31日公司总股本148,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5 元（含税），本次利润分配合计74,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润215,915,029.99元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司资本公积金由586,168,115.16元减少为438,168,115.16元。
上述利润分配方案实施后，公司总股本由148,000,000股增加至296,000,000股。
同意提请股东大会授权董事会办理因2013年度利润分配方案实施而引起的修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见2014年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。
根据公司原厂区生产线新版GMP改造工作的进展情况和安排，公司预计2014年度需向关联公司楚天科技股份有限公司采购项目建设所用的设备及公司现有设备维修的零配件，预计关联交易总金额不超过1000万元。
公司《关于2014年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权经理班子2014年度向银行申请贷款的议案》。
为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益。同意授权公司经理班子，在2014年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于主营业务的生产周转及主营业务相关或相近的投资活动等，以提高公司的盈利规模。总额控制在8亿元以内。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
同意提名刘令安先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生、倪小伟先生、刘纳新先生、曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士为公司第三届董事候选人，其中刘纳新先生、曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士为公司第三届独立董事候选人（九位董事候选人的个人简历见附件）。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，其中独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》。
同意公司第二届董事会独立董事津贴为6万元/人/年（含税），独立董事参加董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》。
同意于2014年5月9日（星期五）召开公司2013年度股东大会，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2014年4月16日
附件：
湖南汉森制药股份有限公司第三届董事候选人简历
一、非独立董事候选人
刘令安先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，主管药师。曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理，海南医疗设备有限公司董事长，湖南汉森制药有限公司董事长，湖南省第十一届、十二届人大代表，益阳市第九届、第十届政协委员。现任海南汉森投资有限公司董事长，湖南汉森化工有限公司董事长，湖南北美房地产开发有限公司董事长，湖南汉森制药股份有限公司董事长，南岳生物制药有限公司董事长，湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事，湖南省医药行业协会副会长。
刘令安先生持有本公司控股股东海南汉森投资有限公司68%的股权，为本公司实际控制人，其本人与公司持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘令安先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘正清先生，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任益阳制药厂车间主任、副厂长、厂长，益阳制药公司董事长兼总经理，湖南汉森制药有限公司常务副总经理。现任海南汉森投资有限公司董事，湖南汉森制药股份有限公司董事、总经理，高级工程师。
截至2014年4月13日，刘正清先生直接持有本公司1.89%的股份，在公司控股股东海南汉森投资有限公司担任董事，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。刘正清先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。
何三星先生，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于岳阳县卫生局，湖南省卫生厅卫生政策杂志社，湖南省医药开发集团总公司。曾任湖南汉森制药有限公司副总经理。现任海南汉森投资有限公司董事，湖南汉森制药股份有限公司董事、常务副总经理兼财务总监。
截至2014年4月13日，何三星先生直接持有本公司1.11%的股份，在公司控股股东海南汉森投资有限公司担任董事，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。何三星先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。
刘厚尧先生，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，经济师职称。曾任工商银行武冈市支行办公室主任，武冈市财政信托投资公司法人代表兼总经理，长沙证券有限公司市场部负责人，湖南华天集团有限公司内部银行及企业管理部负责人，湖南证券有限公司董事，银河动力股份有限公司财务总监。现任湖南汉森制药股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、党委书记兼工会主席。
截至2014年4月13日，刘厚尧先生直接持有本公司1.15%的股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。刘厚尧先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。
倪小伟先生，1963年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任上海中兴无线电厂技术员、团总支书记、销售科长、宣传科长，上海市医药股份有限公司人事科员、医药零售事业部经理、浦东医药公司经理，上海复星医药（集团）股份有限公司总经理助理、投资部经理、医药流通事业部总经理，中国华源集团有限公司医药流通事业部总经理，中国华源生命产业有限公司董事、副总经理，北京医药集团副总经理，昆山双鹤医药有限公司董事长，西安新西北双鹤医药有限公司董事长。现任上海复星医药（集团）股份有限公司副总裁兼投资总部总经理。
倪小伟先生未直接持有本公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。倪小伟先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。
二、独立董事候选人
刘纳新先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授，曾任信息管理系副主任、教务处副处长。现任湖南财政经济学院会计系主任，湖南省财务学会第一届常务理事兼副秘书长，湖南省第八届会计学会理事，湖南省科技厅财务学评委专家，湖南省政府与长沙市政府采购评委专家。
刘纳新先生未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
曾建国先生，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，曾任湖南宏生堂药业有限公司总经理，湖南九汇现代中药有限公司总经理。现任湖南省中药提取工程研究中心主任，湖南农业大学国家植物功能成分利用工程技术研究中心副主任，湖南农业大学国家中药材生产（湖南）技术中心主任。
曾建国先生未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王红霞女士， 1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，讲师，硕士生导师，中南大学“531”专项人才。曾任安徽财经大学法学院讲师，安徽径桥律师事务所执业律师。现任中南大学讲师，《经济法论丛》编辑部主任，中国经济法学会理事，湖南省法学教育研究会副秘书长。
王红霞女士未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李永萍女士，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任湖南天勤有限责任会计师事务所所长（主任会计师），华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所长。现任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所副所长。
李永萍女士未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-008
湖南汉森制药股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议的公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2014年4月14日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，会议通知于2014年4月2日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论审议，本次会议以记名表决方式通过如下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
本项议案须提交公司股东大会审议。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。
《公司2013年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
《公司2013年度财务决算报告》全文详见2014年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度报告及摘要》。
监事会认为：《公司2013年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
公司2013年度拟以2013年12月31日公司总股本148,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5 元（含税），本次利润分配合计74,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润215,915,029.99元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司资本公积金由586,168,115.16元减少为438,168,115.16元。
上述利润分配方案实施后，公司总股本由148,000,000股增加至296,000,000股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司的募集资金实际投向情况均已按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。
七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《公司2014年度日常关联交易预计》的议案。
监事会认为：公司所预计的 2014年度日常关联交易事项是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《续聘公司2014年度审计机构》的议案。
经核查，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，拟续聘其为公司2014年度的财务审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《公司监事会换届选举》的议案。
本次监事会同意提名符人慧先生、詹萍女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人（两位监事候选人的简历见附件）。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本项议案须提交公司股东大会审议，上述两位监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事郭春林先生共同组成公司第三届监事会。
十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《公司第三届监事会监事薪酬》的议案。
同意公司第三届监事会监事薪酬为3万元/人/年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司
监事会
2014年4月16日
附件：
湖南汉森制药股份有限公司第三届监事侯选人简历
符人慧，男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级人力资源管理师。曾任化学工业部益阳橡胶机械厂办公室秘书，益阳市朝阳开发区招商局办公室秘书，深圳运润交通集团有限公司办公室主任，苏博泰克数据系统有限公司行政管理部经理，湖南汉森制药有限公司办公室主任。现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼办公室主任。
符人慧先生与本公司及其控股股东、实际控制人及其他董事、监事不存在关联关系，未持有上市公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
詹萍，女，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，律师。曾任湖南求剑律师事务所副主任，第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任，第七届湖南省律协法律顾问委员会副主任，益阳市第三届、第四届人大代表、内务司法委员会委员，益阳市第四届人大常务委员会委员，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。现任湖南义剑律师事务所副主任，益阳市律师协会副会长，益阳市第五届人大代表、常务委员会委员，人大内务司法委员会委员。
詹萍女士与本公司及其控股股东、实际控制人及其他董事、监事不存在关联关系，未持有上市公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-011
湖南汉森制药股份有限公司
关于2013年度利润分配预案的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次分配预案已经公司董事会全体成员初步讨论并通过，公司2013年度利润分配及转增股本的最终方案将由董事会提交股东大会审议通过后为准，尚存在重大不确定性。敬请投资者注意投资风险！
一、利润分配预案
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2014）010236号）确认，公司2013 年度实现利润总额130,910,560.05元，归属母公司所有者的净利润为110,832,646.34元，其中母公司实现净利润109,156,913.57元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：
1、按公司净利润10%提取法定盈余公积金10,915,691.36元；
2、提取法定盈余公积金后剩余利润98,241,222.21元，加年初未分配利润191,673,807.78元，报告期末公司未分配利润为289,915,029.99元；根据《公司章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、以2013年12月31日公司总股本148,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5 元（含税），本次利润分配合计74,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润215,915,029.99元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司资本公积金由586,168,115.16元减少为438,168,115.16元。
上述利润分配方案实施后，公司总股本由148,000,000股增加至296,000,000股。
二、利润分配预案情况说明
公司自上市以来经营业绩持续良好，根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，结合公司目前处于资源整合、产业转型升级阶段，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和实施战略布局的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司董事长提议了本预案。
本预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合《公司章程》和公司相关制度的规定。
公司独立董事已对该预案发表独立意见，详见公司于4月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2014年4月16日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-012
湖南汉森制药股份有限公司
关于2014年度日常关联交易预计的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2014年日常关联交易基本情况
1、概述
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）由于原厂区生产线新版GMP改造及生产经营的需要，拟向关联企业楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）采购生产设备及零配件，预计2014年度关联交易金额不超过1000万元。
公司2013年度与楚天科技发生的关联交易金额为5,697,502.52元。
2、审议程序
2014年4月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生回避表决。
公司2014年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
3、截至2014年4月14日，公司2014年度与楚天科技已发生的关联交易金额为18,122.00元。
二、关联方情况介绍
1、关联方基本情况
公司名称：楚天科技股份有限公司
法人代表：唐岳
注册资本：7,299.9250万元
经营范围：医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、制造销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。
注册地点：宁乡县玉潭镇新康路1号
最近一期财务数据：截止2013年12月31日，楚天科技总资产107,623.1万元，净资产45,529.94万元，2013年度营业收入79,720.57万元，2013年度净利润13,497.57万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东海南汉森投资有限公司持有楚天科技4,977,222股，占楚天科技总股本的6.82%，属于公司关联方。
3、履约能力分析
楚天科技经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与楚天科技关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据双方合同约定，是根据采购订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
在第二届董事会第十八次会议批准的日常关联交易金额范围内，公司按需与楚天科技分次签订采购合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与楚天科技发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
公司根据原厂区生产线新版GMP改造工作的进展情况和安排，预计发生的2014 年日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向关联方楚天科技股份有限公司采购设备及零配件，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对降低生产成本，稳定原料供应，在保证公司生产经营稳定运行方面将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与上述关联方的交易定价参照市场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、监事会意见
监事会认为：公司所预计的 2014年度日常关联交易事项是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议
2、独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见
3、第二届监事会第十三次会议决议
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2014年4月16日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-013
湖南汉森制药股份有限公司
关于召开2013年度报告网上说明会的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司 2013 年度报告及摘要》的议案，并刊登在 2014 年 4 月16 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司将于 2014 年 4 月 22 日（星期二）15∶00—17∶00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2013 年度报告网上说明会。
本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长刘令安先生、总经理刘正清先生、独立董事刘纳新先生、财务总监何三星先生、保荐代表人王伟先生、董事会秘书刘厚尧先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2014年4月16日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-014
湖南汉森制药股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会。经第二届董事会第十八次会议决定召开。
3、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2014年5月9日（星期五）14∶30开始。
（2）网络投票时间：2014年5月8日—5月9日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月9日9∶30—11∶30，13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年5月8日15∶00至2014年5月9日15∶00的任意时间。
5、股权登记日：2014年4月30日
6、会议方式及表决方式：
（1）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（2）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、会议出席人员：
（1）截止2014年4月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1．《关于修订公司章程的议案》
2．《公司2013年度董事会工作报告》
3．《公司2013年度监事会工作报告》
4．《公司2013年度财务决算报告》
5．《公司2013年度报告及摘要》
6．《公司2013年度利润分配预案》
7．《关于授权经理班子2014年度向银行申请贷款的议案》
8．《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》
9．《关于公司董事会换届选举的议案》
（1）选举刘令安先生为公司第三届董事会非独立董事
（2）选举刘正清先生为公司第三届董事会非独立董事
（3）选举何三星先生为公司第三届董事会非独立董事
（4）选举刘厚尧先生为公司第三届董事会非独立董事
（5）选举倪小伟先生为公司第三届董事会非独立董事
（6）选举刘纳新先生为公司第三届董事会独立董事
（7）选举曾建国先生为公司第三届董事会独立董事
（8）选举王红霞女士为公司第三届董事会独立董事
（9）选举李永萍女士为公司第三届董事会独立董事
该议案采取累积投票方式表决，独立董事候选人和非独立董事候选人分别表决，独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
10．《关于公司监事会换届选举的议案》
（1）选举符人慧先生为公司第三届监事会监事
（2）选举詹萍女士为公司第三届监事会监事
该议案采取累积投票方式表决。
11．《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》
12．《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》
上述第1、6项议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司独立董事将在本次股东大会上做2013年度述职报告。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于2014年4月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的相关信息公告。
三、参加现场会议的登记事项
（一）登记时间：2014年5月8日上午8∶30—11∶30时，下午14∶00—17∶00时；
（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。
（三）登记方法：
1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年5月8日17∶00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、投票代码：362412；投票简称：汉森投票
3、在投票当日，“汉森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的具体程序为：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：
■
（3）采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）本次股东大会议案9及议案10均为累计投票制，选举票数的计算方法如下：
A．拥有选举非独立董事的选举票数=持有股份数×5
B．拥有选举独立董事的选举票数=持有股份数×4
C．拥有选举监事的选举票数=持有股份数×2
表决人可将选举票数投给一个或几个人，如果累计投出的票数（非独立董事、独立董事和监事分别计算）超过该股东拥有的选举票数则表决无效，视为弃权，低于或等于后者则均为有效。
如股东在股权登记日持有10000股公司股份，则其拥有的选举票数如下表：
■
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月8日15:00至2014年5月9日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、 其他事宜
1、本次现场会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理
2、会议联系电话：0737-6351486；传真：0737-6351067
3、电子邮箱：office@hansenzy.com
4、联系人：刘厚尧、杨丽霞、杨湘
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议
2、公司第二届监事会第十三次会议决议
特此通知。
湖南汉森制药股份有限公司
2014年4月16日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司2014年5月9日召开的2013年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。
■
说明：
1．非累积投票制的议案投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2．采用累积投票制的议案，请在 “议案”栏目后相对应的空格内填写您同意此项议案的票数。涂改、所投选举票总数（非独立董事、独立董事、监事分别计算）超过委托股东所持公司股份总数，按弃权处理。
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
2．单位委托须加盖单位公章。
3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
关于湖南汉森制药股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、 募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况以及前期使用及结余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]509号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,000,000.00股，发行价格为每股35.80元,向社会公开发行人民币普通股19,000,000.00股，募集资金总额为人民币680,200,000.00元，扣除此次支付的承销保荐费人民币13,000,000.00元(本次募集资金之前已支付承销保荐费人民币2,000,000.00元)后的余额人民币667,200,000.00元，另扣除已支付的承销保荐费人民币2,000,000.00元及其他上市发行费用人民币7,907,600.00元后，此次发行所募集资金净额为人民币657,292,400.00元。上述募集资金于2010年5月14日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具了利安达验字(2010)第1031号《验资报告》。截至2012年12月31日止，募集资金结余505,592,343.67元，业经中审亚太会计师事务所有限公司鉴证，并出具了中审亚太审字（2013）010262-3号《2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
2、募集资金使用和结余情况
（1）募集资金使用情况 （单位：人民币元 ）
■
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与宏源证券股份有限公司及中国银行益阳分行于2010年6月17日签订了《募集资金三方监管协议》、2011年9月27日本公司与宏源证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了《募集资金三方监管协议》、2011年9月27日本公司与宏源证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行签订了《募集资金三方监管协议》， 2012年7月16日本公司与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、截至2013年12月31日止，募集资金专户存储情况
本公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2013年12月31日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
■
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
1、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目
根据本公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司拟用部分超募资金对募集资金投资项目追加投资的议案》，公司使用超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”项目追加投入130,823,000.00元，追加投资后该项目总投资额为286，256，000.00元。截止2013年12月31日，已投入243,967,243.95元。
2、根据本公司2011年第二届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金30,000,000.00元永久性补充流动资金。
3、根据本公司2013年10月23日召开的第二届董事会第十六次会议通过的《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》，公司于2013年11月份以超募资金28,200万元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。
（二）募集资金投资项目变更情况说明
2013年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2010年5月31日，募集资金到位前本公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币元
■
上述自筹资金业经利安达会计师事务所出具利安达专字［2010］第1469号专项审核报告，证明其与实际情况相符，宏源证券股份有限公司也出具了同意置换的专项意见，公司2010年8月23日公告后于2010年9月20日执行了上述资金置换。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明
根据本公司2013年第二届董事会第十四次会议通过的《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司于2013年8月22日，使用闲置募集资金10,000.00万元认购了中国建设银行湖南省分行“乾元”保本型理财产品2013年第30期，产品期限为2013年8月22日-2013年9月26日（35天）。2013年9月26日，公司收回上述理财产品本息。
截止2013年12月31日，募集资金尚未使用的金额153,272,508.65元，占全部募集资金净额657,292,400.00元的23.32%，公司募集项目目前工程已进入扫尾阶段，正在进行工程项目的结算审计工作。剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
四、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。《湖南汉森制药股份有限公司招股说明书》、《关于湖南汉森制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》、《湖南汉森制药股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的保荐意见》、《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》、《宏源证券股份有限公司关于公司使用超募资金对募集资金投资项目追加投资事项的核查意见》、《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》已作相应的披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
湖南汉森制药股份有限公司董事会
2014年4月14日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 单位：人民币万元
■
| 股票简称 | 汉森制药 | 股票代码 | 002412 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 刘厚尧 | 杨丽霞 |
| 电话 | 0737-6351486 | 0737-6351486 |
| 传真 | 0737-6351067 | 0737-6351067 |
| 电子信箱 | office@hansenzy.com | ada_0320@163.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 584,932,130.96 | 489,461,123.57 | 19.51% | 400,786,021.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 110,832,646.34 | 81,459,377.72 | 36.06% | 58,827,036.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 108,937,176.36 | 79,406,703.08 | 37.19% | 58,018,064.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 76,091,512.04 | 100,226,720.71 | -24.08% | 53,840,759.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.55 | 36.36% | 0.4 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.55 | 36.36% | 0.4 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.86% | 8.81% | 2.05% | 6.65% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 1,322,116,853.84 | 1,041,870,469.37 | 26.9% | 938,596,251.72 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,075,942,599.04 | 965,109,952.70 | 11.48% | 883,650,574.98 |
| 报告期末股东总数 | 6,788 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 5,731 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 海南汉森投资有限公司 | 境内非国有法人 | 52.03% | 77,000,000 | | 质押 | 51,580,000 |
| 上海复星医药产业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 14.45% | 21,386,805 | | | |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.61% | 3,862,211 | | | |
| 陈水清 | 境内自然人 | 2.23% | 3,300,000 | 3,300,000 | 冻结 | 3,300,000 |
| 科威特政府投资局 | 境外法人 | 1.94% | 2,868,275 | | | |
| 刘正清 | 境内自然人 | 1.89% | 2,800,000 | 2,475,000 | | |
| 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 境内非国有法人 | 1.88% | 2,779,078 | | | |
| 刘厚尧 | 境内自然人 | 1.15% | 1,700,000 | 1,650,000 | | |
| 何三星 | 境内自然人 | 1.11% | 1,650,000 | 1,650,000 | | |
| 中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.75% | 1,114,074 | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1.前10名股东中，海南汉森投资有限公司持有本公司52.03%的股份，为本公司的控股股东。刘令安先生持有海南汉森投资有限公司68%的股权，为本公司实际控制人。2.刘正清先生与何三星先生均在海南汉森投资有限公司担任董事。3.上海复星医药产业发展有限公司为本公司第二大股东。4.刘厚尧先生担任本公司董事会秘书。5.其他股东未知其关联关系或一致行动情况。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 同比增减 |
| 主营业务收入 | 584,661,687.12 | 489,281,816.03 | 19.49% |
| 其他业务收入 | 270,443.84 | 179,307.54 | 50.83% |
| 合 计 | 584,932,130.96 | 489,461,123.57 | 19.51% |
| 产品分类 | 项目 | 2013年 | 2012年 | 同比增减(%) |
| 金额 | 占营业成本比重（%） | 金额 | 占营业成本比重（%） |
| 十支装四磨汤口服液 | 主营业务成本 | 28,538,081.31 | 18.8% | 24,722,706.76 | 20.16% | -1.36% |
| 八支装四磨汤口服液 | 主营业务成本 | 43,751,217.06 | 28.83% | 36,267,169.14 | 29.58% | -0.75% |
| 六支装四磨汤口服液 | 主营业务成本 | 1,150,460.60 | 0.76% | 1,276,677.57 | 1.04% | -0.28% |
| 愈伤灵胶囊 | 主营业务成本 | 8,559,041.66 | 5.64% | 6,434,580.67 | 5.25% | 0.39% |
| 银杏叶胶囊 | 主营业务成本 | 18,311,407.96 | 12.07% | 13,454,026.35 | 10.97% | 1.1% |
| 缩泉胶囊 | 主营业务成本 | 10,301,058.97 | 6.79% | 8,151,046.89 | 6.65% | 0.14% |
| 其他 | | | | | | |
| 其中：固体口服制剂 | 主营业务成本 | 19,393,450.00 | 12.78% | 11,214,561.83 | 9.15% | 3.63% |
| 液体口服制剂 | 主营业务成本 | 3,028,336.75 | 2% | 2,429,074.37 | 1.98% | 0.02% |
| 注射剂 | 主营业务成本 | 18,545,201.72 | 12.22% | 18,631,455.70 | 15.19% | -2.97% |
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 分行业 |
| 医药工业 | 584,661,687.12 | 151,578,256.03 | 74.07% | 19.49% | 23.66% | -0.88% |
| 分产品 |
| 十支装四磨汤口服液 | 154,838,965.11 | 28,538,081.31 | 81.57% | 15.42% | 15.43% | 0% |
| 八支装四磨汤口服液 | 237,035,843.77 | 43,751,217.06 | 81.54% | 21.41% | 20.64% | 0.12% |
| 六支装四磨汤口服液 | 6,052,688.34 | 1,150,460.60 | 80.99% | -10.57% | -9.89% | -0.15% |
| 愈伤灵胶囊 | 16,203,296.55 | 8,559,041.66 | 47.18% | -6.36% | 33.02% | -15.64% |
| 银杏叶胶囊 | 54,101,567.46 | 18,311,407.96 | 66.15% | 20.32% | 36.1% | -3.93% |
| 缩泉胶囊 | 60,540,804.38 | 10,301,058.97 | 82.98% | 20.35% | 26.38% | -0.82% |
| 其他 | | | | | | |
| 其中：固体口服制剂 | 32,121,975.56 | 19,393,450.00 | 39.63% | 76.49% | 72.93% | 1.25% |
| 液体口服制剂 | 2,985,713.82 | 3,028,336.75 | -1.43% | 18.42% | 24.67% | -5.09% |
| 注射剂 | 20,780,832.13 | 18,545,201.72 | 10.76% | 4.82% | -0.46% | 4.74% |
| 分地区 |
| 华东区 | 132,353,752.25 | 34,367,707.78 | 74.03% | 15.35% | 18.23% | -0.64% |
| 中南区 | 283,856,437.36 | 74,073,904.30 | 73.9% | 29.29% | 31.24% | -0.39% |
| 华北区 | 75,514,725.72 | 17,538,097.33 | 76.78% | -3.74% | 9.52% | -2.81% |
| 西南区 | 52,329,797.59 | 13,993,257.29 | 73.26% | 29.1% | 36.55% | -1.46% |
| 东北区 | 12,130,153.72 | 4,880,586.94 | 59.76% | 6.41% | 3.09% | 1.29% |
| 西北区 | 28,476,820.48 | 6,724,702.39 | 76.39% | 15.73% | 10.66% | 1.09% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 比重增减 | 重大变动说明 |
| 金额 | 占总资产
比例 | 金额 | 占总资产
比例 |
| 货币资金 | 341,527,809.74 | 25.83% | 638,850,446.55 | 61.32% | -35.49% | 主要原因是报告期内公司以现金2.82亿元收购云南永孜堂制药有限公司所致。 |
| 应收账款 | 85,221,113.95 | 6.45% | 78,504,452.71 | 7.53% | -1.08% | |
| 存货 | 87,767,719.44 | 6.64% | 32,250,001.75 | 3.1% | 3.54% | |
| 固定资产 | 380,689,111.39 | 28.79% | 53,196,226.71 | 5.11% | 23.68% | |
| 在建工程 | 32,533,946.91 | 2.46% | 121,230,497.36 | 11.64% | -9.18% | |
| | 2013年 | 2012年 | 比重增减 | 重大变动说明 |
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 |
| 长期借款 | 40,000,000.00 | 3.03% | | | 3.03% | 系云南永孜堂制药有限公司借款。 |
| 议案序号 | 议案名称 | 对应委托价格 |
| 议案1 | 《关于修订公司章程的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | 2.00 |
| 议案3 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | 3.00 |
| 议案4 | 《公司2013年度财务决算报告》 | 4.00 |
| 议案5 | 《公司2013年度报告及摘要》 | 5.00 |
| 议案6 | 《公司2013年度利润分配预案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于授权经理班子2014年度向银行申请贷款的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | |
| 9.1 | 选举刘令安先生为公司第三届董事会非独立董事 | 9.01 |
| 9.2 | 选举刘正清先生为公司第三届董事会非独立董事 | 9.02 |
| 9.3 | 选举何三星先生为公司第三届董事会非独立董事 | 9.03 |
| 9.4 | 选举刘厚尧先生为公司第三届董事会非独立董事 | 9.04 |
| 9.5 | 选举倪小伟先生为公司第三届董事会非独立董事 | 9.05 |
| 9.6 | 选举刘纳新先生为公司第三届董事会独立董事 | 9.06 |
| 9.7 | 选举曾建国先生为公司第三届董事会独立董事 | 9.07 |
| 9.8 | 选举王红霞女士为公司第三届董事会独立董事 | 9.08 |
| 9.9 | 选举李永萍女士为公司第三届董事会独立董事 | 9.09 |
| 议案10 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | |
| 10.1 | 选举符人慧先生为公司第三届监事会监事 | 10.01 |
| 10.2 | 选举詹萍女士为公司第三届监事会监事 | 10.02 |
| 议案11 | 《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》 | 11.00 |
| 议案12 | 《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》 | 12.00 |
| 所持股数 | 非独立董事选举票数 | 独立董事选举票数 | 监事选举票数 |
| 10000股 | 50000票 | 40000票 | 20000票 |
| 序号 | 议 案 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订公司章程的议案》 | | | |
| 2 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | | | |
| 3 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | | | |
| 4 | 《公司2013年度财务决算报告》 | | | |
| 5 | 《公司2013年度报告及摘要》 | | | |
| 6 | 《公司2013年度利润分配预案》 | | | |
| 7 | 《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》 | | | |
| 8 | 《关于授权经理班子2014年度向银行申请贷款的议案》 | | | |
| 9 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 采用累积投票制 |
| （1） | 选举刘令安先生为公司第三届董事会非独立董事 | |
| （2） | 选举刘正清先生为公司第三届董事会非独立董事 | |
| （3） | 选举何三星先生为公司第三届董事会非独立董事 | |
| （4） | 选举刘厚尧先生为公司第三届董事会非独立董事 | |
| （5） | 选举倪小伟先生为公司第三届董事会非独立董事 | |
| （6） | 选举刘纳新先生为公司第三届董事会独立董事 | |
| （7） | 选举曾建国先生为公司第三届董事会独立董事 | |
| （8） | 选举王红霞女士为公司第三届董事会独立董事 | |
| （9） | 选举李永萍女士为公司第三届董事会独立董事 | |
| 10 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 采用累积投票制 |
| （1） | 选举符人慧先生为公司第三届监事会监事 | |
| （2） | 选举詹萍女士为公司第三届监事会监事 | |
| 11 | 《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》 | | | |
| 12 | 《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》 | | | |
| 募集资金账户使用和结余情况 | 金 额 | 其中：本年度发生额 |
| 1、募集资金净额 | 657,292,400.00 | - |
| 2、募集资金投资项目使用 | 243,967,243.95 | 100,949,655.67 |
| 3、补充流动资金 | 30,000,000.00 | |
| 4、银行手续费 | 8,540.64 | 4,400.34 |
| 5、利息收入 | 51,543,564.47 | 30,221,892.22 |
| 6、投资收益 | 412,328.77 | 412,328.77 |
| 7、收购股份 | 282,000,000.00 | 282,000,000.00 |
| 8、募集资金专户期末余额 | 153,272,508.65 | |
| 银行名称 | 账 号 | 账户类别 | 截止日余额 |
| 中国银行益阳分行 | 583357366808 | 募集资金专户 | 5,336.62 |
| 兴业银行长沙解放路支行 | 368130100100150464 | 募集资金专户 | 7,720.41 |
| 兴业银行长沙解放路支行 | 368130100200095795 | 募集资金专户七日通知存款 | 29,793,379.90 |
| 建设银行长沙幕云支行 | 43001719661052502509 | 募集资金专户 | 123,466,071.72 |
| 合 计 | | | 153,272, 508.65 |
| 序 号 | 项目名称 | 已投入金额 |
| 1 | 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 | 5,602,020.00 |
| 募集资金总额 | 65,729.24 | 本年度投入募集资金总额 | 38,294. 97 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 55,596.72 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| |
| 承诺投资项目 | |
| 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 | 否 | 15,543.30 | 28,625.60 | 10,094. 97 | 24,396.72 | 85.23% | 2013年12月 | | | 否 |
| 承诺投资项目小计 | | 15,543.30 | 28,625.60 | 10,094. 97 | 24,396.72 | 85.23% | | | | |
| 超募资金投向 | |
| 补充流动资金 | | 3,000.00 | 3,000.00 | | 3,000.00 | 100.00% | | | | |
| 收购股权 | | 28,200.00 | 28,200.00 | 28,200.00 | 28,200.00 | 100.00% | | | | |
| 超募资金投向小计 | | 31,200.00 | 31,200.00 | 28,200.00 | 31,200.00 | 100.00% | | | | |
| 合 计 | | 46,743.30 | 59,825.60 | 38,294.97 | 55,596.72 | 92.93% | | | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司募投项目已完成GMP现场认证检查，目前处于等待认证结果阶段。截止至2013年12月31日，公司募集项目已进入扫尾阶段，正在进行工程项目的结算审计工作。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 经公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，以部分超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入13,082.30万元，该项目总投资额为28,625.60万元。
经公司2013年10月23日第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的方案》，以超募资金28，200万元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010年度利用募集资金置换先期投入5,602,020.00元，2011年、2012年、2013年无募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额合计为15,327.25万元，公司将其中12,347.91万元存放于募集资金开户银行的活期账户内； 2,979.34万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
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