1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

■

2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（2）前10名股东持股情况表

■

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

3、管理层讨论与分析

2013年度，国际经济仍处于低速增长的调整期，国内宏观经济运行基本平稳，增速放缓，公司下游塑料管道行业需求量增长缓慢。公司面对严峻的经济形势与经营压力，根据年度工作方针及自身发展特点，坚持以市场为导向，充分利用内外部资源，加强生产精细化管理，提升生产工艺水平，调整产品结构、保证产品质量，在公司全体人员的共同努力下，使得公司主营业务得到稳定发展。全年实现营业总收入162,904,931.49元，比上年同期下降11.59%；归属于上市公司股东的净利润49,546,380.63元，比上年同期下降13.93%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润46,817,308.27元，比上年同期下降7%。

2014年度，一方面，公司将充分利用集塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售为一体的高科技、创新型公司以及目前在全球双壁波纹管成套制造装备供应领域的优势市场地位。集中精力开拓双壁波纹管自动化生产线高端客户，进一步巩固、提升公司在该领域的市场份额；加大新产品、新技术的开发，提高公司的生产技术水平和自主创新能力，实现可持续发展。另一方面，公司将对已经完成研发工作的五轴数控机床进行系列产品的开发及进行精细化的结构调整，进一步从成本、性能、外观设计上进行改进，达到设备性能稳定的再提升，生产效率的再提高，完成公司制定的研发国际领先水平机床的目标。机床系列产品的成功研发，降低了公司产品单一化的风险，这也将是公司未来发展的主要方向之一。

公司募投项目大连三垒塑机装备产业园一期建设项目及大连三垒技术中心建设项目因政府暂未完成净地工作，未能将土地交付公司使用，使得公司募投项目建设进度受到影响。2014年度，公司将积极采取相应的应对措施予以尽快解决，保证项目的进行并尽快实施完成，增强公司的整体竞争力。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

不适用

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

证券代码：002621 证券简称：大连三垒 公告编号：2014-003

大连三垒机器股份有限公司

第二届董事会第十九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2014年4月4日以电子邮件或传真的方式发出，于2014年4月14日上午9时30分在公司二楼会议室召开，会议由董事长俞建模先生主持，董事会成员共7人，其中4人出席现场表决，3人以通讯方式表决。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况：

（一）审议通过了《2013年年度报告及摘要》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司《2013年年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》。

本议案需提交 2013年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2013年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

《2013年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》；公司独立董事向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》并将在 2013年度股东大会上进行述职，《2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2013年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2013年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）审议通过了《2013年度财务决算报告》

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

2013年公司实现营业总收入162,904,931.49元，比上年下降11.59%；归属上市公司股东的净利润49,546,380.63元，比上年下降13.93%。

本议案需提交 2013年度股东大会审议。

（五）审议通过了《2013年度利润分配方案》

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

经立信会计师事务所有限公司审计，公司2013年度实现净利润49,546,380.63元。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，提取10%法定公积金后当年可供分配利润为254,461,207.77元。

公司拟以2013年12月31日的总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.40元（含税），共计派发现金红利人民币6,000,000元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

本议案需提交 2013年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年度能够恪尽职守的履行其职责，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。预计2014年度聘请财务审计机构费用为37万元人民币。

本议案需提交 2013年度股东大会审议。

（七）审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2013年度股东大会审议。

（八）审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），立信会计师事务所出具的鉴证报告和平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http:/ww.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

关于公司募投项目延期的具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》上的公告。

（十）审议通过了《关于使用部分闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

关于公司使用部分闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》上的公告。

（十一）审议通过了《2014年度公司董事、监事薪酬的议案》

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案需提交 2013年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《2014年度公司高级管理人员年薪的议案》

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

（十三）审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

同意公司于 2014年5月7日(星期三)上午9：30于公司二楼会议室以现场会议方式召开2013年度股东大会。《关于召开 2013年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《证券时报》。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

大连三垒机器股份有限公司董事会

2014年4月16日

证券代码：002621 证券简称：大连三垒 公告编号：2014-004

大连三垒机器股份有限公司

第二届监事会第十四次

会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十四次会议由监事会主席召集，并于2014年4月4日以传真或电子邮件的方式发出会议通知，会议于2014年4月14日下午1点在公司二楼会议室召开。监事会成员共3人，其中2人出席现场表决，1人以通讯方式表决，监事会主席姜晓辉先生主持了此次会议。 本次监事会的举行和召开符合国家法律、法规和公司章程的规定。

会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《2013年年度报告及摘要》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权公司

《2013年年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》。

本议案需提交2013年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2013年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案需提交 2013年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2013年度利润分配方案》

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权

经立信会计师事务所有限公司审计，公司2013年度实现净利润49,546,380.63元。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，提取10%法定公积金后当年可供分配利润为254,461,207.77元。

公司拟以2013年12月31日的总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.40元（含税），共计派发现金红利人民币6,000,000元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

本议案需提交 2013年度股东大会审议。

（四）审议通过了《2013年度财务决算报告》

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

2013年公司实现营业总收入162,904,931.49元，比上年下降11.59%；归属上市公司股东的净利润49,546,380.63元，比上年下降13.93%。

本议案需提交 2013年度股东大会审议。

（五）审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交 2013年度股东大会审议

具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

立信会计师事务所出具的鉴证报告和平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《公司募投项目延期的议案》

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

监事会认为：公司本次关于募投项目延期事项是根据项目实际遇到的情况作出的谨慎决定，没有调整募投项目的投资总额及建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，故同意公司对募投项目项目进行延期。

具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》。

（八）审议通过了《关于使用部分闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

监事会认为：本次公司计划运用最高额度不超过2亿元的闲置募超募金及不超过1亿元自有资金购买银行理财产品的事项，符合相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的事项。

具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》。

大连三垒机器股份有限公司监事会

2014年4月16日

证券代码：002621 证券简称：大连三垒 公告编号：2014-006

大连三垒机器股份有限公司

关于募投项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连三垒机器股份有限公司（以下简称“大连三垒”或“公司”）于 2014年4月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》。现将有关情况公告如下：

一、募集资金和募投项目情况简介

经中国证券监督管理委员会许可[2011]1416号文核准，大连三垒于2011年9月29日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，每股面值人民币1元，发行价格24元/股，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除发行费用人民币合计33,587,954.52元后，实际募集资金净额为人民币566,412,045.48元，其中超募资金为220,412,045.48元，上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2011年9月23日出具的信会师报字（2011）第82213号《验资报告》确认。

根据公司招股说明书披露，公司募投项目为以下：

■

二、募投项目实际进展情况（截至 2013年 12月 31日）

■

三、本次募投项目延期的情况

本次延期的募投项目大连三垒塑机装备产业园一期建设项目及大连三垒技术中心建设项目原计划于2014年12月末达到预定可使用状态，现调整延期至 2016年12月。

四、本次募投项目延期的原因

公司募投项目大连三垒塑机装备产业园一期建设项目及大连三垒技术中心建设项目位于大连高新园区龙头分园。公司已按政府程序办理了相关土地使用手续，取得了国有土地使用证并完成了项目开工建设所需的前期所有准备工作，但大连高新园区政府暂未完成净地工作，未能将土地交付公司使用，使得公司募投项目建设进度受到影响，故公司相应推迟该项目建设进度。

五、募投项目延期对公司经营的影响

本次公司对募投项目进行延期调整，会对公司短期的业绩增长及研发工作造成一定潜在的影响，但项目具体内容不变，公司也将积极采取相应的应对措施予以尽快解决，保证项目的进行并尽快实施完成。

六、本次募投项目延期的相关审核及批准程序

1、董事会审议情况

公司于2014年4月14日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司塑机装备产业园一期建设项目及技术中心建设项目项目延期。

2、监事会审议情况

公司于2014年4月14日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，监事会对本次募投项目延期发表如下意见：公司本次关于募投项目延期事项是根据项目实际遇到的情况作出的谨慎决定，没有调整募投项目的投资总额及建设内容。公司编制该议案的内容及审议该议案的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司塑机装备产业园一期建设项目及技术中心项目延期。

3、独立董事意见

关于募投项目延期事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次募投项目延期事项不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。因此，我们同意公司塑机装备产业园一期建设项目及技术中心项目延期。

4、保荐机构意见

公司延期大连三垒塑机装备产业园一期建设项目及大连三垒技术中心建设项目，符合项目建设的实际情况，未变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。该事项经公司第二届董事会十九次会议审议通过，经公司第二届监事会十四次会议审议通过，独立董事发表了意见，上述事项履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本保荐机构无疑义

七、备查文件

1、大连三垒机器股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、大连三垒机器股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、 平安证券股份有限公司关于大连三垒机器股份有限公司调整募集资金投资项目实施进度的核查意见。

特此公告。

大连三垒机器股份有限公司

董事会

2014年4月16日

证券代码：002621 证券简称：大连三垒 公告编号：2014-007

大连三垒机器股份有限公司

关于使用部分闲置超募资金及

自有资金投资理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年4月14日，大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金及自有资金投资理财产品的议案》。在确保不影响超募资金项目建设和超募资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司使用不超过2亿元闲置超募资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。详细情况公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会许可[2011]1416号文核准，公司于2011年9月29日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，每股面值人民币1元，发行价格24元/股，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除发行费用人民币合计33,587,954.52元后，实际募集资金净额为人民币566,412,045.48元，其中超募资金为220,412,045.48元，上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2011年9月23日出具的信会师报字（2011）第82213号《验资报告》确认。

二、募集资金使用情况

根据《大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金将用于大连三垒塑机装备产业园一期建设项目、大连三垒技术中心建设项目，投资总额为34,600 万元，超募资金将用于与公司主营业务相关方面投资。具体情况如下：

单位（万元）

■

截止到目前为止，超募资金投资项目中的收购德罗斯巴赫公司项目已完成，设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司项目处于暂停建设状态。

三、本次使用部分闲置超募资金及自有资金投资理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高超募资金使用效率，在确保不影响超募资金项目建设和超募资金使用及公司正常经营的情况下，公司使用不超过2亿元闲置超募资金及不超过1亿元自有资金购买银行理财产品。

具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。

2、决议有效期

通过董事会决议之日起一年内有效。

3、购买额度

为保证超募项目建设和超募资金使用，公司承诺超募资金使用最高额度不超过2亿元，自有资金使用最高额度不超过1亿元。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告，在上述额度内资金可以滚动使用。

4、实施方式

本次公司使用闲置超募资金购买商业银行理财产品的金额未达到提交股东大会审议的标准，经公司董事会审议批准后予以执行。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

5、资金来源

资金来源为公司闲置超募资金及自有资金。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

1、投资风险。尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、相关人员操作和道德风险。

（二）拟采取的风险控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报，并将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

1、严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果；

3、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。

4、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；

5、公司将依据深交所的相关规定，披露低风险投资理财以及相应的损益

五、对公司日常经营的影响

公司本次运用闲置超募资金及自有资金进行投资短期理财产品是在保证不影响超募资金项目正常进行和资金安全的前提下实施的，不存在变相改变超募资金用途的行为。通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

六、相关意见

（一）监事会审核意见

公司监事会于2014年4月14日召开第二届监事会第十四次会议, 审议通过了《关于使用部分闲置超募资金及自有资金投资理财产品的议案》。监事会认为：本次公司计划运用最高额度不超过2亿元的闲置募超募金及不超过1亿元自有资金购买银行理财产品的事项，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司上述使用闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的事项。

（二）独立董事发表的独立意见

独立董事经核查，认为：公司本次使用部分闲置超募资金购买保本型商业银行理财产品的决策程序符合相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募超募金购买保本型理财产品，有利于提高闲置超募资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币2亿元的暂时闲置超募资金及不超过1亿元自有资金投资安全性高、流动性好的商业银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买保本型理财产品使用暂时闲置超募资金额度及使用自有资金额度不超过上述额度。

（三）保荐机构发表的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、大连三垒使用自有闲置资金及闲置募集资金购买银行理财产品事项的议案已经通过公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，本保荐机构对大连三垒使用自有闲置资金及闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。

七、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议

2、第二届监事会第十四会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

4、《平安证券有限责任公司关于大连三垒机器股份有限公司使用自有闲置资金及闲置募集资金购买银行理财产品事项的核查意见》

特此公告。

大连三垒机器股份有限公司

董事会

二O一四年四月十六日

证券代码：002621 证券简称：大连三垒 公告编号：2014-008

大连三垒机器股份有限公司

关于召开2013年度股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2014年4月14日召开，会议决议于2014年5月7日召开2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：2014年5月7日上午9时30分

2、会议地点：大连三垒机器股份有限公司办公楼二楼会议室（大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号）

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开与投票方式：本次股东大会采用现场会议及现场投票方式

5、出席对象

（1）截至 2014年5月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。上述股东不能本人亲自出席股东大会的，可以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书样式附后）。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关工作人员。

二、会议审议事项

1、关于《2013年度报告及摘要》的议案

2、关于《2013年度董事会工作报告》的议案

3、关于《2013年度监事会工作报告》的议案

4、关于《2013年度财务决算报告》的议案

5、关于《2013年度利润分配方案》的议案

6、关于续聘公司2014年度审计机构的议案

7、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案

8、关于2014年度公司董事、监事薪酬的议案

独立董事将在公司2013年度股东大会进行述职。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证；

（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2014年5月6日上午9:00至11:00，下午2:00至4:00

3、登记地点：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号大连三垒公司证券部办公室

四、其他

会议联系人：代辉 郭东浩

电话：0411-84793300

传真：0411-84791610

电子邮件：franklin77@163.com

会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

特此公告。

大连三垒机器股份有限公司

董事会

2014年4月16日

大连三垒机器股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为大连三垒机器股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）出席大连三垒机器股份有限公司2013年度股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票：

■

上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”, 若反对请在对应栏附注中划“×”；若弃权，请在对应栏中划“○”。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持有股份：

受委托人签名： 身份证号码：

委托日期：2014年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

大连三垒机器股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连三垒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011] 1416 号)核准，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股（每股面值1 元），发行价格为每股24.00 元，募集资金总额为人民币600,000,000.00 元，扣除承销费等发行费用人民币33,587,954.52 元，实际募集资金净额人民币566,412,045.48元。上述募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了信会师报字（2011）第82213号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，大连三垒机器股份有限公司（以下简称公司）于2011年10月27日与招商银行大连分行和平广场支行、浦发银行大连分行营业部、中行大连中山广场支行及保荐机构平安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

2012年度经公司第二届董事会第十二次会议决议通过，撤消了招商银行大连分行和平广场支行、中行大连中山广场支行募集资金存款专户，决定在兴业银行大连高新园区支行设立募集资金存款专户，并在招商银行、中国银行定期存款到期后及时将募集资金分别结转到了兴业银行募集资金专项账户。

2012年12月19日与2013年1月17日，公司与兴业银行大连高新园区支行及保荐机构平安证券股份有限公司新签订了两份《募集资金三方监管协议》，监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

2013年度经公司第二届董事会第十六次会议决议通过，撤消了在兴业银行大连高新园区支行设立的两个募集资金存款专户，同时决定在浦发银行大连分行营业部新设立两个募集资金存款专户，并在兴业银行募集资金专项账户定期存款到期后及时将募集资金分别结转到浦发银行大连分行营业部募集资金专项账户。

2013年6月24日与2013年7月25日，公司与浦发银行大连分行营业部及保荐机构平安证券股份有限公司新签订了两份《募集资金三方监管协议》，监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

(二)募集资金专户存储情况

单位：人民币元

■

注：截至2013年12 月31 日，公司共使用募集资金108,357,130.34元，募集资金账户应有余额为458,054,915.14元，募集资金账户余额实际为人民币484,908,379.64元，与实际募集资金差异人民币 26,853,464.50元，为募集资金账户存款利息收入及支付银行手续费净额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

公司募集资金尚未产生效益。

(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2013年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更情况。

(四)募投项目先期投入及置换情况

截止2011年12月31日公司发生募集资金投资项目先期投入81,368,756.92 元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2012]第210036号《关于大连三垒机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经公司第二届第四次董事会决议通过，公司于2012年3月完成募集资金置换。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(六)节余募集资金使用情况

公司未发生节余募集资金使用情况。

(七)超募资金使用情况

1、公司第二届董事会第六次会议于2012年3月23日审议通过了《关于大连三垒机器股份有限公司使用超募资金支付收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目的议案》，此次将使用超募资金人民币1960万元（折合欧元约228万元）支付收购价款。

2、公司第二届董事会第八次会议于2012年4月23日审议通过了公司超募资金使用计划的三项议案。 (一) 《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》公司拟使用超募资金出资人民币1.6亿元，在大连市旅顺口区铁山经济开发区设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司；（二）《关于使用超募资金对收购完成后的德罗斯巴赫有限公司进行增加投资的议案》公司计划使用超募资金人民币3200万元（折合美元约500万美元）对收购完成后的德罗斯巴赫公司进行技术改造及补充流动资金；(三) 《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》,公司使用超募资金设立全资子公司及对收购完成的德罗斯巴赫公司进行增加投资之后，节余超募资金884.59万元及利息净收入将用于永久补充公司流动资金。

截止到目前为止：公司收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目共投入2299.86万元。鉴于国际经济形势处于低迷时期，且海外公司的运营成本较高，公司管理层已经决定终止其运作,收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目已进入破产清算，尚未清算完毕。关于使用超募资金设立全资子公司的项目目前已经暂停，暂未投入资金。关于补充流动资金事项，暂未进行。

(八)尚未使用的募集资金用途和去向

公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。

(九)募集资金使用的其他情况

公司未发生募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2013年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对大连三垒募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

平安证券经核查后认为：大连三垒严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，截止2013年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金以及超募资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

七、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2014年4月14日批准报出

附表：1、募集资金使用情况对照表

大连三垒机器股份有限公司

董事会

2014年4月14日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：大连三垒机器股份有限公司　　  2013年度  单位：人民币万元

■

股票简称	大连三垒	股票代码		002621
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	代辉		郭东浩
电话	0411-84793300		0411-84793300
传真	0411-84791610		0411-84791610
电子信箱	franklin77@163.com		dbguodonghao@163.com

	2013年	2012年	本年比上年增减(%)	2011年
营业收入（元）	162,904,931.49	184,265,675.07	-11.59%	239,491,419.69
归属于上市公司股东的净利润（元）	49,546,380.63	57,563,636.20	-13.93%	88,056,758.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	46,817,308.27	50,340,678.60	-7%	71,860,487.95
经营活动产生的现金流量净额（元）	66,295,456.21	99,822,082.19	-33.59%	65,049,048.60
基本每股收益（元/股）	0.33	0.38	-13.16%	0.72
稀释每股收益（元/股）	0.33	0.38	-13.16%	0.72
加权平均净资产收益率（%）	4.90%	5.88%	-0.98%	25.55%
	2013年末	2012年末	本年末比上年末增减(%)	2011年末
总资产（元）	1,076,699,981.01	1,047,187,112.72	2.82%	998,940,317.07
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,034,394,873.72	992,345,494.09	4.24%	950,070,790.15

报告期末股东总数		10,989		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	10,058
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
俞建摸	境内自然人	38.9%	58,342,500	58,342,500
俞洋	境内自然人	13.59%	20,385,000	20,385,000
金秉铎	境内自然人	5.27%	7,897,500	7,897,500
刘平	境内自然人	3.61%	5,411,250	5,411,250
黄喜山	境内自然人	3.61%	5,411,250	5,411,250
俞洪彬	境内自然人	2.25%	3,375,000	3,375,000
丛爱荣	境内自然人	1.44%	2,160,000	2,160,000
辛其元	境内自然人	1.44%	2,160,000	2,160,000
宋文晶	境内自然人	1.43%	2,137,500	2,137,500
姜晓辉	境内自然人	1.13%	1,687,500	1,687,500
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十大股东中除俞建模与俞洋为父子关系、俞建模与俞洪彬为叔侄关系存在关联关系外，其他股东之间不存在关联关系，也不属于规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

序号	承诺投资项目	项目总投资（万元）
1	大连三垒塑机装备产业园一期建设项目	30,100
2	大连三垒技术中心建设项目	4,500
3	合计	34,600

序号	承诺投资项目	项目总投资（万元）	已投入金额（万元）	投资进度%
1	大连三垒塑机装备产业园一期建设项目	30,100	8,184.97	27.19%
2	大连三垒技术中心建设项目	4,500	350.88	7.80%
3	合计	34,600	8535.85	24.67%

承诺投资项目	承诺投资总额	截至目前投入金额
大连三垒塑机装备产业园一期建设项目	30,100	8,184.97
大连三垒技术中心建设项目	4,500	350.88
超募资金投资项目	计划投资金额	截至目前投入金额
收购德国德罗斯巴赫	2,299.86	2,299.86
设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司	1,6000.00	0

序号	议案	表决结果
1	《2013年度报告及摘要》
2	《2013年度董事会工作报告》
3	《2013年度监事会工作报告》
4	《2013年度财务决算报告》
5	《2013年度利润分配方案》
6	《关于续聘公司2014年度审计机构》
7	《公司2013年度内部控制自我评价报告》
8	《关于公司2014年度董事、监事薪酬》

序号	募集资金存放银行	银行帐号	2013年12月31日余额（元）	备注
1	浦发银行大连分行营业部	75010157870000556	47,902.50	47,902.50
2	浦发银行大连分行营业部	75010157870000812	0.00
3	浦发银行大连分行营业部	75010157870000804	0.00
4	浦发银行大连分行营业部		484,860,477.14	定期存单
合 计			484,908,379.64

募集资金总额			56,641.20				本年度投入募集资金总额			58.16
报告期内变更用途的募集资金总额			0				已累计投入募集资金总额			10,835.71
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)			项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益				是否达到预计效益				项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
大连三垒塑机装备产业园一期建设项目	否	30,100.00	30,100.00	58.16	8,184.97	27.19							0				否				否
大连三垒技术中心建设项目	否	4,500.00	4,500.00		350.88	7.80							0				否				否
承诺投资项目小计		34,600.00	34,600.00	58.16	8,535.85
超募资金投向
收购德国德罗斯巴赫	否	5,160.00	2,299.86	0	2,299.86	100.00						0				否				否
设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司	否	16,000.00	1,6000.00	0	0	0					0				否				是
补充流动资金	否	884.59	884.59	0	0	0
超募资金投向小计		22,044.59	19,184.45		2,299.86
合计		56,644.59	53,784.45	58.16	10,835.71
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	大连三垒塑机装备产业园一期建设项目、大连三垒技术中心建设项目因政府暂未完成建设用地净地工作，公司对项目进行延期建设，本期未能达到产生效益状态。设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司项目因机械行业形势低迷而暂停了该项目的实施，未能达到产生效益状态。收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目鉴于国际经济形势处于低迷时期，且海外公司的运营成本较高，公司管理层已经决定终止其运作，未能达到产生效益状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明	设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司项目因机械行业形势低迷而暂停了该项目基础设施建设的实施，公司采用自有资金继续进行研发工作，目前已经完成五轴数控机床样机的研制。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	2、公司第二届董事会第八次会议于2012年4月23日审议通过了公司超募资金使用计划的三项议案。 (一) 《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》公司拟使用超募资金出资人民币1.6亿元，在大连市旅顺口区铁山经济开发区设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司；（二）《关于使用超募资金对收购完成后的德罗斯巴赫有限公司进行增加投资的议案》公司计划使用超募资金人民币3200万元（折合美元约500万美元）对收购完成后的德罗斯巴赫公司进行技术改造及补充流动资金；(三) 《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》公司使用超募资金设立全资子公司及对收购完成的德罗斯巴赫公司进行增加投资之后，节余超募资金884.59万元及利息净收入将用于永久补充公司流动资金。 截止到目前为止：公司收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目共投入2299.86万元，项目已完结。关于使用超募资金设立全资子公司的项目目前已经暂停，暂未投入资金。关于补充流动资金事项，暂未进行。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截止2011年12月31日公司发生募集资金投资项目先期投入8,136.88万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2012]第210036号《关于大连三垒机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经公司第二届第四次董事会决议通过，公司于2012年3月完成募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无