1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
一、概述
2013年，公司承受2012年经营亏损的压力，肩负2013年经营扭亏为盈的责任，在控股股东和其他股东的高度关注下，公司围绕年初制定的“削枝强干，做强主业，实现四个转变，大力加强管理和内控，实现公司经营扭亏”这一主线，经公司全体员工不懈努力，攻坚克难，最终实现了扭亏为盈。
在这一年的经营管理中，公司以完善制度提高规范管理，进一步严格了监管和审批等行为规范，解决经营管理中的问题；以日常监管和决策行权强化管控，提升经营管理风险控制力，降低和化解经营管理中的风险；以绩效激励促进责任落实，提升经营管理绩效。面对发展环境的复杂变化，公司依据自身的产业定位和发展规划，适当调整优化产业布局，逐步退出非主导产业，盘活低效资产，扭转经营中不利局面，各产业平台核心企业运营规模稳步增长，盈利水平逐渐回升。
报告期内，各产业经营正常，与去年同期相比，公司整体经济效益有所好转。实现主营业务收入1,014,388.37 万元，同比增长71%；归属于上市公司股东的净利润为11,631.44万元，实现扭亏为盈。
二、主营业务分析
单位：元
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三、公司未来发展展望
1. 行业竞争格局及发展趋势
我国经济发展多年来总体保持积极向上的良好趋势。面对经济增长速度放缓的倪端，国务院将经济发展工作的核心明确为坚持稳中求进，改革创新，经济增长要与调结构、促改革、惠民生协调均衡，不再单纯追求经济增长，而是更多地通过调结构和深化改革来释放经济及活力。三中全会确立的改革方向无疑将给中国带来更加美好的发展愿景。
对于区域开发业务而言，机遇与挑战并存。伴随着改革的不断深入，土地制度、财税制度改革将进一步推进，房产税等相关长效机制在一段时期内有望逐步建立，同时对房地产行业的宏观调控手段在悄然发生变化，市场自我调节手段在逐步替代行政干预调控手段，不同城市的政策取向差别化在逐步加大，一、二、三线城市房地产市场也出现了不同的发展态势，市场冷热度差距越来越大。
近年来随着自然环境变化的影响，全国人民建设美好中国，共创美丽家园的愿望十分强烈。国家从政策层面对环保行业给予了大力扶持。经过多年发展，垃圾处理产业的盈利模式已日臻成熟，因其具有公用事业特征，故此，政府在其中扮演着极其重要角色。一方面政府通过向垃圾处理企业支付垃圾处理补贴费、电价补贴来购买或自身直接从事垃圾处理服务；另一方面又将垃圾处理服务向居民出售而收取垃圾处理费。我国垃圾焚烧发电项目对投资运营商的技术水平、管理水平、品牌实力、融资能力、项目经验的要求较高，能够在市场上进行竞争的企业相对不多，且由于垃圾发电产业的区域垄断特征，对企业的政府公关能力也有一定考验，能够实现跨区域投资运营的企业需具备更优良的资质，未来市场份额也将向具备这类资质的优质企业集中。泰达环保公司已经实现了跨区域的投资运营，技术和管理的优势得到了当地政府和业内的认同，在垃圾处理业务具有举足轻重的行业地位。
近年来，在国际原油期价波动较大，国家发改委制定的新成品油定价机制运行下，国内成品油调价更显频繁，市场处于供大于求的局面，市场投机概率大大减小。石油仓储贸易产业竞争日趋激烈，行业内经营方式发生多样性变化。
2. 公司可能面对的风险及采取的对策
（1）区域开发产业
随着行业发展分化加剧，具有较强核心竞争力、知名品牌、行业规模效益领先优势的企业，将进一步聚集行业优质资源，在整体流动性趋紧的环境下，全行业全行业新开工增速、销售增速放缓，这必然导致其他中小型企业难以紧跟行业发展步伐。公司将继续调整区域开发策略，努力提升获取资源的能力，加快现有区域开发项目的推进速度，缩短业务周期，尽快实现投资回报。
（2）环保产业
面对行业热度不断升高，各路资本逐鹿、竞争日显激烈的态势，公司将积极尝试并创新融资方式，同时努力提高运营项目的盈利能力，在原有环保项目成功运营的基础上积极拓展新项目，逐步扩大行业竞争优势。
（3）洁净材料产业
洁净材料产业技术进步、新产品研发将是企业未来发展面临的挑战，同时产能的提升对公司的营销能力、开拓市场的能力提出新的要求。公司将进一步加大对研发的投资力度，加快研发附加值高、市场需求稳定的新产品，走内涵式发展道路。
（4）石油仓储贸易产业
石化销售业务受国际能源价格、国内宏观环境的影响较大，其发展随市场的波动而起伏较大，使公司在一度程度上面临购销价格波动的风险。公司原有产品开发、营销和发展、盈利模式单一，抗御市场风险能力略显不足。公司积极推动相关仓储、生产、零售终端等环节整合，转变经营策略，构建新的盈利模式，提高自身防范系统性市场风险能力。
3.2014年工作思路
2014年经济发展将面临增长放缓并回落的趋势，如何继续保持现有发展态势，克服制约未来发展的不利因素，步入效益不断提升的良性发展循环，是公司面临的挑战。公司将在持续完善公司治理机制的前提下，兼顾效益与企业责任，加大优化产业调整力度，进一步明晰主业，加快效益提升的步伐。为此公司将2014年的定位为“改革发展年”。 工作思路为：解放思想、创新机制、有打破墨守成规的决心、以企业经济效益为准绳、以可持续发展为原则、用改革的方式完成企业的涅槃重生、健康发展。在现有的产业基础上，以投资回报为准绳、结合未来市场发展方向，进一步清产核资、调配资源、以实现公司主业战略布局；公司体系内实现全面预算管理；积极拓展融资渠道和融资工具、优化负债结构，降低融资成本、降低负债率；进一步落实员工绩效和企业绩效，确保年度经济指标的实现。
4.2014年主要产业工作计划
区域开发产业，2014年要“减负增效”，即控制投资节奏、保持和逐步缩小融资规模、挖掘已投项目的资金贡献潜力实现内部资金有效补充、严格进行绩效考核。一级开发项目加大土地上市投放量，二级开发项目全力注重促进销售回款。
环保产业，2014年以“创新和技术研发为原动力，发展以垃圾焚烧及相关专利技术为核心的城市固废处理业务，打造垃圾处理的全产业链”的战略为指引，加强项目运营管理、合理降低运营成本，加快已建成项目的调试运营和在建项目施工，积极拓展新项目，全面提升泰达环保的行业竞争力和行业地位。
洁净材料产业，2014年要把握环境变化带来的市场需求，消化吸收新设备的优势，加速开发研究新型产品特别是具有行业领先和先进技术的新产品，挖掘市场潜力，加大销售力度；加大对国际市场的开发、加强与下游的市场合作。
石油仓储贸易产业，2014年充分抓住石油行业国企改的契机，加强上游与下游的建设和合作，整合石油仓储贸易服务产业链，逐步转变盈利模式。
金融股权投资产业，2014年继续保持现有投资规模，充分履行投资人职责和权利。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期，合并范围内子公司天津生态城环保有限公司因股权转让导致本期合并范围的减少。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
董事长： 张秉军
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2014年4月14日
证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2014-13
天津泰达股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2014年4月3日以传真和电子邮件方式向全体董事发出通知。本次会议于2014年4月14日9:30在公司总部会议室召开。出席会议的董事有张秉军先生、胡军先生、马恩彤女士、韦剑锋先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、陈敏女士和魏莉女士共八人。副董事长马军先生因公无法出席，在充分知晓议题的前提下，委托胡军先生代为行使表决权。应表决董事九人，实际行使表决权九人，全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张秉军先生主持，审议并通过如下决议：
一、2014年董事会工作报告
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
二、2013年度总经理业务工作报告
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
三、公司 2013年度报告
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
详见于4月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司2013年度报告》及《天津泰达股份有限公司2013年度报告摘要》。
四、2013年度财务决算报告
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
五、关于2013年度计提资产减值准备的议案
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
据公司财务报表显示，浙江永利实业集团有限公司（简称“浙江永利”）是公司长期股权投资项下，以成本法核算的被投资单位，公司出资1,100万元，占其股权比例6.5%。在清产核资工作中，工商信息显示，浙江永利的股东并无我公司。出于谨慎原则，拟计提减值准备1,100万元。
六、2013年度利润分配预案
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2013年度公司合并报表实现净利润为116,314,373.52元，本部报表亏损额为29,719,431.67元。公司本部由于亏损未提取盈余公积金，加上年初未分配利润58,328,294.47元，2013年度可供分配利润为28,608,862.80元。2013年度公司拟分配现金股利，按2013年末总股本计算，每10股派发现金股利0.10元（含税），共分配14,755,738.52元，剩余13,853,124.28元转下次分配使用。
七、关于审批2014年度融资额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
根据公司2014年度投资和经营计划，批准公司2014年度新增融资额度为10亿元人民币，即年度对外融资额度为130亿元人民币，其中包括：银行贷款、信托融资、融资性租赁和其他融资方式等。
在授权的融资额度范围内，全权委托董事长在2013年度股东大会通过本议案之日起至2014年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，以及签署与信托投资公司或其他债权人、债权人的委托人所签订的法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的融资金额，公司将在2014年的定期报告中披露。
八、关于审批2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对控股子公司及其下属控股子公司核定2014年全年担保额度共计82亿元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资、融资租赁及其他融资方式等）。
在担保授权额度范围内，全权委托董事长在2013年度股东大会通过本议案之日起至2014年度股东大会召开日之内签署相关法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的担保金额，公司将在2014年的定期报告中披露。
详见于4月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。
九、2013年度企业社会责任报告
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
十、关于审批2014年度向泰达集团支付担保费额度的议案
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
因上述事项构成重大关联交易，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事张秉军先生、胡军先生、马军先生和马恩彤女士回避行使表决权。
十一、关于控股子公司南京新城对其全资子公司南京泰新2,000万元银行综合授信提供担保的议案
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
为补充日常经营的流动资金，控股子公司南京新城发展股份有限公司（简称“南京新城”）的全资子公司南京泰新工程建设有限公司（简称“南京泰新”）申请1年期2,000万元的银行综合授信，经审议，同意由南京新城为其提供连带责任保证。
董事会认为：南京泰新目前经营情况良好，在建项目进展顺利，财务风险可控。本次担保由南京新城及第三方南京维迪欧系统工程有限公司共同提供连带担保，并追加南京泰新实际经营人曹平承担连带担保责任，担保行为总体风险可控。
详见于4月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于控股子公司南京新城对其全资子公司南京泰新2,000万元银行综合授信提供担保的公告》。
十二、关于授权董事长在20亿元额度内购买土地并负责项目运作的议案
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
根据经营与发展的需要，公司区域开发业务拟于2014年度增加土地储备。为提高决策效率，经合理预计，公司提请股东大会授权董事长根据区域开发业务经营的实际情况，在不超过20亿元的额度内决策公司及控股子公司参与竞拍土地并办理相关事宜，公司董事会将不再逐笔审议形成董事会决议。授权期限为自公司2013年度股东大会批准之日起至下一次年度股东大会之日止。
十三、2013年度内部控制评价报告
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详见于4月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。
十四、2013年度激励基金计提方案
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司2013年度的净资产收益率为5.49%，未能达到提取激励基金的条件。根据《公司激励基金管理办法》（简称“《办法》”）第十一条第一款之规定“当净资产收益率低于6%且高于等于4%时，处罚额度为应发留存额的上年度个人应得激励基金的20%”。由于2012年度公司净资产收益率为-9.37%，无激励基金留存，根据《办法》第十一条第四款的规定，处罚金额为0元。
十五、决定于2014年5月30日召开公司2013年度股东大会
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
定于2014年5月30日14:30在公司总部报告厅召开2013年度股东大会，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
详见于4月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
上述议案请详见于2014年4月16日在巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司2013年度股东大会材料汇编》。
议案一、二、四、六至八、十至十二、十四将提交公司2013年度股东大会审议。公司独立董事缐恒琦先生、陈敏女士和魏莉女士将在本次股东大会上做2013年度述职报告。
特此公告
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2014年4月16日
证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2014-14
天津泰达股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年5月30日14:30
●会议召开地点：天津泰达股份有限公司报告厅
●会议方式：现场表决与网络投票相结合
天津泰达股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决定于2014年5月30日14:30召开2013年度股东大会，现将会议有关决议事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：2014年5月30日14:30，会期半天；
现场会议召开时间：2014年5月30日14:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年5月30日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2014年5月29日15:00)至投票结束时间(2014 年5月30日15:00)的任意时间。
（二）现场会议召开地点：天津泰达股份有限公司报告厅（地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦20层）；
（三） 召集人：公司董事会；
（四） 召开方式：现场表决与网络投票相结合；
（五）出席对象：
1. 截止2014年5月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人；
2. 本公司董事、监事和高级管理人员；
3, 本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）公司2014年董事会工作报告
（二）公司2013年度监事会工作报告
（三）公司2013年度总经理业务工作报告
（四）公司2013年度财务决算报告
（五）公司2013年度利润分配预案
（六）关于审批2014年度融资额度并授权董事长在融资额度内签署相关法律文书的议案
（七）关于审批2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案
（八）关于审批2014年度向泰达集团支付担保费额度的议案
（九）关于控股子公司南京新城对其全资子公司南京泰新2,000万元银行综合授信提供担保的议案
（十）关于授权董事长在20亿元额度内购买土地并负责项目运作的议案
（十一）2013年度激励基金计提方案。
并听取独立董事述职报告。
议案九为关联交易事项，关联股东天津泰达集团有限公司将回避表决。
披露情况：上述议案内容详见2014年4月16日指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、股东大会会议登记方法
（一） 登记方式：
1.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的2014年5月26日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；
2.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；
3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2014年5月26日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；
4. 股东可以采用电话、信函和传真方式登记。
（二）登记时间：2014年5月27日至5月28日（9:00~17:00）。
（三）登记地点：公司董事会秘书处（天津市河西区解放南路256号泰达大厦20层）；邮政编码：300042；联系电话：022-23201272；联系传真：022-23201277；联系人：谢剑琳女士、王菲女士。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月30日9:30~11:30、13:00~15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2．投票代码：360652；投票简称为：泰达投票。
3．股东投票的具体流程
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：
■
注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）在“委托股数”项上填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
■
（4） 对议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（6）投票举例
a. 股权登记日持有“泰达股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
■
b. 如某股东对议案一投反对票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：
■
（二）采用深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票程序
1．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2014年5月26日15:00至2014年5月30日15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
如服务密码激活指令11:30 前发出的，当日13:00 即可使用；如服务密码激活指令11:30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
3．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天津泰达股份有限公司2012年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
4．股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
五、其他事项
（一）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
（三）授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2014年4月16日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席天津泰达股份有限公司2013年度股东大会，并对以下议案行使表决权。
■
委托人(签字)： 受托人(签字)：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 证券账户卡：
法人股东单位(盖章)：
授权日期： 年 月 ?日
证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2014-15
天津泰达股份有限公司
第七届监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达股份有限公司第七届监事会第三十一次会议于2014年4月3日以传真和电子邮件方式通知各位监事，本次会议于2014年4月14日在天津泰达股份有限公司会议室召开。出席会议并行使表决权的监事有路雪女士、董焱女士、李喆先生、周京尼先生和李强先生共五人。本次会议应表决监事五人，实际行使表决权五人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席路雪女士主持，审议并通过如下决议，现公告如下：
一、2013年度监事会工作报告
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
二、2013年度总经理业务工作报告
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
三、公司 2013年度报告
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
详见于4月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司2013年度报告》及《天津泰达股份有限公司2013年度报告摘要》。
四、2013年度财务决算报告
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
五、关于2013年度计提资产减值准备的议案
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
据公司财务报表显示，浙江永利实业集团有限公司（简称“浙江永利”）是公司长期股权投资项下，以成本法核算的被投资单位，公司出资1,100万元，占其股权比例6.5%。在清产核资工作中，工商信息显示，浙江永利的股东并无我公司。出于谨慎原则，拟计提减值准备1,100万元。
六、2013年度利润分配预案
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2013年度公司合并报表实现净利润为116,314,373.52元，本部报表亏损额为29,719,431.67元。公司本部由于亏损未提取的盈余公积金，加上年初未分配利润58,328,294.47元，2013年度可供分配利润为28,608,862.80元。2013年度公司拟分配现金股利，按2013年末总股本计算，每10股派发现金股利0.10元（含税），共分配14,755,738.52元，剩余13,853,124.28元转下次分配使用。
七、关于审批2014年度融资额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
根据公司2014年度投资和经营计划，批准公司2014年度新增融资额度为10亿元人民币，即年度对外融资额度为130亿元人民币，其中包括：银行贷款、信托融资、融资性租赁和其他融资方式等。
在授权的融资额度范围内，全权委托董事长在2013年度股东大会通过本议案之日起至2014年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，以及签署与信托投资公司或其他债权人、债权人的委托人所签订的法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的融资金额，公司将在2014年的定期报告中披露。
八、关于审批2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对控股子公司及其下属控股子公司核定2014年全年担保额度共计82亿元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资、融资租赁及其他融资方式等）。
在担保授权额度范围内，全权委托董事长在2013年度股东大会通过本议案之日起至2014年度股东大会召开日之内签署相关法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的担保金额，公司将在2014年的定期报告中披露。
详见于4月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。
九、2013年度企业社会责任报告
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
十、关于审批2014年度向泰达集团支付担保费额度的议案
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
十一、关于控股子公司南京新城对其全资子公司南京泰新2,000万元银行综合授信提供担保的议案
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
为补充日常经营的流动资金，控股子公司南京新城发展股份有限公司（简称“南京新城”）的全资子公司南京泰新工程建设有限公司（简称“南京泰新”）申请1年期2,000万元的银行综合授信，经审议，同意由南京新城为其提供连带责任保证。
监事会认为：南京泰新目前经营情况良好，在建项目进展顺利，财务风险可控。本次担保由南京新城及第三方南京维迪欧系统工程有限公司共同提供连带担保，并追加南京泰新实际经营人曹平承担连带担保责任，担保行为总体风险可控。
详见于4月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于控股子公司南京新城对其全资子公司南京泰新2,000万元银行综合授信提供担保的公告》。
十二、关于授权董事长在20亿元额度内购买土地并负责项目运作的议案
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
根据经营与发展的需要，公司区域开发业务拟于2014年度增加土地储备。为提高决策效率，经合理预计，公司提请股东大会授权董事长根据区域开发业务经营的实际情况，在不超过20亿元的额度内决策公司及控股子公司参与竞拍土地并办理相关事宜，公司董事会将不再逐笔审议形成董事会决议。授权期限为自公司2013年度股东大会批准之日起至下一次年度股东大会之日止。
十三、2013年度内部控制评价报告
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
详见于4月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。
十四、2013年度激励基金计提方案
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
公司2013年度的净资产收益率为5.49%，未能达到提取激励基金的条件。根据《公司激励基金管理办法》（简称“《办法》”）第十一条第一款之规定“当净资产收益率低于6%且高于等于4%时，处罚额度为应发留存额的上年度个人应得激励基金的20%”。由于2012年度公司净资产收益率为-9.37%，无激励基金留存，根据《办法》第十一条第四款的规定，处罚金额为0元。
上述议案请详见于2014年4月16日在巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司2013年度股东大会材料汇编》。
议案一、二、四、六至八、十至十二、十四将提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告
天津泰达股份有限公司
监 事 会
2014年4月16日
证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2014-16
天津泰达股份有限公司关于2014年度为
控股子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
经公司第七届董事会第三十八次会议审议，一致同意为下属5家控股子公司提供合计人民币82亿元担保额度。
截至2013年12月31日，公司为上述5家控股子公司提供担保余额为58.73亿元人民币，占公司经审计净资产的277.42%。
本次会议通过的担保额度包含上述其中5家控股子公司未到期的担保余额。
本项担保议案须提交公司2013年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
一、担保情况概述
2014年4月14日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于审批2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，即公司根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对控股子公司及其下属控股子公司核定2014年全年担保额度共计82亿元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），具体如下：
（一） 控股子公司天津泰达环保有限公司20亿元；
（二） 全资子公司天津泰达洁净材料有限公司1亿元；
（三）全资子公司上海泰达实业有限公司1亿元；
（四）控股子公司天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司（包括其下属控股公司）15亿元；
（五）控股子公司南京新城发展股份有限公司（包括其下属控股公司）45亿元。
上述担保议案尚须提请公司2013年度股东大会审议，通过后由董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书。
二、被担保人基本情况
（一）天津泰达环保有限公司
1. 注册资本：80,000万元人民币
2. 公司持有股份比例：99.94%
3. 办公地址：天津开发区第三大街16号
4. 法定代表人：韦剑锋
5. 主营业务：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；环保项目的设计、咨询服务。
6. 业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责双港垃圾焚烧发电厂和扬州赵庄垃圾焚烧发电项目的运营、大连垃圾焚烧发电项目、天津贯庄垃圾焚烧发电项目、河北遵化、平泉生物质发电项目等的建设。贷款主要用于上述项目的建设和补充流动资金的需要。
7. 截止2013年12月31日，经审计资产总额272,404.73万元，净资产为94,377.52万元，资产负债率为64.65%，净利润为5,310.53万元。
（二）天津泰达洁净材料有限公司
1. 注册资本：8,000万元人民币
2. 公司持有股份比例：100%
3. 办公地址：天津开发区第三大街16号
4. 法定代表人：马剑
5. 主营业务：保暖材料、空气液体过滤材料、非织造布、洁净材料等。
6. 业务开展情况、贷款用途：该公司主要以生产保暖材料、过滤材料为主。主要供应三军、武警及出口等。贷款将主要用于开展业务和补充流动资金。
7. 截止2013年12月31日，经审计资产总额为19,690.76万元，净资产为10,662.31万元，资产负债率为45.85%，净利润为395.86万元。
（三）上海泰达实业发展有限公司
1. 注册资本：5,000万元人民币
2. 公司持有股份比例：100%
3. 住所：上海市吴淞路619号206室
4. 法定代表人：韦剑锋
5. 主营业务：销售化工产品（危险品除外），机电设备，五金材料，建筑装潢材料，家用电器，花卉，金属材料，绿化养护，投资管理，商务咨询（除经纪），环保设备、生物工程、计算机、网络信息技术专业领域内的“四技”服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
6. 业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责公司批发业务的经营。贷款主要用于开展业务和补充流动资金。
7. 截止2013年12月31日，经审计资产总额为53,123.75万元，净资产为5,820.60万元，资产负债率为89.04%，净利润为-457.16万元。
（四）天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司
1. 注册资本：25,196万元人民币
2. 公司持有股份比例：51%
3. 住所：天津市滨海新区大港万象路187号
4. 法定代表人：韦剑锋
5. 主营业务：对房地产开发投资；汽油、柴油、燃料零售，燃料油、沥青油零售；仓储；货物联运；中转配送；贸易等。
6. 业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责公司石油化工业务的经营。贷款主要用于滨海南港80万立油库项目建设和补充流动资金。
7. 截止2013年12月31日，经审计资产总额为237,254.43万元，净资产为26,806.85万元，资产负债率为88.70%，净利润为660.83万元。
（五）南京新城发展股份有限公司
1. 注册资本：20,408.16万元人民币
2. 公司持有股份比例：51%
3. 办公地址：南京市江宁开发区将军大道55号A区5-6层
4. 法定代表人：韦剑锋
5. 主营业务：一般经营项目：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发（各种钢材及其压延产品（成品钢材、钢锭、钢坯等）的批发和进出口）；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金、交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；贸易经纪与代理。
6. 业务开展情况、贷款用途：该公司以基础设施开发、土地开发为主。贷款主要用于扬州广陵新城11平方公里区域开发项目。
7. 截止2013年12月31日，经审计资产总额为1,060,119.37万元，净资产为52,774.45万元，资产负债率为90.55%，净利润为20,213.91万元。
三、董事会审议担保内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定，拟签署的担保协议有效期限为一年，即2013年度股东大会通过《关于审批2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》后，至2014年度股东大会召开日止（召开时间不迟于2015年6月30日）。
四、担保风险控制措施
为进一步有效控制对外担保风险，明确担保责任，公司已与所属控股子公司的其他股东达成一致意见：
（一）上述公司中任何一家公司需要股东方为其提供担保时，该公司全体股东按投资比例分担担保责任；
（二）上述公司中任何一家公司的股东一方或多方为其提供全额担保时，未提供担保的股东按其应担保额向提供担保的股东提供反担保或支付担保费，担保费率根据国内金融市场的担保费率确定；
（三）为支持控股子公司的业务发展，公司在为控股子公司提供担保时，将在1%到2%的区间内收取担保费；
同时，公司已建立起资金集中结算模式，公司财务部对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，公司内审部对下属控股子公司的担保事项进行后续跟踪监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。
五、董事会意见
董事会认为，被担保人均为承担本公司主要业务的下属控股子公司，因其业务发展，需向银行申请综合授信以保证周转资金需求，对其在向银行申请综合授信时提供担保，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。因此，上述担保行为没有风险。上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2014年的定期报告中披露。
六、对外担保及逾期担保数量
（一）截至2013年12月31日，公司担保金额总计60.28亿元，其中为控股子公司提供担保58.73亿元。
（二）截至2013年12月31日，公司担保总额占公司净资产的284.74%。
（三）上述担保无逾期情况。
七、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议》
（二）《天津泰达股份有限公司2013年度报告》
（三）《天津泰达股份有限公司关于2013年度相关事项的独立意见》
特此公告
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2014年4月16日
证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2014-17
天津泰达股份有限公司
关于审批2014年度向泰达集团支付担保费
额度的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达股份有限公司第七届董事会第三十八次会议于2014年4月14日召开，审议通过了《关于审批2014年度向泰达集团支付担保费额度的议案》，现公告如下：
一、 交易概述
（一）交易基本情况
根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在2014年度将继续向银行申请贷款和进行债券融资，并需要大股东天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）提供担保。经协商，泰达集团承诺全年为公司提供总额不超过8亿元的银行授信提供担保。按照相关法规，公司与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按不超过1%的担保费率向泰达集团支付不超过800万元的担保费，提请董事会审议批准，并授权董事长在担保额度内签署相关法律文件，董事会不再逐笔形成决议，公司将在定期报告中予以披露。
（二）根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，鉴于本次交易金额较大，且交易对方泰达集团系本公司控股股东，故上述事项构成重大关联交易，关联董事回避行使表决权。与会公司独立董事对此次交易无异议。
（三）该事项须报请公司2013年度股东大会审议通过后，方可实施。
（四）与该关联交易有利害关系的关联企业泰达集团将在公司2013年度股东大会上对本议案回避表决。
（五）上述行为不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）泰达集团基本情况
1. 名称：天津泰达集团有限公司
2. 公司类型：有限责任公司国有独资
3. 法定代表人：张秉军
4. 注册地：天津开发区第三大街16号
5. 注册资本：200,000万元
6. 注册号：120000000007572
7. 经营范围：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对基础设施开发建设进行投资；自有房屋租赁及管理；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。
8. 主要财务数据
单位：万元
■
注：2013年度财务数据未经审计。
（二）关联关系
泰达集团是公司的第一大股东，截至2013年12月31日，泰达集团持有公司33 .78%股权。
三、关联交易协议内容
根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，严格执行上市公司与大股东“各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求，公司拟根据市场化的原则履行被担保人义务。同时，大股东泰达集团为支持公司发展，拟按不超过1%的优惠担保费率向公司收取担保费。泰达集团承诺2014年为公司提供总额不超过8亿元的银行贷款担保，公司全年拟向泰达集团支付不超过800万元的担保费。
四、进行本次关联交易对本公司的影响
公司董事会认为：此次交易是为了保证银行贷款和债券融资的延续性，为公司2014年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。经和可提供担保的相关机构协商，目前能提供担保的担保费率基本上在3~5%，这样将大幅增加公司的融资成本，而且大股东泰达集团为支持上市公司的发展，提供的不超过1%的优惠担保费率远远低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。
五、备查文件
《天津泰达股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议》
特此公告
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2014年4月16日
证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2014-18
天津泰达股份有限公司关于控股子公司
南京新城对其全资子公司南京泰新2,000万元银行综合授信提供担保的公告
天津泰达股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2014年4月14日在公司总部会议室召开，审议通过了《关于控股子公司南京新城对其全资子公司南京泰新2,000万元银行综合授信提供担保的议案》。现公告如下：
一、担保情况概述
控股子公司南京新城的全资子公司南京泰新拟向交通银行股份有限公司南京雨花支行申请1年期综合授信，金额为2,000万元，现正办理该笔授信的核保手续。拟由南京新城为南京泰新提供连带责任保证，并授权南京新城董事长韦剑锋先生签署相关的法律合同及法律文件。
二、被担保人基本情况
南京泰新成立于2006年5月18日，原股东（发起人）由江苏一德集团有限公司（以下简称“江苏一德”）、南京新城发展股份有限公司、天津泰达生态园林发展有限公司（以下简称“泰达园林”）构成，原注册资本为1,000万元人民币。其中江苏一德出资390万元，占注册资本的39%；南京新城出资510万元，占注册资本的51%，泰达园林出资100万元，占注册资本的10%。南京泰新于2011年11月进行了增资并变更股东，现注册资本为3,000万元，由南京新城出资3,000万元，占注册资本的100%。
南京泰新自成立以来，主要承建江苏省软件园吉山软件产业基地的基础配套设施项目、扬州广陵新城、扬州市食品工业园区和扬州维扬蜀岗生态园基础配套设施建设项目。
（一）基本情况
1. 单位名称：南京泰新工程建设有限公司；
2. 公司类型：有限公司（法人独资）内资；
3. 住所：南京市江宁经济技术开发区将军大道9号；
4. 法定代表人：杨中杰；
5. 注册资本：3,000万元人民币；
6. 营业执照注册号：320121000012762；
8. 经营范围：基础设施开发建设总承包；建筑安装工程、园林工程、景观工程的设计，贸易经纪与代理等。
（二）主要财务数据
单位：万元
■
注：2013年度及2014年第一季度数据未经审计。
三、拟签担保协议的主要内容
（一）保证人担保的主债权为主合同项下的本金：币种人民币贰仟万元整。
（二）本合同项下的保证为连带责任保证。
（三）保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
最终以实际签订的担保合同为准。
四、累计对外担保及逾期担保数量
（一）2013年度，泰达股份累计发生担保金额45.89亿元，其中为控股子公司提供担保44.84亿元，占公司最近一期经审计净资产的211.81%。
（二）截至目前，公司未发生逾期担保的情形。
（三）截至目前，南京新城没有对外担保。
五、董事会意见
南京泰新自成立以来，主要承建江苏省软件园吉山软件产业基地的基础配套设施项目、扬州广陵新城、扬州市食品工业园区和扬州维扬蜀岗生态园基础配套设施建设项目。本次申请银行授信主要用于补充其日常经营的流动资金，汇票主要用于支付工程款、贸易款等。该子公司目前经营情况良好，在建项目进展顺利，财务风险处于公司可控范围内。本次担保由南京新城及第三方南京维迪欧系统工程有限公司共同提供连带担保，并追加南京泰新实际经营人曹平承担连带担保责任，公司认为南京新城对南京泰新的担保行为总体风险可控。
六、备查文件目录
（一）《天津泰达股份有限公司第七届董事会第三十八次（临时）会议决议》；
（二）《天津泰达股份有限公司第七届监事会第三十一次（临时）会议决议》；
（三）《天津泰达股份有限公司关于2013年度相关事项的独立董事意见》。
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2014年4月16日
证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2014-19
天津泰达股份有限公司独立董事
关于2013年度相关事项的独立意见公告
一、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则对天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，现就该情况作如下专项说明：
经审慎调查：
（一） 不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用上市公司资金的情况。
（二） 报告期末，子公司及其附属企业占用上市公司资金共计12,782.51万元，如下表所示。
（三） 不存在关联自然人及其控制的法人占用上市公司资金的情况。
（四） 不存在其他关联人及其附属企业占用上市公司资金的情况。
单位：万元
■
（二）截至2013年12月31日，公司担保金额总计602,776.32万元，其中对控股子公司的担保共计587,276.32万元。
（三）其中有七笔担保为子公司的违规担保，共计70,000万元，详见下表：
违规担保明细表
单位：（人民币）万元
■
我们认为：以上七笔违规担保中，有三笔属扬州泰达系统内对子公司的担保，四笔对外担保中，现已解除了三笔，其余一笔管理层在发现后及时采取措施并承诺在一个月内解除。该担保行为的发生主要由于：公司尽管制定了《对外担保管理制度》，虽对担保的审议、批准、备案等进行了明确规定，但未明确规定三级及三级以下公司的对外担保行为。由于基层管理人员对制度理解偏差，在执行中存在疏忽，没有履行相关程序与义务，但未对公司造成经济损失。
我们提醒公司：应进一步完善健全现行《对外担保管理制度》，并对子公司执行制度的情况进行监督，通过制度安排、决策机制等，加强对子公司担保行为的管控，从而有效降低担保风险。
（四）公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。
二、关于2013年度计提资产减值准备的独立意见
公司出于谨慎原则，经过认真分析，对母公司2013年末长期股权投资计提减值准备1,100万元。本次计提减值准备，符合《企业会计准则》相关规定，可以真实反映公司截止2013年12月31日的财务状况及经营情况。同意本次计提资产减值准备方案。
三、关于审批2013年度担保额度的独立意见
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于审批2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
拟由股东大会审批的公司2014年度担保额度主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，没有对大股东、实际控制人和子公司以外公司提供担保，就此而言，未侵害中小股东利益。
我们注意到：本公司2013年度经审计净资产为21.17亿元，总担保额度82亿，超过本公司净资产的287.34%；?被担保方天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司和南京新城发展股份有限公司的资产负债率均超过70%；说明本公司担保存在一定的风险。
我们同意本公司为子公司提供担保议案的理由一是本公司资产总额197.90亿元，说明尚有能力为子公司提供担保；二是基于风险与收益共担。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
四、关于审批2014年度向泰达集团支付担保费额度的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于公司向大股东支付担保费系关联交易，现发表如下独立意见：
公司于2014年4月3日发出召开董事会会议的通知，2014年4月14日召开了董事会会议，全体监事列席了会议，与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了《关于审批2014年度向泰达集团支付担保费额度的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。
我们认为，本次交易是按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，根据市场化的原则履行被担保人的义务，交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。该关联交易事项经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法有效。
五、关于控股子公司南京新城对其全资子公司南京泰新2,000万元银行综合授信提供担保的独立意见
我们认为：控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）的全资子公司南京泰新工程建设有限公司（以下简称“南京泰新”）本次向银行申请1年期综合授信2,000万元，是出于满足其日常经营流动资金需求的考虑。南京泰新目前经营情况良好，在建项目进展顺利，财务风险可控，具有一定的实际债务偿还能力，且由第三方共同提供连带担保，因此本次担保额度的实施风险可控。
同时，我们也注意到，南京泰新2013年度资产负债率超过70%。我们提醒公司要加强资金管理和资金实时监控，密切对其资金流向与财务信息的实时监控，确保公司实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保的风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，保障公司稳健经营。
六、关于对内部控制自我评价报告的独立意见
公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，已构建完整的内控体系，运转正常。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。经自查，发现缺陷，缺陷原因为担保制度设计和执行疏忽。缺陷等级为一般缺陷，该缺陷未造成经济损失。
公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
七、关于2013年度激励基金计提方案的独立意见
我们认为，公司2013年度激励基金的计提方案符合《公司激励基金管理办法》的有关规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
独立董事：缐恒琦、陈敏、魏莉
2014年4月16日
| 股票简称 | 泰达股份 | 股票代码 | 000652 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 谢剑琳 | 王菲 |
| 电话 | 300042 | 300042 |
| 传真 | 022-23201272 | 022-23201272 |
| 电子信箱 | dm@tedastock.com | dm@tedastock.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 10,143,883,731.82 | 5,952,537,075.38 | 70.41% | 5,129,676,403.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 116,314,373.52 | -195,769,363.07 | 159.41% | 893,990.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -105,133,912.42 | -213,631,256.77 | 50.79% | -157,069,965.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 926,650,445.26 | 449,804,551.27 | 106.01% | -224,274,176.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0788 | -0.1324 | 159.52% | 0.0006 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0788 | -0.1324 | 159.52% | 0.0006 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.66% | -9.36% | 15.02% | 0.04% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 19,807,704,254.98 | 16,477,390,143.14 | 20.21% | 13,759,718,594.80 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,117,362,344.80 | 1,998,567,887.63 | 5.94% | 2,187,347,879.51 |
| 报告期末股东总数 | 127,708 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 123,221 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 天津泰达集团有限公司 | 国有法人 | 33.78% | 498,458,790 | 4,279,180 | | |
| 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 | 其他 | 1.24% | 18,275,000 | | | |
| 辽宁粮油进出口股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.81% | 12,000,000 | | 质押 | 6,000,000 |
| 中国长城资产管理公司 | 国有法人 | 0.52% | 7,709,509 | | | |
| 中国建银投资有限责任公司 | 国有法人 | 0.38% | 5,566,263 | | | |
| 周军 | 境内自然人 | 0.28% | 4,171,136 | | | |
| 重庆中行国际信托 | 境内非国有法人 | 0.28% | 4,131,751 | 4,131,751 | | |
| 北京乐文科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.26% | 3,835,848 | | | |
| 中国化纤总公司 | 国有法人 | 0.21% | 3,083,798 | | | |
| 中国农业银行－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.17% | 2,540,950 | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 股东周军通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份4,171,136股。 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 营业收入 | 10,143,883,731.82 | 5,952,537,075.38 | 70.41% | 主要为一级子公司天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司销售混合芳烃等商品收入增加所致。 |
| 营业成本 | 9,135,169,768.08 | 5,117,749,522.64 | 78.50% | 主要为一级子公司天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司销售混合芳烃等商品成本增加所致。 |
| 所得税费用 | 267,570,554.64 | 193,157,661.32 | 38.52% | 公司报告期盈利增加所致。 |
| 净利润 | 402,121,368.45 | 35,516,714.93 | 1032.20% | 主营业务增长及营业外收入增加所致。 |
经营活动产生的现金流
量净额 | 926,650,445.26 | 449,804,551.27 | 106.01% | 主营业务增长所致。 |
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案统一表决 | 100.00元 |
| 1 | 公司2014年董事会工作报告 | 1.00元 |
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | 2.00元 |
| 3 | 公司2013年度总经理业务工作报告 | 3.00元 |
| 4 | 公司2013年度财务决算报告 | 4.00元 |
| 5 | 公司2013年度利润分配预案 | 5.00元 |
| 6 | 关于审批2014年度融资额度并授权董事长在融资额度内签署相关法律文书的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于审批2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于审批2014年度向泰达集团支付担保费额度的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于控股子公司南京新城对其全资子公司南京泰新2,000万元银行综合授信提供担保的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于授权董事长在20亿元额度内购买土地并负责项目运作的议案 | 10.00元 |
| 11 | 2013年度激励基金计提方案 | 11.00元 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360652 | 泰达投票 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360652 | 泰达投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 360652 | 泰达投票 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2014年董事会工作报告 | | | |
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | | | |
| 3 | 公司2013年度总经理业务工作报告 | | | |
| 4 | 公司2013年度财务决算报告 | | | |
| 5 | 公司2013年度利润分配预案 | | | |
| 6 | 关于审批2014年度融资额度并授权董事长在融资额度内签署相关法律文书的议案 | | | |
| 7 | 关于审批2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案 | | | |
| 8 | 关于审批2014年度向泰达集团支付担保费额度的议案 | | | |
| 9 | 关于控股子公司南京新城对其全资子公司南京泰新2,000万元银行综合授信提供担保的议案 | | | |
| 10 | 关于授权董事长在20亿元额度内购买土地并负责项目运作的议案 | | | |
| 11 | 2013年度激励基金计提方案 | | | |
| 年度 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2011年 | 418,252 | 583,768 | -52,783 | -23,238 |
| 2012年 | 342,210 | 522,930 | -111,499 | -76,053 |
| 2013年 | 351,565 | 1,292,268 | 33,939 | -27,817 |
| 年度 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2011年 | 17,588.75 | 13,782.44 | 3,806.30 | 4,010.04 | 866.67 | 649.27 |
| 2012年 | 15,224.47 | 11,363.94 | 3,860.53 | 15,087.03 | 80.89 | 54.23 |
| 2013年 | 18,398.08 | 14,335.00 | 4,063.07 | 34,964.94 | 271.49 | 202.54 |
| 2014年第一季度 | 19,156.65 | 15,196.87 | 3,959.78 | 2,583.02 | -91.85 | -91.85 |
| 资金占用方类别 | 资金占用方名称 | 占用方与公司关联关系 | 核算的会计科目 | 2013年期初占用资金余额 | 2013年度占用累计发生金额 | 2013年度偿还累计发生金额 | 2013年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 江苏兴园软件园开发建设有限公司 | 子公司的参股公司 | 应收账款 | 1,121.83 | 82.93 | 190.85 | 1,013.92 | 工程款 | 经营性占用 |
| 其他应收款 | 168.83 | 61.61 | 91.52 | 138.92 | 往来款 | 非经营性占用 |
| *扬州昌和工程开发有限公司 | 子公司的潜在关联方 | 应收账款 | 400.00 | - | 400.00 | - | 担保费 | 经营性占用 |
| 其他应收款 | 25,040.50 | 198,187.94 | 223,228.44 | - | 往来款 | 非经营性占用 |
| 扬州市广陵新城投资发展有限公司 | 子公司的参股股东 | 其他应收款 | 2,792.00 | 5,626.89 | -68.00 | 8,486.89 | 往来款 | 非经营性占用 |
| 江苏一德集团有限公司 | 子公司的参股股东 | 其他应收款 | 23.72 | 3.10 | 17.13 | 9.69 | 往来款 | 非经营性占用 |
| *天津生态城投资开发有限公司 | 子公司的参股股东 | 应收账款 | 470.00 | 244.86 | 714.86 | 0.00 | 代建代管费 | 经营性占用 |
| 镇江市城市建设投资集团有限公司 | 子公司的参股股东 | 长期应收款 | 2,893.90 | | 1,400.00 | 1,493.90 | 代建款 | 经营性占用 |
| 扬州市广陵新城投资发展有限公司 | 子公司的参股股东 | 长期应收款 | - | 1,639.20 | - | 1,639.20 | 代建款 | 经营性占用 |
| 北方国际信托股份有限公司 | 参股公司 | 预付款项 | 3,704.00 | 299.00 | 4,003.00 | - | 股权转让款 | 经营性占用 |
| 总计 | | | | 36,614.78 | 206,145.53 | 229,977.80 | 12,782.51 | | |
| 注：1. 标*天津生态城投资开发有限公司本期已出让股权，不属于关联方披露事项，故期末数为0。 |
| 2. 标*扬州昌和工程开发有限公司本期已纳入合并范围，不属于关联方披露事项，故期末数为0。 |
| 扬州泰达体系内对子公司担保 |
| 担保人 | 并入扬州泰达体系时间 | 担保人与扬州泰达关系 | 被担保人 | 被担保人与扬州泰达关系 | 发生日期
（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 |
| 扬州昌河工程开发有限公司 | 2013年6月 | 控股子公司
（66.8%） | 扬州声谷信息产业发展有限公司 | 全资子公司 | 2013年6月 | 5,500 | 抵押 | 1年 | 否 |
| 扬州华广投资有限公司 | 2013年8月 | 4,000 | 抵押 | 1年 | 否 |
| 扬州声谷信息产业发展有限公司 | 2010年6月 | 全资子公司 | 扬州泰达发展建设有限公司 | 本身 | 2012年12月 | 45,000 | 抵押 | 4年 | 否 |
| 扬州泰达体系外担保 |
| 担保人 | | 担保人与扬州泰达关系 | 被担保人 | 被担保人与扬州泰达关系 | 发生日期
（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 |
| 扬州昌河工程开发有限公司 | 2013年6月 | 控股子公司
（66.8%） | 扬州京杭水湾商贸有限公司 | 无 | 2012年1月 | 5,000 | 抵押 | 2年 | 2014年1月3日，担保解除。 |
| 扬州京杭水湾商贸有限公司 | 无 | 2013年9月 | 5,500 | 抵押 | 1年 | 否 |
| 扬州广硕信息发展有限公司 | 2012年1月 | 全资子公司 | 扬州京杭水湾商贸有限公司 | 无 | 2013年12月 | 2,500 | 保证 | 1年 | 2014年初公司出售了担保人全部股权，担保责任解除。 |
| 扬州金地商业管理有限公司 | 无 | 2013年10月 | 2,500 | 保证 | 1年 |
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