重要声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽职声明

　主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书、《2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券受托管理协议》和《2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券（简称“14桐庐债”）。

　（二）发行总额：人民币7亿元。

　（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

　本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为3.40%，即簿记建档利率的区间上限为8.40%。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率四舍五入保留两位小数。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。

　（四）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

　（五）发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　（六）债券担保：本期债券由中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（七）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，主体信用等级为AA-。

　（八）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，中国建设银行股份有限公司桐庐支行在符合国家法律、法规的前提下，承诺在付息或兑付日前五个工作日给予发行人当年应付债券本息的100%的流动资金贷款，该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人临时偿债困难。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　发行人、公司、桐庐国资：指桐庐县国有资产投资经营有限公司。

　本期债券：指2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券。

　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

　债券托管机构：指中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司。

　主承销商、受托管理人、簿记管理人：指国信证券股份有限公司。

　担保人、中投保：指中国投融资担保有限公司。

　承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

　簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

　募集说明书：指《2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指《2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书摘要》。

　《受托管理协议》：指本期债券发行人与国信证券股份有限公司签署的《2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券受托管理协议》。

　偿债资金专户监管人、监管银行、流动性支持银行：指中国建设银行股份有限公司桐庐支行。

　《债券持有人会议规则》：指《2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

　《偿债资金专户监管协议》：指本期债券发行人与中国建设银行股份有限公司桐庐支行签署的《2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。

　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　《担保法》：指《中华人民共和国担保法》。

　《债券条例》：指《企业债券管理条例》。

　《管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。

　《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。

　《19号文》：指《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）。

　《2881号文》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。

　《3451号文》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）。

　《463号文》：指《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）。

　桐庐县政府：指桐庐县人民政府。

　元：指人民币元。

　工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国法定及政府指定的节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕237号文件批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：桐庐县国有资产投资经营有限公司

　住所：桐庐县城迎春南路258号27层

　法定代表人：龚兴法

　联系人：唐俊杰

　联系地址：浙江省桐庐县城春江路688号财政局大楼12层

　电话：0571-58505859

　传真：0571-58505852

　邮编：311500

　二、承销团

　（一）主承销商：国信证券股份有限公司

　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　法定代表人：何如

　联系人：张柯、葛坤

　联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

　电话：010-88005352

　传真：010-88005099

　邮编：100033

　（二）副主承销商：海通证券股份有限公司

　住所：上海市广东路689号

　法定代表人：王开国

　联系人：马鲁阳

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

　联系电话：010-88026768

　传真：010-88027190

　邮编：100044

　（三）分销商：

　1、宏源证券股份有限公司

　住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：刘松坡

　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　电话：010-88013963

　传真：010-88013964

　邮编：100033

　2、国海证券股份有限公司

　住所：广西桂林市辅星路13号

　法定代表人：张雅锋

　联系人：张璐

　联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室

　联系电话：010-88576899

　传真：010-88576800

　邮政编码：100044

　三、担保人：中国投融资担保有限公司

　住所：北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层

　法定代表人：刘新来

　联系人：李峰、谭超

　联系地址：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦9层

　电话：010-88822717、88822845

　传真：010-68437040

　邮编：100048

　四、债券托管机构：

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街10号

　法定代表人：吕世蕴

　联系人：张志杰

　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　电话：010-88170733

　传真：010-66168715

　邮编：100033

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　总经理：高斌

　联系人：王博

　联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼

　电话：021-68870172

　传真：021-68875802-8245

　邮编：200120

　五、交易所发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　联系人：李刚

　联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　电话：021-68802562

　传真：021-68807177

　邮编：200120

　六、审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司

　住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室

　法定代表人：黄锦辉

　联系人：顾宇倩、叶邦芬

　联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区A座5楼

　电话：0573-82627289

　传真：0573-82627279

　邮编：314001

　七、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座2901

　法定代表人：关建中

　联系人：曹洁、张晶晶

　联系地址：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座29层

　电话：010-51087768

　传真：010-84583355

　邮编：100016

　八、发行人律师：浙江合强律师事务所

　住所：浙江省杭州市桐庐县迎春南路403-409号

　负责人：徐东

　联系人：陈学新

　联系地址：浙江省桐庐县桐君街道迎春南路403号梧桐商务楼四楼

　电话：0571-64221033

　传真：0571-64213133

　邮编：311500

　九、受托管理人、簿记管理人：国信证券股份有限公司

　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　法定代表人：何如

　联系人：张柯、葛坤

　联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

　电话：010-88005352

　传真：010-88005099

　邮编：100033

　十、监管银行：中国建设银行股份有限公司桐庐支行

　营业场所：桐庐县桐君街道迎春街118号

　负责人：谢信军

　联系人：郭生苗

　联系地址：浙江省桐庐县桐君街道迎春街118号

　电话：0571-64638252

　传真：0571-64638258

　邮编：311500

　第三条 发行概要

　一、发行人：桐庐县国有资产投资经营有限公司。

　二、债券名称：2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券（简称“14桐庐债”）。

　三、发行总额：人民币7亿元。

　四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

　本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为3.40%，即簿记建档利率的区间上限为8.40%。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率四舍五入保留两位小数。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。

　五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　六、债券形式：实名制记账式企业债券。机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管，在上海证券交易所认购的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

　八、发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日至2014年4月24日。

　十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年4月17日。

　十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年4月18日。

　十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的4月18日为该计息年度的起息日。

　十三、计息期限：本期债券的计息期限为2014年4月18日至2021年4月17日。

　十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。最后五期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　十五、付息日：本期债券存续期内每年的4月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　十六、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　十七、本息兑付方式：通过本期债券的债券托管机构办理。

　十八、承销方式：承销团余额包销。

　十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司和国海证券股份有限公司。

　二十、债券担保：本期债券由中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　二十一、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，中国建设银行股份有限公司桐庐支行在符合国家法律、法规的前提下，承诺在付息或兑付日前五个工作日给予发行人当年应付债券本息的100%的流动资金贷款，该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人临时偿债困难。

　二十二、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，主体信用等级为AA-。

　二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

　二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商海通证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司和国海证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

　本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

　中华人民共和国境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；中华人民共和国境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

　认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

　二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、投资者同意国信证券股份有限公司作为受托管理人与发行人签订《受托管理协议》，并制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并接受其约束；

　三、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议；

　四、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　五、本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　六、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　七、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　八、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。本期债券付息日为2015年至2021年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

　（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2017年至2021年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在债券托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计），到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。

　（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：桐庐县国有资产投资经营有限公司

　住所：桐庐县城迎春南路258号27层

　法定代表人：龚兴法

　注册资本：壹亿捌仟万元

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：县政府授权范围内的国有资产经营及有关部门委托的资产经营；土地收储及开发；政府性投资项目、市政工程等基础设施项目和经营性投资项目的建设开发。

　发行人是经桐庐县人民政府批准设立，负责桐庐县范围内的基础设施建设和国有资产经营的唯一主体。发行人业务涵盖水务、交通道路等城市基础设施建设与运营、保障性住房建设、土地开发、电站运营、国有资产经营和管理等，是桐庐县人民政府重点构建的综合性投资、建设与经营主体。

　截至2012年12月31日，发行人资产总计为1,233,991.50万元，负债合计为584,288.97万元，所有者权益（不包含少数股东权益）合计为645,833.06万元。2012年度，发行人实现主营业务收入49,448.09万元，净利润2,734.17万元。

　二、历史沿革

　桐庐县国有资产投资经营有限公司成立于2001年12月，系经桐庐县人民政府办公室简复单（桐政办复[2001]第139号）文件批准，由桐庐县国有资产管理委员会投资组建的国有独资公司，注册资本18,000万元。本次出资已经桐庐春江会计师事务所审验，并出具桐春会验字（2001）第198号验资报告。

　三、股东情况

　发行人为国有独资公司，出资人为桐庐县国有资产管理委员会，出资比例为100%。

　四、公司治理和组织结构

　（一）公司治理结构

　发行人已按照《公司法》规定，设立了包括董事会、监事会和经理层在内的法人治理结构。董事会根据出资人授权，决定公司重大事项；监事会负责对董事会、公司高级管理人员、公司财务状况进行监督评价；经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

　公司设董事会，其成员为5人，其中非职工代表董事4人。非职工代表董事由桐庐县国有资产管理委员会委派，职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。董事长由桐庐县国有资产管理委员会从董事会成员中指定。

　公司设监事会，其成员为5人，其中非职工代表由桐庐县国有资产管理委员会委派产生，职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事会设监事长一名，由桐庐县国有资产管理委员会从监事会成员中指定。

　公司设总经理1名，副总经理1名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

　（二）公司组织结构

　公司下设投融资经营部、产权管理部、办公室、计划财务部四个部门，全面负责公司经营。

　五、发行人与各子公司的投资关系

　截至2012年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司共计20家，其中全资子公司18家，控股子公司1家，合营企业1家。

　六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　（一）董事

　龚兴法先生，1975年出生，中共党员，本科学历。历任桐庐县石阜镇人民政府农办主任，桐庐县江南镇人民政府农办副主任、主任，桐庐县国有资产投资经营有限公司办公室主任。现任公司董事长、总经理。

　唐俊杰先生，1982年出生，中共党员，本科学历。历任杭州通原房地产开发有限公司财务科员，桐庐县招商局招商员，凤川街道办事处经济发展办公室安监中队长。现任公司董事、副总经理。

　魏剑先生，1971年出生，大专学历。曾任职于杭州市工商行政管理局桐庐分局。现任公司董事。

　王晶晶女士，1986年出生，中共党员，本科学历。曾任职于联合大众汽车网络服务有限公司汽配通项目部。现任公司职工董事。

　吴彩灵女士，1985年出生，中共党员，本科学历。曾任职于桐庐县人事局。现任公司董事。

　（二）监事

　童祖龙先生，1972年出生，中共党员，本科学历。历任桐庐县岭源乡政府工业经济办负责人，桐庐县岭源乡岳山村支部书记，桐庐县合村乡政府工作经济发展办副主任，浙江省政府派中国科学院（北京）国家技术转移中心科技特派员。现任公司监事长。

　赵浩先生，1977年出生，中共党员，本科学历。历任桐庐县物价局办公室办事员，桐庐县富春江镇俞赵村农村工作指导员。现任公司监事。

　朱国平先生，1983年出生，中共党员，硕士学历。曾任职于桐庐县建设局。现任公司监事。

　朱智刚先生，1978年出生，中共党员，硕士学历。现任公司职工监事。

　徐伟青先生，1985年出生，本科学历。现任公司职工监事。

　（三）高级管理人员

　公司总经理龚兴法先生简历请参见公司董事情况。

　公司副总经理唐俊杰先生简历请参见公司董事情况。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　发行人是经桐庐县人民政府批准设立，负责桐庐县范围内的基础设施建设和国有资产经营的唯一主体。发行人业务涵盖水务、交通道路等城市基础设施建设与运营、保障性住房建设、土地开发、电站运营、国有资产经营和管理等，是桐庐县人民政府重点构建的综合性投资、建设与经营主体。

　（一）城市基础设施建设行业发展现状和前景

　1、我国城市基础设施建设行业的发展现状和前景

　城市基础设施是国民经济持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的作用。近年来，随着我国城市基础设施的现代化程度显著提高，新技术、新手段得到大量应用，基础设施功能日益增加，承载能力、系统性和效率都有了显著的进步，大大推动了城市经济发展和居民生活条件改善。城市基础设施的稳步发展促进了我国城镇化进程。

　总的来看，我国城镇化水平仍明显滞后，仅略高于51%的世界平均水平，远低于发达国家75%的平均水平。因此，我国城镇化蕴含着巨大的内需空间，进一步改善城市基础设施环境，筹措、运用和管理建设资金已成为我国现阶段城市化发展进程中的重要议题。开辟资本市场的多元化投融资方式，支持城市建设的平稳、健康发展将成为大趋势，城市基础设施建设行业也必将有着良好的发展前景。

　2、桐庐县城市基础设施建设行业的发展现状和前景

　桐庐县位于浙江省西北部，地处钱塘江中游，隶属于杭州市，位于杭州都市经济圈和义乌商圈的重合部。近年来，桐庐县抢抓新型城市化机遇，截至2011年末，桐庐县城建成区面积达到了16.73平方公里，比上世纪90年代中期扩大了近一倍，城市化水平也达到了62%。在城市建设中，桐庐始终坚持精品理念，高起点规划，高强度投入，高标准建设，推进县城迎春商务区、滨江商住综合体、富春江水利风景区等城市平台建设，相继获得国际花园城市、国家生态县、国家园林城市、国际人居环境示范奖等殊荣。

　根据《桐庐县国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，未来桐庐将深入推进新型城镇化，加快完善城乡基础设施配套，优化提升社会主义新农村建设，促进城乡一体化协调发展。到2015年，桐庐县城将达到中等规模城市发展要求，城市化水平将达到65%，未来桐庐县城市基础设施建设行业发展前景良好。

　（二）保障性住房建设行业的发展现状和前景

　1、我国保障性住房建设行业的发展现状和前景

　保障性住房建设是一项重大的民生工程，加快建设保障性安居工程，对于改善民生、促进社会和谐稳定具有重要意义。随着我国经济的发展和城镇化的加快推进，居住需求和攀升的房价矛盾日益突出，居住问题成为社会关注的焦点问题。

　2011年9月，国务院办公厅发布《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办发〔2011〕45号），提出到“十二五”期末全国保障性住房覆盖面将达到20%左右。未来，在我国政府对保障性住房建设的大力扶持下，政策导向将持续向好，保障性住房建设将在未来一段时期蓬勃发展，拥有广阔的发展空间和良好的发展机遇。

　2、桐庐县保障性住房建设行业的发展现状和前景

　近年来，桐庐县委、县政府着力推进保障性住房为重点的民生工程，构建起以廉租房、经济适用房和公共租赁房为主要内容，覆盖全部低收入住房困难家庭的城乡一体化住房保障体系。

　根据《桐庐县国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，桐庐县保障性住房累计建筑面积将达到111万平方米。未来随着桐庐县经济社会的快速发展，保障性住房的需求也将日益增大。未来发行人保障性住房建设业务发展前景良好。

　（三）水务行业的发展现状和前景

　1、我国水务行业的发展现状和前景

　城市水务行业的产业链涵盖水源工程、管道输送、水生产、水配送、管网建设、污水处理、中水回用和水环境治理等多个环节，是关系到国计民生的重要公用事业。改革开放以来，随着我国经济持续增长和城市人口的不断增加，水务行业作为国民经济中重要的基础设施产业得到快速发展。

　根据《国家环境保护“十二五”规划》，我国将加大污水管网建设力度，推进雨、污分流改造，加快县城和重点建制镇污水处理厂建设，到2015年，全国新增城镇污水管网约16万公里，新增污水日处理能力4,200万吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力，污水处理设施负荷率提高到80%以上，城市污水处理率达到85%。随着《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《“十二五”节能环保产业发展规划》等一系列鼓励政策的出台，未来水务行业将具备较好的政策环境。

　2、桐庐县水务行业的发展现状和前景

　桐庐县位于浙江省西北部，富春江、分水江贯穿全境，水资源丰富且优良，常年保持Ⅱ类饮用水标准。供水方面，近年来桐庐县制定城镇供水一体化规划，推进应急水源、备用水源建设。污水处理方面，为实现打造中国最美山水型现代化中等城市的目标，近年来桐庐在加大城镇环境保护和整治力度的同时，全面启动农村环境连片整治工程。2012年桐庐加快推进城镇截污纳管建设，新增污水管道62.7公里；深入实施农村环境连片整治，在全国率先基本实现行政村污水处理设施全覆盖，富春江出境断面水质连续六年优于入境断面水质。

　根据《桐庐县国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，桐庐将加快推进县城供水管网向东延伸，改造和提升乡镇现有水厂，全面实施农村安全饮水工程，实现全覆盖；推进县城和乡镇污水处理厂扩容，加大污水管网铺设力度，县城实现雨污分流、排水畅通，全面推进农村生活污水处理设施建设。到2015年，桐庐县城乡生活污水集中处理率将达到95%以上，工业污水将实现全部集中处理。

　二、发行人的经营环境

　（一）桐庐县基本概况

　桐庐县位于浙江省西北部，地处西湖、富春江、千岛湖、黄山国家级黄金旅游线中心地段，隶属于杭州市，位于杭州都市经济圈和义乌商圈的重合部，距杭州60公里，距萧山机场90公里。

　桐庐县是国务院批准的首批沿海地区开放县，外向型经济已形成了较强规模，是浙江省出口商品基地。自2001年桐庐提出“主攻工业、工业立县”发展思路以来，经过多年努力，民营经济得到了迅猛发展。目前，桐庐有工业企业8,000多家，主要集中在8大工业区，形成了针织服装、精细化工、医疗器械、蜂产品、制笔、机械制造等块状特色，凭借民营经济的快速发展，桐庐县成为“中国民营经济最具活力县”、“中国民营经济首选投资县”和“长三角最具投资价值县”。此外桐庐县还被中国快递协会授予“中国民营快递之乡”的称号，申通快递、圆通速递、中通速递、汇通快运、韵达快递五家民营快递公司均由桐庐籍企业家创办。

　桐庐县旅游资源丰富，是首批中国优秀旅游名县之一，拥有“全国县级旅游之冠”的称号。桐庐处于“西湖—富春江—新安江—千岛湖—黄山”国家级黄金旅游线中心地段，旅游风光得天独厚，境内有秀丽清绝的富春江、全国诸洞之冠瑶琳仙境、东汉古迹严子陵钓台、华夏药祖圣地桐君山等多处知名景观。

　（二）桐庐县经济发展概况

　2012年桐庐各项经济指标仍旧保持浙西地区前列。2012年，桐庐县实现地区生产总值262.25亿元，按可比价格计算，比2011年增长8.5％。其中第一产业增加值20.59亿元，比2011年增长2.2％；第二产业增加值158.32亿元，比2011年增长8.5％，其中工业增加值143.85亿元，比2011年增长9.0%；第三产业增加值83.34亿元，比2011年增长11.0％。2012年桐庐县完成固定资产投资141.20亿元，比2011年增长21.9%。2012年，桐庐县完成财政总收入34.01亿元，比2011年增长12.2％，其中地方财政一般预算收入19.51亿元，比2011年增长13.4％。

　2012年，桐庐县实现工业总产值699.64亿元,同比增长10.0%；实现销售产值690.57亿元，同比增长9.8%。规模工业企业家数达351家，比2011年增加18家，其中销售产值达亿元的企业92家，比2011年增加7家。2012年桐庐县完成限上工业投入57.76亿元，同比增长10.0%，成立首家企业“院士工作站”，新增市级以上企业研发中心10家、市级以上高新技术企业16家，实施传统产业转型升级技改项目186个。先进装备制造、节能环保、生物医药、新能源新材料等战略性新兴产业加快发展，实现规模销售产值120.29亿元，同比增长7.4%。经过多年培育，桐庐县已拥有“浙富股份（SZ002266）”、“龙生股份（SZ002625）”等上市公司。

　三、发行人的竞争优势

　发行人是经桐庐县人民政府批准设立，负责浙江省桐庐县规划范围内的基础设施建设和国有资产经营的唯一主体。作为桐庐县资产规模最大的国有公司，发行人在桐庐县辖区范围内得到了当地政府的大力支持，具有区域垄断优势，同时具有重要的社会地位。与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：

　（一）地方经济发达、区位优势明显

　浙江省是我国经济最具活力的省份之一，杭州市作为浙江省经济、政治和文化中心，是浙江第一大城市，也是长江三角洲经济圈南翼中心城市，城市竞争力位于全国前列。2012年，在全国经济下行压力较大的背景下，杭州市实现地区生产总值7,803.98亿元，同比增长9.0%；全年完成财政总收入1,627.89亿元，同比增长9.3%，其中地方财政一般预算收入859.99亿元，同比增长9.5%。

　依托良好的区位优势，近年来桐庐县总体经济实力和财政实力不断增强，城市化不断推进，融入大杭州进程不断加快。2012年，桐庐县实现地区生产总值262.25亿元，完成财政总收入34.01亿元，其中地方财政一般预算收入19.51亿元。随着杭州市区县协作持续推进，未来桐庐经济发展将更具活力，这为公司提供了良好的发展环境。

　（二）政府支持优势

　发行人是经桐庐县人民政府批准设立，负责桐庐县规划范围内的基础设施建设和国有资产经营的唯一主体。在当地政府的重点关注和大力扶持下，发行人在当地获得了所在行业的区域垄断性地位，全面负责桐庐县范围内的开发建设，在水务、城市基础设施和交通基础设施建设等领域均具有区域垄断优势。发行人在财政、资源等方面持续获得政府的大力支持。2010年、2011年和2012年，发行人分别实现政府补贴收入40,040.60万元、20,145.45万元和3,606.84万元。

　（三）土地资产充足

　发行人具有充足的土地资产，截至2012年末，发行人账面土地资产共计1,154.12亩，账面价值346,543.94万元。在当前土地普遍稀缺，尤其是长三角经济圈土地供给高度紧张的背景下，发行人充足的土地资产，为公司的长久持续发展奠定了扎实的基础。随着桐庐县经济的快速发展，土地市场的转暖，发行人的土地资产存在着很大的增值潜力，优势愈加明显。

　（四）良好的信用水平、规范的经营

　发行人具有良好的信用水平，作为桐庐县最大的国有企业，与中国建设银行、国家开发银行等多家银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的信用水平，为公司进一步拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。

　此外，公司根据相关法律法规建立了《财务负责人管理制度》、《财务管理制度》、《对外担保管理办法》、《合同管理规定》和《国有产权转让操作程序》等一系列的内部控制制度，保障了公司规范运营，有效防范了经营风险。

　四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划

　（一）发行人的主营业务模式

　发行人是经桐庐县人民政府批准设立，负责桐庐县规划范围内的基础设施建设和国有资产经营的唯一主体，业务范围主要涉及城市基础设施建设、保障性住房建设等领域。

　城市基础设施建设领域，发行人负责土地征用、拆迁、人员安置、场地平整及基础设施建设。待土地开发完成后，通过土地储备中心拍卖、出让已开发土地。土地交易后收到的价款首先支付相关税费，其余按一定比例返还至发行人。

　保障性住房建设领域，发行人受县政府委托负责桐庐县范围内的保障性住房和安置房建设。发行人实施保障性住房项目和安置房项目建设，项目建成后根据相关政策规定，按照政府确定的结算指导价格定向销售。

　在电站运营领域，发行人以下属子公司桐庐县分水江水力发电有限公司为经营主体，通过建设分水江水利枢纽工程电站介入电站运营。发行人通过合理调度库区水位，尽力发挥水能利用率，将所发电力销售给华东电网有限公司取得销售收入。

　在自来水及污水处理领域，发行人通过下属子公司桐庐自来水有限公司、桐庐富春供水有限公司、桐庐富春污水处理有限公司经营。其中，桐庐自来水有限公司是桐庐县城区唯一的供水公司。发行人设计供水能力为10万吨/日，设计污水处理能力为6万吨/日。

　（二）发行人的主营业务状况