证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2014-021

美都控股股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议的召开情况

1、会议时间：2014 年4月14日（周一）下午13：30

2、会议地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼4F公司会议室

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

4、会议主持：董事长闻掌华先生

本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证

券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

参加表决的股东及股东代表共2人，代表股份数317,594,924股，占公司总股本的22.93%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

三、议案的审议和表决情况

本次会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于增加本公司与新湖中宝股份有限公司相互经济担保额度的议案》。

表决情况如下：同意317,594,924股、占出席会议有表决权的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

四、律师见证情况

公司聘请了国浩律师集团（杭州）事务所对本次年度股东大会进行了现场见证，并出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于美都控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、行政法规、及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议为合法、有效。

五、备查文件

1、美都控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议

2、国浩律师集团（杭州）事务所出具的法律意见书

特此公告。

美都控股股份有限公司

董事会

2014年4月15日

证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2014-022

美都控股股份有限公司

关于本次募集资金是否会用于房地产业务以及报告期内房地产业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题自查情况的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于本次募集资金是否会用于房地产业务的自查

本次非公开发行所募集的资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

（一）Woodbine油田产能建设项目

募投项目计划通过向境外全资子公司MAI增资的方式（最终方式的确定由股东大会授权董事会具体实施），将募集资金用于Woodbine油田产能建设项目，即2014年54口新油井的开发建设。该项目预计投资总额为2.88亿美元。该项目的募投资金全部用于Woodbine油田的开发建设，不涉及投向房地产业务。

（二）剩余募集资金将用于补充美都控股流动资金

本次非公开发行拟募集流动资金数额为7亿元，最终的具体数额为扣除WAL油田产能项目后的剩余金额，本次补充流动资金主要用于偿还非房地产业务类银行贷款及补充流动资金，上述补充流动资金项目不涉及房地产业务。

就本次发行募投项目不投向房地产业务事项，公司已出具了《美都控股关于非公开发行股票募投资金不投向房地产业务的说明及承诺》，承诺：“本次发行募投资金不投向房地产及相关业务。”

公司2007年8月21日五届董事会第二十二次会议以及2008年1月17日第一次临时股东大会审议通过了《美都控股股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

为进一步确保本次发行募集资金用于补充美都控股流动资金的部分不用于房地产业务，公司决定为拟用于补充美都控股流动资金的募集资金设立专户，公司在本次发行募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。并在三方监管协议中明确约定：专户内资金限定不得用于房地产及相关业务的支出，专户内资金不得向发行人房地产子公司或与房地产相关业务账户进行划款，由保荐机构对发行人募集资金不用于房地产及相关业务予以监管。

二、关于报告期公司房地产业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查

（一）自查范围

本次自查范围为2010年1月1日~2013年9月30日（以下简称“报告期”）公司及纳入公司合并报表范围的所有直接或间接控股子公司在建、拟建、完工或在报告期内转让，且在报告期内有销售的房地产项目共有19个（以下简称“房地产核查项目”），具体如下表：

序号	项目名称	开发主体	宗地位置	宗地用途	项目现状
1	半岛花园	海南美都	嘉积镇龙头开发区	城镇混合住宅用地	在建 部分在售
2	宣城美都新城一期	宣城美都置业	市区昭亭南路与水阳江大道交叉口东北侧	住宅用地	已完工 在售
	宣城美都新城二期		市区昭亭南路东、水阳江大道北（美都新城二期）		已完工 在售
	宣城美都新城三期		市区昭亭南路东		已完工 在售
	宣城美都新城四期		市区昭亭南路东		在建 在售
	宣城美都新城五期		市区昭亭南路东		在建 在售

3	灌云美都新城一期	灌云置业	灌云县城开发区建设路北侧	住宅兼商业	已完工 在售
	灌云美都新城二期				已完工 在售
	灌云美都新城三期				在建在售
	灌云美都新城四期				在建在售
4	望城	杭州鼎玉	余杭区良渚镇良港村东西大道与勾良路交界处	城镇混合住宅用地	已完工 在售
5	石榴派	杭州鼎成	杭州市余杭区良渚镇良港村东西大道东侧	城镇混合住宅用地	在建 在售
6	美都中心	德清置业	武康镇千秋街北侧、新丰路东侧	商业办公用地	在建
7	美都御府	德清置业	武康镇千秋街北侧、新丰路东侧	住宅用地	在建 在售
8	科技新城拆迁安置小区	德清安置房	武康镇塔山街南侧、中兴南路西侧	安置房等其他住房用地	在建
9	雷甸农村新社区建设一期（北区）	德清建设	雷甸镇雷甸村	商业、住宅	在建
10	金鹅山安置小区	德清开发	乾元镇金鹅山村	住宅	在建
11	依山海湾	美都健风	澳头港区	商住、商住综合	拟建
12	美都玉府	宣城美都置业	水阳江大道以南、芋山路以西	其他普通商品房住房用地、其他商服用地	拟建
13	城东2#地块	德清置业	武康镇千秋街北侧、新丰路东侧	商业住宅用地	拟建
14	美都·铭座	长兴美都	雉城镇雉城村、钮店湾村	商业、住宅用地	在建
15	余政储出﹝2012﹞70号地块	杭州美诚	瓶窑镇平仓大道西侧、沿山路北侧	商住用地	拟建
16	杭政储出﹝2013﹞15号地块	浙江美都	西湖区	住宅	拟建
17	杭政储出﹝2013﹞16号地块	浙江美都	西湖区	住宅	拟建
18	千岛湖商城	杭州中梦	淳安县千岛湖镇新安东路与青春路交叉口	商住用地	已完工
19	宝华二期	美都控股海南分公司	海口市滨海大道南侧	城镇住宅用地	已完工 在售

（二）关于是否存在炒地、闲置用地行为的自查

经自查，针对土地闲置情形、有偿取得土地、土地一级开发项目通过招标取得、招拍挂出让制度、以租代征情形、完工项目竣工完备性、是否存在炒地行为等7个方面的自查内容，公司及其直接或间接控股子公司不违反国发〔2008〕3号文第（六）条、第（十）条、第（十一）条、第（十二）条、第（十三）条、第（十六）条、第（二十）条等适用核查条款及国发〔2010〕10号文第（八）条、国办发〔2013〕17号文第五条的相关规范性要求。

（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查

经自查，公司及其直接或间接控股子公司在商品房预售、现房销售方面，均履行了商品房预售、现房销售申报手续，不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，未曾出现被房地产主管机关处罚的情形，符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《住房和城乡建设部、国土资源部、监察部关于进一步贯彻落实国发〔2010〕10号文件的通知》（建房〔2010〕155号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）及《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》的相关规范性要求。

三、自查结论

综上所述，报告期内公司及其直接或间接控股子公司从事房地产业务不存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人房地产核查项目的土地、备案、环评文件，并实地走访了项目现场、访谈了相关项目负责人；查阅了公司及其直接或间接控股子公司房地产业务相关的土地出让合同及补充协议、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、预售许可证等文件；查阅了国家和地方关于房地产项目炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等问题的法律法规；取得了政府主管部门出具的无违法违规证明文件。经核查，报告期内公司及纳入公司合并报表范围的所有直接或间接控股子公司开展的房地产业务不存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

五、律师核查意见

经必要、适当的核查，发行人律师认为，针对土地闲置情形、有偿取得土地、招拍挂出让制度、以租代征情形、完工项目竣工完备性、是否存在炒地行为等方面的核查内容，根据发行人及其直接或间接控股子公司提供的文件资料及相关说明和承诺、各房地产开发项目主管政府部门出具的书面文件，并经必要、适当的核查，本所律师认为，发行人及其直接或间接控股子公司不违反国发〔2008〕3号文适用核查条款及国发〔2010〕10号文第（八）条、国办发〔2013〕17号文第五条的相关规范性要求。

发行人在报告期内的商品房开发项目，在商品房预售、现房销售方面，均履行了商品房预售、现房销售申报手续，不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，未曾出现被房地产主管机关处罚的情形，符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《住房和城乡建设部、国土资源部、监察部关于进一步贯彻落实国发〔2010〕10号文件的通知》（建房〔2010〕155号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）及《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》的相关规范性要求。

美都控股股份有限公司

2014年4月15日