经中国证券监督管理委员会证监发字［2010］1621号文核准，公司非公开发行A 股股票不超过7,500 万股新股，公司实际于2010年12月非公开发行人民币普通股49,714,838股，每股面值1.00元，每股发行价15.50元，共募集资金总额人民币770,579,989元，扣除发行费用人民币27,123,498元，实际募集资金净额为人民币743,456,491元。该项募集资金已于2010年12月2日全部到位，已经利安达会计师事务所有限公司审验，并出具利安达验字[2010]第1075 号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额单位：万元

以前年度已投入	本年使用金额			累计利息 收入净额	年末余额
	置换先期投入项目金额	直接投入募集资金项目	暂时补充流动资金
67,459		5,437	0	1,011	2,461

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《凌云工业股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司董事会2013年4月第五届董事会第一次会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行、中国银行股份有限公司涿州支行分别设立了1001014130001797、123902071910606、101105310633三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年12月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

公司名称	专户银行名称	银行账号	初始存放金额	利息收入净额	已使用金额	存储余额
凌云工业股份有限公司	中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部	1001014130001797	20,000	220	20,220	0
凌云工业股份有限公司	招商银行股份有限公司北京北三环支行	123902071910606	34,346	492	34,039	799
凌云工业股份有限公司	中国银行股份有限公司涿州支行	101105310633	20,000	299	18,637	1,662
合计			74,346	1,011	72,896	2,461 2,461 1,011

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

项目未达到计划进度的原因：由于2011年以来国家宏观经济增速放缓、不确定性因素增多，国内汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑等市场因素影响，公司根据市场变化情况适时的对原投资计划进行了调整，因此造成了涿州汽车零部件项目实施计划适当顺延。

项目可行性发生重大变化的情况说明：武汉汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目在募集资金到位后，即根据公司情况进行技术改造和扩大产能投资。由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，截止2011年8月三个项目的生产能力基本满足了当地市场的需要。短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对上述三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的34.94%。

涿州汽车零部件项目本年度实现效益情况：公司募集资金总额77,058万元，发行费用2,712万元从涿州汽车零部件项目中扣除，涿州汽车零部件项目实际利用募集资金31,373万元；根据市场情况，公司调整了投资计划，截止到2013年底，该项目建设基本完成，本期实现收益2,776万元。

武汉汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目本年度实现效益情况：在原非公开发行股票预案中公布了新增净利润情况，公司第四届董事会第十三会议及2011 年第一次临时股东大会公告，未披露项目变更后效益情况，因此效益是否达到预期不适用。芜湖、哈尔滨项目所配套的客户分别为奇瑞汽车、吉利汽车、哈飞汽车等自主品牌汽车厂，受市场因素影响，这两个项目收益较低。

收购北方凌云工业有限公司资产项目本年度实现效益情况：本期承诺收益5,227.89万元，实际实现效益5,303.48万元，超额收益75.59万元。

2、募投项目先期投入及置换情况

根据2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告（利安达专字【2011】第1240号）。截止2011年2月14日，募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为4,780万元，其中 ：涿州汽车零部件项目1,960万元、武汉汽车零部件项目1,037万元、哈尔滨汽车零部件项目1,228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011 年3 月12 日完成置换工作。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。实际使用金额7,000万元，并于2011年9月5日如期归还。

2011年9月13日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司继续使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的9.42％，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年3月12日如期归还。

2012年3月26日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年9月18日如期归还。

2012 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的 6.73％，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。实际使用金额为5000万元，并于2013年3月21日归还。

4、结余募集资金使用情况：无

5、募集资金使用的其他情况：无

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的34.94%。上述事项已经公司第四届董事会第十三会议及2011年第一次临时股东大会通过并公告。

2、未达到计划进度原因：无

3、项目可行性发生重大变化的情况说明：无

五、募集资金使用及披露中存在的问题：无

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

凌云工业股份有限公司董事会

二○一四年四月十一日

附表1：

募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：凌云工业股份有限公司										金额单位：人民币万元
募集资金总额				74,346		本年度投入募集资金总额					5,437
变更用途的募集资金总额				25,973		已累计投入募集资金总额					72,896
变更用途的募集资金总额比例				34.94%
承诺投资项目	已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
涿州汽车零部件项目	否	31,373	31,373	31,373	5,437	29,923	-1,450	95.38	2013.8	2,776	不适用	否
武汉汽车零部件项目	是	17,194	5,000	5,000	-	5,000	-	100	2011.10	797	不适用	是
哈尔滨汽车零部件项目	是	14,482	8,000	8,000	-	8,000	-	100	2011.10	-247	不适用	是
芜湖汽车零部件项目	是	11,297	4,000	4,000	-	4,000	-	100	2011.10	31	不适用	是
收购北方凌云工业有限公司资产	是	-	25,973	25,973	-	25,973	-	100	2011.11	5,303	是	否
合计	-	74,346	74,346	74,346	5,437	72,896	-1,450	-	-	8,660	-	-
未达到计划进度原因			由于2011年以来国家宏观经济增速放缓、不确定性因素增多，国内汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑等市场因素影响，公司根据市场变化情况适时的对原投资计划进行了调整，因此造成了涿州汽车零部件项目实施计划适当顺延。
项目可行性发生重大变化的情况说明			武汉汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目在募集资金到位后，即根据公司情况进行技术改造和扩大产能投资。由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，截止2011年8月三个项目的生产能力基本满足了当地市场的需要。短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对上述三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的34.94%。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			根据 2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告（利安达专字【2011】第1240号）。截止2011年2月14日，募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为4,780万元，其中 ：涿州汽车零部件项目1,960万元、武汉汽车零部件项目1,037万元、哈尔滨汽车零部件项目1,228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011 年3 月12 日完成置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			2012年3月26日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6 个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年9月18日如期归还。 2012 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的 6.73％，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。实际使用金额为5,000万元，并于2013年3月21日归还。
募集资金结余的金额及形成原因			无
募集资金其他使用情况			无
注：涿州汽车零部件项目于2013年8月达到预定可使用状态，报告期内尚未达到一个完整年度，因此无法比较是否达到预计效益。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：凌云工业股份有限公司								金额单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
收购北方凌云工业集团有限公司资产	芜湖、武汉、哈尔滨汽车零部件项目	25,973	25,973	0	25,973	100	2011.11	5,303	是	否
合计	-	25,973	25,973	-	25,973	-	-	5,303	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的34.94%。上述事项已经公司第四届董事会第十三会议及2011年第一次临时股东大会通过并公告。
未达到计划进度的情况和原因			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600480   证券简称：凌云股份 　 公告编号：临2014-009

凌云工业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》第一百五十四条进行修订，具体如下：

修改前	修改后
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司第五届董事会第十三次会议已审议通过《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。

修订后的《凌云工业股份有限公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2014年4月14日

证券代码：600480   证券简称：凌云股份 　 公告编号：临2014-010

凌云工业股份有限公司关于向关联方申请委托贷款额度的关联

交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司（含控股子公司）拟向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）及其子公司申请不超过15,000万元的委托贷款额度。

● 本次关联交易可满足本公司（含控股子公司）生产经营对流动资金的需求，不存在重大交易风险。

一、关联交易概述

根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司（含控股子公司）拟向凌云集团及其子公司申请不超过15,000万元的委托贷款额度，利率不超过央行同期基准利率。

凌云集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》规定，公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月本公司与凌云集团发生的关联交易有房屋租赁、申请委托贷款产生的关联交易，与凌云集团子公司产生的关联交易主要是申请委托贷款产生的关联交易，公司已按规定进行了对外公告。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东北方凌云工业集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。

委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的关联交易已经本公司第四届董事会第三十一次会议及2012年度股东大会审议通过，并按规定进行了对外公告。

二、关联方介绍

公司名称：北方凌云工业集团有限公司

关联关系：本公司控股股东

住所：河北省涿州市松林店

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李喜增

注册资本：21,893.89万元

经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营。）

三、关联交易主要内容及定价政策

经协商，2014年本公司（含控股子公司）拟通过兵工财务有限责任公司或其它金融机构继续向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币15,000万元的委托贷款额度，利率不超过央行同期基准利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理和委托方根据融资环境、资金需求情况商议确定。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次委托贷款关联交易目的是为满足本公司（含控股子公司）资金需求，降低融资成本，提高工作效率。贷款利率不超过央行同期基准利率，对公司财务状况和生产经营产生积极影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

公司于2014年4月11日召开第五届董事会第十三次会议，对《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》进行了审议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事李喜增、罗开全、王世宏、信虎峰、李志发、范军予以了回避表决，三名独立董事发表了同意的独立意见。

本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

独立董事认为：公司及控股子公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度，利率不超过央行同期基准利率，能有效降低公司融资成本，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益；公司第五届董事会第十三次会议审议关于向关联方申请委托贷款额度相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司2014年度向关联方申请委托贷款额度，并同意提交股东大会审议。

审计委员会认为：2014年度公司及控股子公司继续向关联方申请委托贷款，有利于满足生产经营资金周转需求，能有效降低公司融资成本，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

六、备查文件

1、 第五届董事会第十三次会议决议

2、 第五届监事会第四次会议决议

3、 独立董事意见

4、 审计委员会意见

特此公告。

凌云工业股份有限公司

董事会

2014 年4月14日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2014-011

凌云工业股份有限公司

关于向子公司提供委托贷款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●委托贷款对象：哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（以下简称“哈尔滨凌云”）、重庆凌云汽车零部件有限公司（以下简称“重庆凌云”）、广州凌云新锐汽车零部件有限公司（以下简称“广州凌云”）、柳州凌云汽车零部件有限公司（以下简称“柳州凌云”）、沈阳凌云汽车工业技术有限公司（以下简称“沈阳凌云”）、烟台凌云汽车工业科技有限公司（以下简称“烟台凌云”）、河北凌云机电有限公司（以下简称“凌云机电”）、武汉凌云汽车零部件有限公司（以下简称“武汉凌云”）

●委托贷款金额：26,752万元

●委托贷款利率：在银行同期基准利率基础上下浮10%

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

为支持子公司发展并提高工作效率，在原有委托贷款的基础上，2014年本公司拟为部分下属子公司提供不超过人民币26,752万元委托贷款额度。具体如下：

1、本年度拟向“重庆凌云”提供新增不超过人民币1,500万元一年期委托贷款；

2、本年度拟向“广州凌云”提供不超过人民币2,000万元一年期委托贷款，其中原有额度人民币1,000万元，本年到期偿还后继续提供；

3、本年度拟向“柳州凌云”提供不超过人民币2,000万元一年期委托贷款，其中原有额度人民币1,000万元，本年到期偿还后继续提供；

4、本年度拟向“沈阳凌云”新增不超过人民币2,000万元一年期委托贷款；

5、本年度拟向“烟台凌云”新增不超过人民币2,000万元一年期委托贷款；

6、本公司第四届董事会第十九次会议批准向“哈尔滨凌云”提供委托贷款人民币6,800万元，期限两年，“哈尔滨凌云”实际使用人民币6,052万元，根据该公司实际情况，本年度继续向其提供人民币6,052万元两年期委托贷款；

7、向“凌云机电”提供不超过人民币3,000万元一年期委托贷款；

8、向“武汉凌云”提供不超过人民币2,000万元一年期委托贷款。

本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，不属于关联交易，提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。

（二）上市公司内部履行的审批程序

本公司第五届董事会第十三次会议已审议通过《关于向子公司提供委托贷款额度的议案》，与会董事一致同意本公司在原有委托贷款的基础上，2014年为下属子公司提供不超过人民币26,752万元委托贷款额度，委托贷款利率在银行同期基准利率基础上下浮10%。

本次委托贷款为董事会权限审批范围，无需获得股东大会批准。

本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的关联交易已经本公司第四届董事会第三十一次会议及2012年度股东大会审议通过，并按规定进行了对外公告。

二、委托贷款对象基本情况

1、公司名称：重庆凌云

注册资本：8,192万元人民币

注册地：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号

法定代表人：王重生

主营业务：生产、销售汽车零部件、汽车模具；销售金属材料（不含稀贵金属）。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2013年12月31日，重庆凌云资产总额45,000.59万元、资产净额16,288.78万元、营业收入43,306.40万元、净利润3,031.63万元。上述财务数据已经审计。

2、公司名称：广州凌云

注册资本：1,000万元

注册地：广州市增城新塘镇创建路103号

法定代表人：吴俊锐

经营范围：设计、研发、制造、销售汽车零配件产品；货物进出口、技术进出口。

与本公司的关系：控股子公司，本公司持有其51%的股份。

广州凌云新锐另一方股东为广州市新锐投资发展有限公司，持有其49%的股份，广州市新锐投资发展有限公司与本公司不存在关联关系。

截至2013年12月31日，广州凌云资产总额6,908.12万元、资产净额-1,336.29万元、营业收入5,636.01万元、净利润-776.88万元。上述财务数据已经审计。

3、公司名称：柳州凌云

注册资本：3,000万元

注册地：柳州市柳东新区水湾路2号

法定代表人：李志发

主营业务：汽车零部件的设计、研发、制造及销售

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2013年12月31日，柳州凌云资产总额9,914.18万元、资产净额3,128.53万元、营业收入6,280.33万元、净利润152.59万元。上述财务数据已经审计。

4、公司名称：沈阳凌云

注册资本：3,000万元

注册地：沈阳市大东区轩顺南路28号

法定代表人：李志发

主营业务：汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

与本公司的关系：本公司全资子公司，2013年2月成立。

截至2013年12月31日，沈阳凌云资产总额6,185.06万元、资产净额2,900.82万元、净利润-99.18万元。上述财务数据已经审计。

5、公司名称：烟台凌云

注册资本：2,500万元

注册地：烟台开发区珠江路32号3号厂房637号

法定代表人：李志发

主营业务：汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售；货物与技术进出口（国家法律法规禁止除外，国家法律法规许可的凭有效的许可证经营）。

与本公司的关系：本公司全资子公司，2013年3月成立。

截至2013年12月31日，烟台凌云资产总额5,444.14万元、资产净额2,455.11万元、净利润-44.89万元。上述财务数据已经审计。

6、公司名称：哈尔滨凌云

注册资本：7,282.43万元人民币

注册地：哈尔滨市经济技术开发区哈平路集中区

法定代表人：李志发

主营业务：设计、生产、销售汽车零部件、工装模具及相关产品；货物进出口、技术进出口。

与本公司的关系：控股子公司，本公司持有其94.15%的股份。

哈尔滨凌云另一方股东为哈飞汽车股份有限公司，持有其5.85%的股份，哈飞汽车股份有限公司与本公司不存在关联关系。

截至2013年12月31日，哈尔滨凌云资产总额25,413.84万元、资产净额6,364.06万元、营业收入11,848.19万元、净利润-2,265.40万元。上述财务数据已经审计。

7、公司名称：凌云机电

注册资本：5,703.49万元人民币

注册地：河北省高碑店市团结西路313号

法定代表人：李志发

主营业务：汽车零部件、机械加工、房产、地产、设备租赁。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2013年12月31日，凌云机电资产总额17,119.92万元、资产净额8,014.65万元、营业收入21,509.50万元、净利润2,372.00万元。上述财务数据已经审计。

8、公司名称：武汉凌云

注册资本：7,950万元人民币

注册地：武汉经济技术开发区后官湖大道529号

法定代表人：李志发

主营业务：汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2013年12月31日，武汉凌云资产总额21,504.89万元、资产净额10,483.81万元、营业收入24,584.38万元、净利润1,355.09万元。上述财务数据已经审计。

三、委托贷款对上市公司的影响

在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持子公司发展，保证子公司生产经营等资金需求。

四、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，本公司累计对外提供委托贷款金额为14,252万元，均为对公司控股或全资子公司的委托贷款。其中：为控股子公司广州凌云新锐汽车零部件有限公司提供委托贷款1,000万元，为控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款6,052万元，为全资子公司柳州凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款1,000万元，为全资子公司沈阳凌云汽车工业技术有限公司提供委托贷款2,000万元，为全资子公司烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款1,700万元，为全资子公司重庆凌云提供委托贷款2,500万元。

截至本公告日，本公司无逾期委托贷款情况。

五、备查文件

第五届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

董事会

　　　　 2014年4月14日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2014-012

凌云工业股份有限公司

关于对子公司提供担保的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（简称“哈尔滨凌云”）

●本次担保数量：3,000万元

●对外担保额度累计数量：48,000万元

●截止公告日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

本公司控股子公司哈尔滨凌云因发展需要，为满足其融资需求，本公司拟为该公司提供3,000万元的担保额度，有效期至2015年12月31日。

本公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供担保的议案》，与会董事一致同意为哈尔滨凌云提供担保额度。

此项议案尚需获得股东大会批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：哈尔滨凌云汽车零部件有限公司

注册资本：7,282.43万元人民币

注 册 地：哈尔滨市经济技术开发区哈平路集中区

法定代表人：李志发

经营范围：设计、生产、销售汽车零部件、工装模具及相关产品；货物进出口、技术进出口。

与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其94.15%的股份。

该公司另一方股东为哈飞汽车股份有限公司，与本公司不存在关联关系。

截至2014年3月31日，哈尔滨凌云资产总额25,030.66万元、负债总额19,235.66万元、资产净额5,795.00万元、营业收入2,162.10万元、净利润-569.06万元。上述财务数据未经审计。

三、董事会意见

哈尔滨凌云为本公司控股子公司，本公司为其提供担保，可以满足其贷款和贸易链融资等需求，有利于其业务发展，符合本公司整体发展的需要，董事会同意为其提供担保。因哈尔滨凌云资产负债率已超过70%，此次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

四、累计对外担保数量

截止本公告日，本公司董事会累计批准对外提供担保额度48,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的24.96%，全部为对控股子公司或全资子公司提供的担保。

公司无逾期对外担保的情况。

五、备查文件

第五届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

董事会

　　　　 2014年4月14日

证券代码：600480   证券简称：凌云股份 　 公告编号：临2014-013

凌云工业股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票方式

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2014年5月9日（星期五）上午10时

（四）会议的表决方式：现场投票

（五）会议地点：河北省涿州市松林店镇 公司407会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案有：

1、2013年度董事会工作报告；

2、2013年度独立董事述职报告；

3、2013年度监事会工作报告；

4、2013年度财务决算报告；

5、2013年度利润分配方案；

6、2014年度财务预算报告；

7、关于修改《公司章程》的议案；

8、未来三年股东回报规划（2014年-2016年）；

9、关于2014年度日常关联交易预计情况的议案；

10、关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案；

11、关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供贷款担保的议案；

12、关于发行中期票据和短期融资券的议案；

13、关于继续聘用瑞华会计师事务所的议案。

上述议案已经公司第五届董事会十三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体情况详见与本通知同时披露的临时公告。

（二）关于修改《公司章程》的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年5月5日，于该日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东帐户卡和持股凭证。

（二）、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。

（三）、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

（四）、出席会议登记时间：2014年5月7日

上午8：00－11：00 下午2：00－5：00

该登记时间将不影响股权登记日在册股东出席公司2013年年度股东大会。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址： 河北省涿州市松林店镇

凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室

联 系 人：王海霞 辛宁

电 话：0312-3951002

传 真：0312-3951234

（二）本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2014年4月14日

附件:授权委托书格式

授权委托书

凌云工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月9日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	2013年度董事会工作报告
2	2013年度独立董事述职报告
3	2013年度监事会工作报告
4	2013年财务决算报告
5	2013年利润分配方案
6	2014年财务预算报告
7	关于修改《公司章程》的议案
8	未来三年股东回报规划（2014年-2016年）
9	关于2014年度日常关联交易预计情况的议案
10	关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案
11	关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供贷款担保的议案
12	关于发行中期票据和短期融资券的议案
13	关于继续聘用瑞华会计师事务所的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2014-014

凌云工业股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，本公司收到控股股东北方凌云工业集团有限公司《关于变更监事的通知》，石兵先生不再担任本公司监事。石兵先生辞职未导致本公司监事会成员低于法定人数，不影响监事会正常运作，本公司将根据《公司章程》规定尽快更换新任监事。

监事会对石兵先生任职期间为公司做出的贡献表示感谢。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2014年4月14日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2014-015

凌云工业股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议

公 告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司第五届监事会第四次会议于2014年4月11日在公司会议室召开。应到监事4人，实到4人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席郑兴国先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

一、审议通过《2013年监事会工作报告》，并报股东大会批准。

二、关于2014年度日常关联交易预计情况的议案

监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。

三、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2013年度）

监事会认为：公司募集资金年度存放与使用严格遵守了募集资金管理办法相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。

四、关于2013年度内部控制评价报告

监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

五、关于2013年年度报告全文及摘要

监事会认为：公司2013年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

六、关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案

监事会认为：该项关联交易是控股股东对公司发展的支持，有益于公司拓宽融资渠道、降低融资成本，符合公司和股东的利益。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2014年4月14日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2014-016

凌云工业股份有限公司

关于高级管理人员辞职的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，本公司董事会收到公司副总经理牟月辉先生的辞职报告。牟月辉先生因调至控股股东北方凌云工业集团有限公司担任副总经理，故申请辞去本公司副总经理职务，辞职报告自送达本公司董事会之日起生效。

董事会对牟月辉先生任职期间为公司做出的贡献表示感谢。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

董事会

2014年4月14日