本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次签订的协议仅为框架性协议，协议约定项目的实施和实施过程中均存在变动的可能性。如实施，公司将成立专项工作组，积极促进该项目的进程，并由双方另行签署合同，还需提交公司董事会和股东大会审议通过，并经立项、土地、气象、环评、备案、电网地理环境、并网接入及项目建设等程序方可执行，敬请投资者注意风险。

　2、本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、本次协议涉及的事项虽然是根据公司 “大电气”的发展战略，拓展产业链条的重要举措，与公司现有业务具有相关性和协同性，但在未来与公司业务整合方面也会存在较大的不确定性。

　4、由于本协议仅是框架性协议，项目实施尚有较多不确定性，因此现无法判断对公司财务的影响。

　一、情况简述

　根据国家十二五规划提出发展新能源及光伏发电的方针政策，按照国家能源局《国家关于印发《光伏电站项目管理暂行办法》》（国能新能【2013】329号文）及《国家能源局关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》（国能新能【2014】33号文）的文件精神，为体现国家“低碳环保”及“节能减排”理念，抓住这一发展契机，进一步贯彻公司“大电气”的发展战略，不断拓展产业链条，公司在发展高低压成套设备及电能质量治理产品的同时，大力拓展分布式发电系统等新能源领域业务，河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与洛阳市人民政府（以下简称“甲方”）本着“互惠双赢”的原则，于 2014年4月12日签订了《地面光伏发电站建设项目投资框架协议》。本协议的签署，不构成关联交易。

　二、框架协议的主要内容

　1、签约主体

　甲方:洛阳市人民政府

　乙方:河南森源电气股份有限公司

　住所：河南省长葛市魏武大道南段西侧

　法定代表人：楚金甫

　注册资本：39,779.77万股

　主营业务：高低压成套设备、电能质量治理设备、风光互补发电系统等产品。

　2、地面光伏发电站建设项目基本情况

　由公司负责通过自有资金或银行借款的形式筹资20亿元，并负责提供技术、设计、设备、建设、运营等管理保障。在洛阳市境内以流转方式公平公开取得项目用地约7000亩的使用权，建设200mWp地面光伏发电站。

　洛阳市政府协调相关部门办理光伏发电站项目建设使用的土地、气象、环评、备案、电网地理环境、接入及项目建设等手续，保证乙方投资的项目建设依法顺利进行。

　3、协议内容

　（1）双方同意由乙方投资约20亿元人民币，在洛阳市境内以流转方式公平公开取得项目用地约7000亩的使用权，建设200mWp地面光伏发电站项目。

　（2）甲方协调相关部门办理光伏发电站项目建设使用的土地、气象、环评、备案、电网地理环境、接入及项目建设等手续，保证乙方投资的项目建设依法顺利进行。

　（3）乙方筹集项目所需资金20亿元，为项目建设提供技术、设计、设备、建设、运营等管理保障，确保项目安全稳定实施。

　（4）本项目选址地位于洛阳市人民政府的辖地，甲方提供的选址地应满足甲方建设的相应要求，协助乙方人员尽快完成选址踏勘、定界、确权等工作。甲方保证项目建设、运营期间良好的社会经济环境。

　（5）乙方投资规模不局限于第一条所列的额度，如甲方能够提供面积大于或小于第一条所列的建设用地，乙方可以追加或减少投资额度，并相应调整建设规模。

　（6）根据甲方提供的土地、电网环境等条件，乙方经论证后制定本项目一次性或者分期进行建设的计划。所有建设手续完备后，项目建设周期原则上不超过12个月。

　（7）根据项目进度乙方不排除指定下属子公司或者在洛阳注册分支机构具体实施项目建设、运营。

　（8）本协议为框架协议，待项目报备手续完备时，双方需指定具体实施单位成立联合工作组，并签订正式协议。

　三、对公司的影响

　公司与甲方签订战略合作协议，符合公司 “大电气”的发展战略，如顺利实施，将是公司大力拓展分布式发电系统等新能源及光伏发电业务迈出的重要一步，并能与公司主营业务形成良好的协同效应，有利于提升公司的整体盈利能力。

　由于协议仅是框架性协议，项目实施尚有较多不确定性，因此现无法判断对公司财务的影响。

　四、风险提示

　1、上述协议仅为框架协议，具体合作项目将由双方另行签署具体合同，具体实施存在不确定性。如实施，公司将成立专项工作组，积极促进该项目的进程，由双方另行签署建造合同，还需提交公司董事会和股东大会审议通过，并经立项、环评、土地审批等程序方可执行，具有一定的审批程序风险。

　2、由于项目投资金额较大，如果该项目实施，公司将通过自有资金与向银行借款等方式筹资，因此存在资金风险。

　3、虽然协议约定，甲方协调相关部门办理光伏发电站项目建设使用的土地、气象、环评、备案、电网地理环境、接入及项目建设等手续，保证乙方投资的项目建设依法顺利进行。但仍存在审批程序风险。

　4、如果项目如约实施，为保证该项目效益最大化，公司不排除指定下属子公司或者在洛阳注册分支机构具体实施项目建设、运营，届时将按照规定及时披露。

　5、虽然公司在该领域技术比较成熟，并与公司高低压成套产品和电能质量治理产品具有相似性和协同性，但仍存在整合风险。

　6、本次战略合作协议的履行存在受不可抗力因素影响造成的风险。

　7、公司将根据上述协议所涉及事项的进展情况，按决策权限提交公司相关决策机构审议，并按照国家相关规定进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　公司与洛阳市人民政府签订的《地面光伏发电站建设项目投资框架协议》。

　特此公告

　河南森源电气股份有限公司 董 事 会

　2014 年 04 月 14 日