证券代码：600276  证券简称：恒瑞医药　 公告编号：临2014-004

江苏恒瑞医药股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2014年3月24日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2014年4月4日在上海紫金山大厦12楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，以现场方式参加会议的董事8人，董事张永强以通讯方式参加。

会议由公司董事长主持，公司部分高管人员列席本次会议。公司全体9名董事认真审议并同意通过以下议案：

一、《董事会2013年年度工作报告》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

二、《公司2013年年度报告及摘要》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

三、《关于提名聘任公司财务总监的议案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

四、《公司2013年财务决算报告》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

五、《公司2013年年度利润分配预案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

公司董事会拟定的2013年度利润分配预案为：以2013年末总股本1,360,221,193.00 股为基数，向全体股东按每10股派送现金0.90元（含税），每10股送红股1股，共计分配利润258,442,026.37 元。本次利润分配后，尚余未分配利润3,760,809,056.86 元结转以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本。

以上利润分配预案需提交2013年度股东大会通过后实施。

六、《关于续聘公司2014年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及内部控制审计机构。经与江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商，公司拟支付江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费为70万元，2014年度的内控审计费35万元。

七、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

为了储备银行授信额度，满足公司进口业务开立信用证的需要，公司拟以信用免担保方式向中国银行股份有限公司连云港经济技术开发区支行申请10000万元综合授信额度，并授权孙飘扬先生签署与银行授信额度有关的协议、合同等法律文件。公司将根据实际业务需要在授信额度内申请授信启用。

八、《关于核销公司部分财产损失的议案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

由于公司部分产成品、原辅材料过期失效、破损以及工艺验证产品不能上市销售等原因，造成存货损失9,851,455.38元，现申请核销该存货损失，但尚需税务部门批准税前列支。

由于技术进步、超强度使用或受酸、碱等强烈腐蚀，部分机器设备、电子设备、运输设备需清理，造成固定资产报废净损失3,961,712.20元，现申请核销该固定资产报废损失，但尚需税务部门批准税前列支。

九、《公司2013年度内部控制评价报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

十、《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

关联董事孙飘扬回避表决，其余8名董事参与表决。

币种：人民币 单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	上年实际发生金额	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
出售商品/提供劳务	江苏豪森药业股份有限公司	30	25
	江苏豪森医药销售有限公司	300	393	受托加工产品数量减少
采购商品/接受劳务	江苏豪森药业股份有限公司	50	37	委托加工产品数量增加

十一、《关于在上海设立全资子公司的议案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”）拟在上海张江设立上海盛迪医药有限公司（暂定名，以工商核准后名字为准。以下简称“上海盛迪”）。上海盛迪的注册资本为5000万元人民币，全部由恒瑞医药出资。预计上海盛迪的投资总额为40000万元人民币。

十二、《审计委员会履职情况汇总报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

十三、《2013年度独立董事年度述职报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

十四、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

赞成：5票 反对：0票 弃权：0票

因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

本议案由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议审议通过，并提交公司董事会审议。因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

公司董事会审议通过董事会薪酬与考核委员会就拟进行的股权激励计划制定的《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。公司独立董事已发表独立意见，对《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》予以认可。

此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

十五、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：5票 反对：0票 弃权：0票

因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

本议案由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议审议通过，并提交公司董事会审议。

因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

十六、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

赞成：5票 反对：0票 弃权：0票

因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

7、授权董事会办理限制性股票解锁及未解锁股票的回购注销事宜。

8、授权董事会决定激励对象参与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁限制性股票的补偿和继承事宜。

9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。

10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

十七、《关于提请股东大会审议公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

赞成：5票 反对：0票 弃权：0票

因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

董事会同意，在公司取得中国证监会对公司提交的限制性股票激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股权激励计划相关事宜。

因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

十八、《公司章程修正案》（相关内容在2013年度股东大会会议资料中，将于近日发布到上海证券交易所网站）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

十九、《关于召开2013年度股东大会的议案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

二十、《薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

上述第一、二、四、五、六、十八项议案须提交2013年度股东大会审议。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2014年4月4日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2014—005

江苏恒瑞医药股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2014年3月24日以电子邮件发给各位监事，会议于4月4日上午以通讯表决的方式召开。本次会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张。会议召开符合公司章程和公司法的规定。本次会议审议并通过了以下决议：

一、与会监事对公司董事会编制的《2013年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，一致认为：

1、2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及有关管理制度的有关规定；

2、2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实的反映了公司当期的经营情况和财务状况等。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《2013年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》

监事会同意公司董事会薪酬与考核委员会提出的并经董事会审议通过的《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》

监事会对《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实，认为：该等激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其备忘录规定的作为激励对象的条件，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司监事会

2014年4月4日

证券代码：600276  证券简称：恒瑞医药　 公告编号：临2014-006

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于更换财务总监的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月4日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于提名聘任公司财务总监的议案》。孙杰平先生因公司发展及工作需要申请辞去其所担任的财务总监职务。孙杰平先生辞去公司财务总监职务后，仍然担任公司副总经理职务。公司董事会同意孙杰平先生辞去财务总监职务的申请，并对孙杰平先生担任财务总监期间所作出的贡献表示衷心的感谢。

经公司总经理周云曙先生提名，董事会同意聘任周宋先生为公司财务总监。周宋先生简历如下：男，1973年1月5日出生。1993年毕业于南京审计学院审计专业；2009年-2012年在南京理工大学攻读EMBA并获得硕士学位；1993-2002年在连云港市医药采购供应站工作，历任审计科副科长、财务部经理、总经理助理；2003年至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，历任财务部副经理、财务部经理、研究院副院长。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2014年4月4日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2014-007

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

关于公司召开2013年度股东大会的通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间：2014年4月29日（星期二）下午14：00

2、网络投票时间：2014年4月29日（星期二）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

（二）会议地点：公司会议室（江苏连云港经济技术开发区昆仑山路7号）

（三）本次股东大会采用的表决方式：现场投票与网络投票相结合；公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决，则将以其第一次表决为准。A股股东参加网络投票的操作流程请见附件。

（四）股东大会召集人：公司董事会。

二、会议事项：

1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2013年年度报告全文及摘要》；

4、审议《公司2013年度财务决算报告》；

5、审议《公司2013年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘2014年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》；

7、审议《公司章程修正案》；

8、听取《2013年度独立董事述职报告》。

三、会议出席对象

1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、2014年4月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后，参加公司股东大会的股东代表必须按照附件的样式出具授权委托书）；

3、公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2014年4月25日9：30—16：30；

2、登记地点：江苏恒瑞医药股份有限公司证券法务部

3、联系方式：

地址：江苏连云港经济技术开发区昆仑山路7号

联系人：刘笑含

联系电话：0518-81220012

传真：0518-85453845

4、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；委托代理人必须持股东签字或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续。

（2）法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）异地股东可以用信函或传真方式登记,信函或传真抵达时间应不迟于2014年4月25日下午16:30，以抵达本公司的时间为准。

（4）未及时登记的股东或授权代表请在会前半小时携带上述证件到公司，经查验核实后可参加股东大会。

五、其他事项

本次现场股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

第六届董事会第六次会议决议

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2014年4月4日

附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席江苏恒瑞医药股份有限公司2013年度股东大会，并就下列事项代为行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	公司2013年度董事会工作报告
2	公司2013年度监事会工作报告
3	公司2013年年度报告及摘要
4	公司2013年度财务决算报告
5	公司2013年度利润分配预案
6	关于续聘2014年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案
7	公司章程修正案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

注：授权委托书，剪报及复印件均有效。

附件二

江苏恒瑞医药股份有限公司

网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会网络投票时间为2014年4月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738276	恒瑞投票	7	A股股东

（二）表决方法

在“委托价格”项下填报本次股东大会的买卖价格，99.00元代表所有提案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表对议案3，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。申报价格与议案的具体对照关系如下表所示：

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	买卖价格	同意	反对	弃权
1-7号	本次股东大会的所有提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	买卖价格
1	公司2013年度董事会工作报告	1.00元
2	公司2013年度监事会工作报告	2.00元
3	公司2013年年度报告及摘要	3.00元
4	公司2013年度财务决算报告	4.00元
5	公司2013年度利润分配预案	5.00元
6	关于续聘2014年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案	6.00元
7	公司章程修正案	7.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日收市后，持有“恒瑞医药”A股（股票代码600276）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则买卖价格填写“99.00元”，买卖股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738276	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738276	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738276	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738276	买入	1.00元	3股

三、注意事项

（一）同一事项通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2014—008

江苏恒瑞医药股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）摘要公告

二零一四年四月

重要内容提示

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：定向发行

●涉及的标的股票为802.5万股恒瑞医药A股股票，占本计划公告日公司股本总额（1,360,221,193股）的0.59%。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

恒瑞医药、本公司、公司	指	江苏恒瑞医药股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本股权激励计划、本计划	指	江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司依照本激励计划授予激励对象的恒瑞医药普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益
激励对象	指	按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的恒瑞医药员工
授予日	指	公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定确定
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

二、公司基本情况

恒瑞医药于2000年10月18日在上海证券交易所挂牌交易，截至本公告日，公司发行在外股本总额1,360,221,193股。公司注册地址为连云港市经济技术开发区黄河路38号。公司经营范围为：片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料药（含抗肿瘤药）、原料药（含抗肿瘤药）、麻醉药品、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、凝胶剂、乳膏剂的制造、销售（均按许可证核定内容经营）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

公司最近三年的业绩情况如下：

单位：元(人民币)

主要会计数据	2013年	2012年	2011年
营业收入	6,203,074,355.43	5,435,067,561.20	4,550,391,768.99
归属于上市公司股东的净利润	1,238,110,635.72	1,077,384,764.00	876,611,061.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	1,218,939,095.87	1,042,844,635.19	848,769,374.36
经营活动产生的现金流量净额	1,364,958,666.11	958,368,891.73	527,357,720.75
	2013年末	2012年末	2011年末
归属于上市公司股东的净资产	6,357,231,220.39	5,214,101,607.27	4,224,177,380.85
总资产	7,220,266,342.84	5,892,509,211.52	4,818,023,175.48

三、本计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象的考核依据

公司依据《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象最终可解锁的股票数量将根据考核结果确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划的激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干共计118人。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

本计划股票来源为恒瑞医药向激励对象定向发行802.5万股A股股票，占本计划公告日公司股本总额（1,360,221,193股）的0.59%。

激励对象的名单及各自所获授予限制性股票情况如下表：

序号	姓名	职务	授予数量（万股）	占授予总量比例	标的股票占总股本的比例
一、董事、高管
1	周云曙	董事、总经理	60	7.4766%	0.0441%
2	蒋素梅	常务副总经理	28	3.4891%	0.0206%
3	蒋新华	副董事长	27	3.3645%	0.0198%
4	张永强	董事、副总经理	17	2.1184%	0.0125%
5	李克俭	副总经理	17	2.1184%	0.0125%
6	孙辉	副总经理	17	2.1184%	0.0125%
7	袁开红	副总经理	16	1.9938%	0.0118%
8	刘疆	副总经理	16	1.9938%	0.0118%
9	沈灵佳	副总经理	16	1.9938%	0.0118%
10	孙杰平	副总经理	16	1.9938%	0.0118%
11	戴洪斌	副总经理、 董事会秘书	16	1.9938%	0.0118%
12	孙绪根	副总经理	16	1.9938%	0.0118%
13	周宋	财务总监	6	0.7477%	0.0044%
小计			268	33.3956%	0.197%
二、核心技术人员、骨干业务人员、关键岗位人员			534.5	66.6044%	0.393%
合计			802.5	100.00%	0.59%

注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除公司副总经理孙辉先生外，其他激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。

五、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）本计划的有效期

本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

本激励计划授予日在本激励计划经证监会无异议备案、公司股东大会审议通过、授予条件满足后由董事会按本激励计划规定确定。自股东大会审议通过本激励计划起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。

激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利：包括但不限于投票权，通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。

授予限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止	30%

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、本计划的授予价格及确定方法

授予价格依据本计划公告前20个交易日恒瑞医药A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）34.31元的50%确定，为每股17.16元。

即满足授予条件后，激励对象可以每股17.16元的价格购买公司向激励对象增发的恒瑞医药限制性股票。

七、本计划限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票，必须同时满足以下条件：

1、公司层面业绩考核

本计划在2014至2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。公司业绩层面必须达到以下考核指标，授予的限制性股票方可解锁：

各年度业绩考核具体目标如下：

解锁器	业绩考核安排
第一个解锁期	2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于13.5亿元；2014年营业收入不低于70.7亿元。
第二个解锁期	2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于15.1亿元；2015年营业收入不低于80.7亿元。
第三个解锁期	2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于17.4亿元；2016年营业收入不低于92.2亿元。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报证监会备案。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁期内任何一业绩考核目标未达到，则公司有权不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票。

2、个人层面业绩考核

在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到60分及以上的情况下才能获得解锁的资格，激励对象各批解锁数量等于获授限制性股票基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积，具体详见《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。若根据《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价分期回购注销。

八、本计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

九、本激励计划的会计处理方法及对业绩的影响

（一）限制性股票的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用：

1、授予日

确认股本和资本公积。

2、锁定期

在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票，将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。根据2014年4月4日预测算恒瑞医药向激励对象授予的权益工具公允价值总额为12,968.40万元，该等公允价值总额作为恒瑞医药本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日的股份公允价值为准。据预测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

年度	2014年	2015年	2016年	2017年	股权激励费用合计
需摊销的费用	4,917.18	5,403.50	2,107.37	540.35	12,968.40

公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

十、本激励计划的授予程序及激励对象解锁的程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案；

（二）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（三）监事会核查激励对象是否符合《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；

（四）董事会审议通过本激励计划后2个交易日内公告董事会决议（成为激励对象的董事回避表决）、本激励计划草案摘要、独立董事意见；

（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；

（六）本激励计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和中国证监会江苏监管局；

（七）本计划在获得中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书；

（八）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；

（九）股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，并且公司将以现场与网络投票相结合的方式召开公司股东大会；

（十）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第十九条规定的，公司在三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第十四条的规定；

（十一）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（十二）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；

（十三）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

5、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本计划及证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整

（一）公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的限制性股票不作变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职等情形

1、职务变更

（1）激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的限制性股票不作变更。

（2）激励对象因个人绩效考核结果而不可解锁的部分，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，可以按照授予价格进行回购注销。

（3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

（4）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

2、离职

激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

3、丧失劳动能力

当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格进行回购注销。

4、退休

激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。

5、死亡

激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。

6、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

另外，公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

十三、本计划限制性股票回购注销的原则

（一）回购价格

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（二）回购价格的调整方法

若在授予后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股：P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

3、配股：P＝P0×（P1＋P2× n）÷ [P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

十四、本激励计划的变更与终止

本激励计划的变更属证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

出现下述情形的，本激励计划应当终止：

1、注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

4、公司回购注销股份，不满足上市条件；

5、中国证监会认定的其他情形。

除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格进行回购注销。

十五、附则

本计划由公司董事会负责解释，在中国证监会备案无异议，恒瑞医药股东大会审议通过后生效。

江苏恒瑞医药股份有限公司

2014年4月4日