证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2014-008

上海龙头（集团）股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

?本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海龙头（集团）股份有限公司第八届董事会第六次会议于2014年4月8日以通讯表决方式召开，应到9位董事，实到9位董事；本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本次会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、《关于购买在联交所公开挂牌的上海凯中实业有限公司100%股权的议案》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。3位关联董事朱勇、程颖、王国铭回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司《关于购买在联交所公开挂牌的上海凯中实业有限公司100%股权的关联交易公告》临时公告，编号2014-009。

上述议案将提交2013年年度股东大会审议。

二、《关于召开2013年年度股东大会的决定》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司《关于召开2013年度股东大会的通知》临时公告，编号2014-010。

上海龙头（集团）股份有限公司

董事会

2014年4月9日

证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2014-009

上海龙头（集团）股份有限公司

关于购买在联交所公开挂牌的上海凯中实业有限公司100%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据上海联合产权交易所公开信息, 上海联吉合纤有限公司(（以下简称“联吉合纤”）)于2014年 4月8日在上海联合产权交易所挂牌转让上海凯中实业有限公司100%股权及其对上海凯中实业有限公司债权。挂牌价为股权款16143.19万元人民币，债权款为2970.14万元。公司将根据股东大会和董事会的授权,以不高于挂牌价在上海联合产权交易所参与购买上海凯中实业有限公司100%股权及债权。本次关联交易将在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让,截至本公告日,尚未形成交易。

●交易风险:本公司拟在董事会、股东大会授权范围内在上海联合产权交易所参与受让上述股权和债权,成交与否具有不确定性。

●关联交易回避事项:公司第八届董事会第六次会议审议通过此关联交易议案,出席会议的关联董事按有关规定对关联交易回避了表决。上述关联交易尚需提交公司股东大会审批,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

●本次交易完成后，公司将获得上海市区内位置较好地段的优良不动产。

一、关联交易概述

为改善公司资产质量、盈利能力和抗风险能力，公司第八届董事会第三次会议审议通过了全资子公司上海海螺服饰有限公司（以下简称“海螺服饰”）将持有的上海海螺（集团）马陆衬衫厂（以下简称“马陆厂”）100%股权，与关联企业上海申达(集团)有限公司（以下简称“申达集团”）持有的上海凯中实业有限公司（以下简称“凯中实业”）100%股权进行资产置换的方案（详见2013年10月26日公司公告，编号：临2013-020）。由于在交易实施过程中，交易对方申达集团对原方案提出调整建议，经公司第八届董事会第四次会议决议，同意变更交易方式，由原来的关联资产置换变更为产权挂牌转让。海螺服饰将持有的马陆厂100%产权及全部债权公开挂牌转让，此事项已于2013年12月13日完成交易，受让方为申达集团。公司已于2013年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露《关于马陆衬衫厂资产处置进展情况的公告》。

2014年3月25日，申达集团将所持有的凯中实业100%股权划转至联吉合纤。日前，根据上海联合产权交易所公开信息, “联吉合纤”于2014年 4月8日在上海联合产权交易所挂牌转让上海凯中实业有限公司100%股权及其对上海凯中实业有限公司债权。挂牌价为股权款16143.19万元人民币，债权款为2970.14万元人民币。公司将根据股东大会和董事会的授权,以不高于挂牌价在上海联合产权交易所参与购买上海凯中实业有限公司100%股权及债权。本次关联交易将在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让,截至本公告日,尚未形成交易。

公司第八届董事会第六次会议审议通过此关联交易议案，同意公司根据股东大会和董事会的授权,以不高于挂牌价在上海联合产权交易所参与受让上海凯中实业有限公司100%股权及债权。

截止本公告日，上海联吉合纤有限公司是上海纺织（集团）有限公司控股子公司；上海纺织（集团）有限公司系本公司大股东，持有本公司30.08%股权。故本次交易构成关联交易，上述关联人的股权结构图如下：

■

2014年4月8日，公司第八届董事会第六次会议对公司将参与本次交易事项进行了审议，关联董事朱勇、程颖、王国铭回避表决，其余董事一致同意该项议案，公司独立董事事前认可并发表了同意相关议案的独立意见，公司第八届董事会审计委员会亦对本次交易出具了书面审核意见。

本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。此次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

二、关联方基本情况

（一）概况

公司名称：上海联吉合纤有限公司

注册地址：上海市星火开发区明城路195号

法人代表：成建国

注册资本：人民币叁亿捌仟玖佰伍拾贰万捌仟伍佰元

经营范围： 生产和销售聚酯切片和聚酯短纤维，从事货物及技术的进出口业务。

上述交易对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）主要业务发展情况

联吉合纤成立于1994年，主要经营生产和销售聚酯切片和聚酯短纤维，从事货物及技术的进出口业务为主。截至2013年12月31日总资产1,419,015,144.31元，总负债1,372,803,453.77元，净资产46,211,690.54元；2013年营业总收入2,087,386,102.50元，净利润-99,139,769.02元。

（三）至本次关联交易为止的关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与联吉合纤之间的日常关联交易低于3000万元，与联吉合纤及不同关联人之间不存在与此次交易类别相关的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的概况

主营业务：针纺织品、电子仪器仪表、纺织服装辅料（销售），

物业管理，房地产开发经营等。

注册资本：3206万元

注册地点：中山北路3880号

经营期限：1994年9月20日至2014年9月19日

2、审计及资产评估情况

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（具有从事证券业务资格）出具的天职业字[2014]6278号审计报告，截止2014年2月28日，标的企业的资产总额为4,932.10万元，负债总额为2,982.21万元，净资产为1,949.89万元。2013年12月31日总资产4938.71万元，所有者权益1956.94万元，2013年营业总收入67万元，净利润101.29万元。

根据银信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）出具的银信评报字[2014]沪第0162号评估报告，采用资产基础法评估，截止2014年2月28日（评估基准日），标的企业整体资产的评估值为16,143.18万元，较审计后账面净资产增值14,193.29万元，评估增值率727.90%。增值部分主要来自于房地产的增值。

3、盈利预测

凯中实业于2013年中刚刚获得中环大厦1—5层的房产证，预计今后物业租赁收入会明显增加。

四、关联交易的主要内容及定价情况

（一）关联交易的主要内容

本公司符合上海联合产权交易所挂牌编号：G314SH1007312的交易条件与受让方条件（详见上海联合产权交易所网站http://www.suaee.com），拟以公开摘牌方式参与受让上海凯中实业有限公司100%股权及转让方对标的公司的债权。

（二）关联交易定价情况

本公司支付方式为现金。公司将根据股东大会和董事会的授权,以不高于挂牌价在上海联合产权交易所参与购买上海凯中实业有限公司100%股权及债权。

（三）关联交易支付方式

凯中实业100%股权及2970.14万元债权在挂牌截止日后，若公司受让，则先支付30%股权款及2970.14万元债权款，交易合同签署后90日内支付剩余股权款。

五、关联交易的目的及对公告的影响

●本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，凯中实业因收购股权将纳入合并范围，交易标的均不存在对外担保，委托理财等事项。

●至此，由2013年底启动的转让上海马陆衬衫厂事项以及本次交易，将提高整体资产质量，同时也获得了未来有稳定收益的房产，有利公司经营良性循环。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事葛文雷、陈南梁、瞿静对本次关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：

1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

2、本次关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行了审计和评估，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次交易有利于改善公司资产质量，增强公司的主营业务盈利能力，助推公司持续稳定发展。

一致同意该关联交易并同意将此交易提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、上海龙头（集团）股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；

2、公司独立董事关联交易的事前认可意见及独立意见；

3、公司第八届董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4、《银信评报字[2014]沪第0162号评估报告》；

5、《天职业字[2014]6278号审计报告》；

特此公告。

上海龙头（集团）股份有限公司董事会

二○一四年四月九日

证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2014-010

上海龙头（集团）股份有限公司

召开2013年度股东大会通知的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年4月29日上午8点45分

●股权登记日：2014年4月21日

●会议召开地点：上海市制造局路584号D座会议中心会议厅

●会议召开方式：采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：2014年4月29日，上午8：45-11：15

网络投票时间：2014年4月29日，上午9：00-11：30，下午13：00-15：00

（二）股东大会的召集人：本次2013年年度股东大会的召集人为公司董事会

公司将于2014年4月29日上午8点45分在公司D座会议中心会议厅召开公司2013年度股东大会。

（三）会议的召开方式

会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

（四）现场会议地点：本公司（上海市制造局路584号）D座会议中心会议厅。

（五）股权登记日：2014年4月21日

二、会议审议事项

1、2013年年度董事会工作报告

2、2013年年度监事会工作报告

3、2013年年度财务决算及2014年年度财务预算报告

4、2013年年度利润分配预案

5、2013年年报及年报摘要

6、关于2014年度公司为全资子公司提供担保的议案

7、关于续聘2014年度会计师事务所的议案

8、关于2014年度日常关联交易的议案

9、关于2014年度开展金融衍生品交易业务的议案

10、关于增补公司独立董事的议案

11、关于购买在联交所公开挂牌的上海凯中实业有限公司100%股权的议案

以上议案1至10议案已在2014年3月22日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站以临时公告(临2014-001)《上海龙头（集团）股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》和临时公告(临2014-006)《上海龙头（集团）股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告》进行披露。议案11已于2014年4月9日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站以临时公告(临2014-008)《上海龙头（集团）股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》及临时公告(临2014-009)《关于购买在联交所公开挂牌的上海凯中实业有限公司100%股权的关联交易公告》进行披露。

公司独立董事及审计委员会委员将在本次年度股东大会上进行述职 。

上述议案第八项及第十一项议案属于关联交易，关联股东将回避表决。

三、会议出席对象

（一）2014年4月21日下午3时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、 出席会议的股东请持本人身份证、股票账户卡；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡；国家股股东、法人股股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证前来办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。(授权委托书详见附件一)

2、 现场登记时间：2014年4月23日(上午9:30－11:30，下午1:30－4:00)

3、 登记地址：上海东诸安浜路165弄29号4楼（维一软件有限公司）

电话：021-52383307 传真：021-52383305

五、其他事项

1.股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通自理。

2.会议联系方式：

联系人姓名：何徐琳

电话号码：34061116*8812*8015

3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海龙头（集团）股份有限公司董事会

2014年4月9日

附件一

授权委托书

上海龙头（集团）股份有限公司：

兹委托 　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月29日召开的公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

■

 注：《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均为有效。

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

 投票日期：2014年4月29日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：11个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法　

1、一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、分项表决方法

■

　 （三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一） 股权登记日2014年4月21日A 股收市后，持有“龙头股份”A 股（股票代码600630）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

■

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

■

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	2013年年度董事会工作报告
2	2013年年度监事会工作报告
3	2013年年度财务决算及2014年年度财务预算报告
4	2013年年度利润分配预案
5	2013年年报及年报摘要
6	关于2014年度公司为全资子公司提供担保的议案
7	关于续聘2014年度会计师事务所的议案
8	关于2014年度日常关联交易的议案
9	关于2014年度开展金融衍生品交易业务的议案
10	关于增补公司独立董事的议案
11	关于购买在联交所公开挂牌的上海凯中实业有限公司100%股权的议案

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738630	龙头投票	11项议案	A股股东

议案序号	内容	申报价格
1号	2013年年度董事会工作报告	1元
2号	2013年年度监事会工作报告	2元
3号	2013年年度财务决算及2014年年度财务预算报告	3元
4号	2013年年度利润分配预案	4元
5号	2013年年报及年报摘要	5元
6号	关于2014年度公司为全资子公司提供担保的议案	6元
7号	关于续聘2014年度会计师事务所的议案	7元
8号	关于2014年度日常关联交易的议案	8元
9号	关于2014年度开展金融衍生品交易业务的议案	9元
10号	关于增补公司独立董事的议案	10元
11号	关于购买在联交所公开挂牌的上海凯中实业有限公司100%股权的议案	11元

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-11号	本次股东大会的所有11项提案	99.00元	1股	2股	3股

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738630	买入	99元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738630	买入	1元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738630	买入	1元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738630	买入	1元	3股