一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
A. 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年是公司成立以来经济效益最好的一年，公司董事会认真履行职责，审慎决策公司重大事项，继续完善公司治理体系，督促管理层努力夯实安全生产基础，不断加快项目开发建设，持续提升精细化管理水平，公司建设和经营取得显著成果。
1、经营业绩创历史新高
全年，公司累计完成发电量332.39亿千瓦时，同比增长2.50%；供热量1149.88万吉焦，同比减少13.12%；实现营业收入100.71亿元，同比减少0.11%；实现净利润28.69亿元，同比增长38.03%，其中归属于母公司所有者的净利润21.96亿元，同比增长36.01%。
2、项目建设取得新突破、新进展
康巴什2x350MW热电联产机组项目基建已基本完成，两台机组分别在2013年底和2014年年初分别实现了168小时满负荷运行，具备了商业运行的能力；涿州热电、十堰热电和吕临发电项目取得国家能源局"路条"，正积极落实相关报告，争取项目早日核准建设。
3、生产经营稳健向好，设备可靠性不断提高
2013年，公司继续加强安全生产经营管理，不断夯实安全基础，主要控股运营企业不断刷新长周期安全运行记录，为公司整体量绩双增奠定安全基础。公司全年机组平均利用小时达到5662小时，高于全国火电平均发电小时。岱海（#1机组）和京泰（#1和#2机组）通过增容改造，调整容量90MW，年度增发电量4.8亿千瓦时。在全国机组竞赛中，岱海发电四台机组全部获奖，其中2号机组蝉联全国600MW级可靠性金牌机组称号，京泰发电两台机组均获CFB（循环流化床机组）竞赛一等奖。
4、实施专项技改，节能减排效果明显
报告期内，公司通过实施技术改造，综合供电煤耗和厂用电率同比有效降低，单位发电量二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放率等明显下降，在全面取得脱硫电价同时，3家企业（石热、京泰、宁东）顺利取得脱硝电价批复，2家企业（石热、京玉2号机）获除尘电价批复。石热电厂在北京碳权交易开市仪式上，以每吨50元的价格与中石化签署二氧化碳排放配额2万吨的交易合同。
5、发挥资本市场融资优势，强化上市公司筹融资功能。
年内圆满完成定向增发发行工作，优化和改善了公司融资结构，此次再融资共发行3.6亿股，募集资金25亿元。通过补充流动资金有效降低了整体资金成本，财务费用实现同比下降。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司发电量有所增加，但是营业收入有所减少，其主要原因是自9月25日起执行国家发改委关于降低燃煤机组上网电价通知影响。
(2) 主要销售客户的情况
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3、 成本
单位:元
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4、 现金流
单位:元
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(二) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
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货币资金：主要是本期部分子公司年末融资到账及公司本部年末收到分红款所致
应收票据：本期以票据方式结算电费减少
预付款项：主要是本期子公司涿州京源预付征地款
应收利息：主要是本期对外委贷余额增加所致
应收股利：本期联营企业华能北京已宣告分红而未兑现
其他应收款：主要是本期京能国际清算了重组对价款
其他流动资产：主要是本期将增值税进项税余额重分类至此项所致
在建工程：主要是子公司康巴什在建项目及岱海发电等技改项目增加
开发支出：主要是本期将企业集群协同供应链信息一体化系统结转至无形资产所致
商誉：本期子公司涿州京源收购孙公司涿州利源形成
递延所得税资产：主要是本期计提固定资产减值准备形成
短期借款：归还到期借款所致
应付票据：以承兑汇票方式结算减少所致
预收款项：本期结转了上期挂账的转让京科发电部分股权所致
应交税费：主要是两期对增值税进项税余额列支方法不一致，本期重分类至其他流动资产
其他应付款：主要是本期清算挂账款增加所致
一年内到期的非流动负债：主要是本期列示公司本部发行的一年以内到期的中期票据
其他流动负债：本期公司本部归还了到期的短期融资券3亿元
应付债券：本期将一年内到期的中期票据重分类
股本：本期定向增发及资本公积转增股本所致
盈余公积：本期计提所致
未分配利润：经营积累所致
(四) 核心竞争力分析
报告期内，公司继续在机组规模、健康、布局等五大方面表现出竞争优势：
1、规模化和设备健康优势。目前，公司可控装机容量已达589万千瓦，全年实现发电量332.39亿千瓦时，湖北十堰、山西吕临等前期项目取得突破性进展，规模化优势正逐步显现。公司控股机组单机容量最低220MW，全部为健康状况良好、大部分为新近投产、部分兼供热的新型机火力发电机组，资产优良设备出力足，整体年度检修和维护成本较低。规模化和设备健康优势确保公司在环保、节能、成本控制及发电效率方面都处于同类机组或行业内的领先地位，综合煤耗、厂用电率、水耗等技术指标优势明显。
2、所属电厂区域布局优势。公司主要电力资产处于北京、内蒙古、山西、宁夏等大型煤电基地及附近，部分主力电厂是"西电东送"重点项目，机组平均利用小时数相对有保障，受电区域发展快电价承受能力强，竞争优势明显。同时临近煤炭资源丰富地区，煤炭供给和成本相对能有效保障。
3、治理结构完善和运行规范优势。作为上交所"上证公司治理板块"样本上市公司，公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的完善公司治理结构，同时已建立起完善的内控体系和生产安全监察体系，形成决策权、监督权和经营权之间相互有效制衡、运转协调的运行机制，制度上保障了公司的规范化运作。同时公司良好的成长性、发展趋势的市场形象，有利于得到投资者和股东的支持，融资渠道广泛、能力强优势明显。
4、企业管理、技术、人才优势。公司已建立起现代企业管理制度并有效运行，始终坚持"以人为本、追求卓越"的企业核心价值观，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良、忠于京能事业、符合公司发展战略需要的综合人才团队。管理团队拥有全面行业知识和技术，能紧跟电力行业新发展趋势和把握市场商机，能制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。
5、大股东的强力支持。公司取得的巨大发展离不开大股东（包括京能国际和京能集团）的强大的项目资源支持，上半年公司控股（公司60%，京能集团40%）设立了河北涿州热电项目公司，负责涿州2×350MW燃煤热电联产机组的建设和运营。同时，还将分别控股设立山西吕临和湖北十堰热电相关项目公司。报告期内，公司在大股东强力支持下，在其他煤电项目资源拓展上取得重大进展。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期公司对外投资额64,515.42万元，上年度为1,615.01万元，同比增长3,894.74%。
单位:元 币种:人民币
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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
本年度公司无委托理财事项。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
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公司于2013年3月29日完成重大资产重组配套融资工作，本次发行共非公开发行新股361,271,676股，募集资金总额为2,499,999,997.92元，扣除发行费用42,417,875.42元，募集资金净额为2,457,582,122.50元。报告期内，公司本次配套融资所募集资金已按照承诺预定用途全部补充企业流动资金。
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
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B、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、电力行业方面：
2013年，我国全社会用电量累计53223亿千瓦时，同比增长7.5%，非化石能源新增装机占全部新增的比重提高到62%。全国发电设备累计平均利用小时为4511小时，同比减少68小时。其中，火电设备平均利用小时为5012小时，增加30小时。2013年全国发电装机实现平稳较快发展，全年新增发电装机9400万千瓦，截至2013年末，全国发电装机总量达12.47亿千瓦，发电装机容量首次跃居世界第一，同比增长9.3%。
2014年，我国经济将延续平稳增长态势，预计电力消费增速将比2013年小幅回落。综合考虑2014年经济增长形势，以及国家大气污染防治与节能减排、化解钢铁等高耗能行业产能严重过剩等因素，预计2014年我国全社会用电量5.70万亿千瓦时，同比增长7.0%左右。在电力供应方面，我国电力供应相对充足，非化石能源发电装机比重继续提高。全年预计新增发电装机容量9600万千瓦，其中，煤电新增3000万千瓦左右。
气候对用电负荷的影响越来越明显，且具有不确定性，若在迎峰度夏或度冬期间出现大范围极端天气，将对电力保障能力和电力供需平衡造成较大影响。在一系列因素共同作用下，全年电力供需总体平衡，不过各地情况不一。其中，东北区域电力供应能力富余较多，西北区域电力供应有一定富余，华北区域供需偏紧，而华东、华中、南方区域电力供需则是总体平衡。（部分数据摘自：国家能源局、中电联网站）
2、煤炭市场方面：
2013年电煤价格整体保持平稳回落，燃料成本得到有效控制。公司主营业务以火电燃煤发电为主，部分为热电联产机组，2014年将除受电力供需因素影响外，生产安全及燃煤价格波动等仍将是对主营利润将产生重大影响主要因素。
2014年，预计燃煤价格大幅上扬的条件仍将不具备。公司将继续抓住煤炭供应缓和的有利时机，调整燃煤结构和经济化运行，努力降低标煤单价。同时多措并举，积极开展市场营销工作，努力争取更高发电计划指标，全力推进年初确定的“抢发争供”的工作部署，坚持抢发电量不放松，将成本优势切实通过产量增加转化为盈利能力。
3、发展展望：
经过2013年9月份的上网电价调整后，2014年公司平均上网电价水平同比有小幅度的下降，但由于京津唐地区的快速发展已使该地区成为了中国经济发展最具优势的地区之一，公司发电机组的平均发电小时数有望继续高于全国平均水平。而煤炭市场目前供大于求和产能过剩的局面并未得到缓解，价格上行的空间较小，今年煤价继续保持低位运行的概率较大，总体价格有望不高于去年水平。预示着公司2014年仍可保持稳定的盈利能力。
完成2012年底的重大资产重组后，公司报告期末控股装机规模已经达到589万千瓦，其中公司目前运营的600MW机组占比42.9%，300MW级机组占比28.6%，环保和能耗指标均处于领先水平，并具有"低煤价、高电价、大负荷率"的优势，公司综合实力和抵抗风险能力大大增强。
2014年，我们要牢固把握目前的发展机遇，加大公司可持续发展能力，可持续盈利能力方面的力度，强化安全管理、项目管理和资金管理，促进管理水平的全面提升，为股东创造更好的收益。
(二) 公司发展战略
2014年，京能电力发展的挑战和机遇并存。公司将按照董事会的要求，以经济效益为中心，加大加快项目开发建设进度，依托公司在实际控制人京能集团中唯一煤电业务投融资平台地位，继续增强公司主营业务实力，不断提升公司盈利水平，不断增强企业发展后劲。并继续夯实细化基础管理工作，持续提升公司经营和管理水平。力争实现吕临发电、十堰热电、涿州热电的核准建设，并力争在优质电源点项目方面有所突破。
(三) 经营计划
1、继续做好安全管理工作，提高设备健康水平，抓好机组优化运行工作，确保机组稳定经济运行；
2、强化战略管控，立足质量效益，加大项目前期工作的力度和深度；
3、敏锐把握电力、煤炭等市场走势，深化对标管理，降本增效，着力做好石景山热电厂关停后的相关工作，积极争取后续政策，有效防范风险。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司主要在建项目内蒙古康巴什热电厂一期2×350MW机组工程项目已投产，涿州热电、十堰热电、吕临发电项目已取得国家能源局“路条”。2014年，公司将全力推进上述项目核准工作，除正常生产运营所需资金支出外，资本投入主要集中在上述项目上，预计全年资本金投资计划为7.11亿元。
(五) 可能面对的风险
（1）燃料价格及供应稳定性风险。2013年公司各企业标煤单价得到有效控制，主要得益于去年以来煤炭市场持续低迷的总体形势，燃煤发电企业燃料成本压力得到一定程度的缓解。但公司将依然对标煤单价控制和燃料稳定供应上保持谨慎和压力。
（2）环保政策变化将是2014年公司面对的主要政策风险。鉴于全国性雾霾天气原因等原因，国务院《节能减排"十二五"规划》以及发改委、环保部相继出台的严格的配套政策，对燃煤电厂的排放和绿色发电都提出了更高的要求。
（3）企业安全生产压力风险。电力、热力的生产和稳定供应涉及一系列复杂主辅系统，涉及机械、电气、控制等一系列高精技术和各类科技人才，安全管控一直是各发电供热企业管理的重中之重。
公司将紧抓煤炭价格缓和的有利时机，调整来煤结构、控热值、保库存、调燃烧，保持机组经济化运行，努力提升设备可靠性同时降低综合标煤单价，切实保障机组燃料稳定供应。坚持争抢两量不放松，将设备健康优势、煤电联营、成本管控优势通过产量增加转化为盈利能力。同时积极推进现有基建项目建设和新增能源项目前期工作进度，力争山西吕临发电、湖北十堰热电项目年内取得突破性成果，保持公司后续可持续发展能力。继续努力提高公司经营管理水平，做好本部及下属控股企业的成本控制，提高上市公司整体经营效益水平。
C、 利润分配或资本公积金转增预案
经公司五届七次董事会审议通过，公司2013年年度利润分配预案为：拟以2013年12月31日总股4,617,320,954股为基准，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次拟分配普通股股利923,464,190.80 元，剩余未分配利润为213,571,874.34元。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 报告期内无会计政策、会计估计和核算方法的变更情况。
4.2 本报告期无前期会计差错更正情况。
4.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围增加：2013年公司新出资设立三家控股子公司：河北涿州京源热电有限责任公司、山西京能吕临发电有限公司、十堰京能热电有限公司，本期新纳入合并范围。参见年报全文相关部分。
4.4 本期发生的非同一控制下企业合并的情况：报告期，公司控股公司-河北涿州京源热电有限责任公司完成对涿州利源热电有限责任公司100%股权及相关债权交易，发生非同一控制下企业合并。参见年报全文相关部分。
4.5 北京兴华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见。
董事长：陆海军
北京京能电力股份有限公司
2014年4月4日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-12
证券代码:122275 证券简称:13京能01
北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月25日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第五届董事会第七次会议通知。
2014年4月4日，北京京能电力股份有限公司第五届董事会第七次会议在北京召开。董事长陆海军、董事郭明星、刘海峡、夏贵所、张平，独立董事孙家骐、宁文玉、刘洪跃出席了会议,副董事长常代有委托董事夏贵所出席会议并行使表决权。公司监事刘嘉凯、李迅、冯金艺、周承忠及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长陆海军先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《公司2013年度总经理工作报告》
董事会一致认为2013年公司经营班子带领全体员工扎实推进各项工作，实现了生产经营、利润指标持续向好，员工队伍和谐稳定的良好局面。
董事会认为公司经营层在报告期内能够认真执行董事会各项决议，对经营层在2013年的工作给予充分肯定。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《公司2013年度董事会工作报告》
会议认为，2013年公司董事会严格按照公司股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，积极稳妥的开展各项工作。报告期内公司治理得到持续规范，经营业绩持续向好。公司董事会对全体董事在2013年勤勉尽职、认真工作给予充分肯定。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《公司2013年度独立董事述职报告》
会议认为，2013年公司独立董事本着对投资者负责的态度，及时了解报告期内公司的生产经营状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等，对所有提交董事会审议的议案进行认真审核，提出了卓有成效的建议。公司独立董事利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性。董事会对独立董事在2013年勤勉尽职的工作表示充分肯定。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《关于公司2013年度财务决算的议案》
赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、经审议，通过了《公司2013年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司实现净利润1,853,489,724.00元，以此为基数，按10％提取法定盈余公积金185,348,972.40元,按30％提取任意公积金556,046,917.20元，提取上述两金后剩余当年净利润1,112,093,834.40元，加上2013年初剩余未分配利润255,808,278.40元，减去2013年中期利润分配金额230,866,047.70元，公司2013年期末可供分配利润金额为1,137,036,065.14元。
公司拟以2013年12月31日总股本4,617,320,954股为基准，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次拟分配普通股股利923,464,190.80 元，剩余未分配利润金额为213,571,874.34元。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、经审议，通过《公司2013年年度报告及摘要》
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、经审议，通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案为关联交易议案，关联董事陆海军、郭明星、刘海峡回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
八、经审议，通过了《关于修订公司高级经营管理人员薪酬管理办法的议案》
赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、经审议，通过《公司2013年度内部控制评价报告》
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、经审议，通过《关于建立公司内部控制缺陷标准的议案》
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、经审议，通过《公司2013年度社会责任报告》
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、经审议，通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、经审议，通过《董事会审计委员会2013年度履职报告》
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、经审议，通过《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》
董事会同意公司聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告及其相关业务进行审计。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、经审议，通过《关于重大资产重组盈利预测实现情况的议案》
截至2013年12月31日止，公司2013年度重大资产重组之盈利预测已经全部实现。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、经审议，通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
公司拟于2014年6月30日之前召开2013年年度股东大会，审议如下议案：
1. 公司2013年度董事会工作报告
2. 公司2013年度监事会工作报告
3. 公司2013年度独立董事述职报告
4. 关于公司2013年度财务决算的议案
5. 公司2013年度利润分配方案
6. 公司2013年年度报告及摘要
7. 关于公司2014年度日常关联交易的议案
8. 关于聘任公司2014年度审计机构的议案
9. 关于向华能北京热电有限责任公司增资的议案
10. 关于2014年度向银行申请授信额度的议案
11. 关于2014年度公司向控股子公司提供委托贷款额度的议案
上述1至8项议案为本次董事会审议议案，9-11项议案为公司五届四次董事会审议议案，具体详见2013年12月21日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。
因暂不能确定2013年年度股东大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应股东大会会议通知。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一四年四月九日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-13
证券代码:122275 证券简称:13京能01
北京京能电力股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月25日，公司以专人递送的方式向公司全体监事送达了第五届监事会第三次会议通知。
2014年4月4日，公司第五届监事会第三次会议在北京召开，公司监事刘嘉凯、李迅、周承忠、冯金艺出席了会议，监事宋晓伟委托监事刘嘉凯出席会议并行使表决权。会议由刘嘉凯先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《公司2013年度总经理工作报告》
赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《公司2013年度监事会工作报告》
会议对全体监事在2013年勤勉尽职的工作给予充分肯定。
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《关于公司2013年度财务决算的议案》
赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《公司2013年度利润分配预案》
会议认为：公司董事会所提出的分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，公司监事会同意董事会提出的利润分配预案。
五、经审议，通过《公司2013年年度报告及摘要》
会议认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、经审议，通过《公司2013年度内部控制评价报告》，公司监事会认为:
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2013年，公司未发生违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、经审议，通过《公司2013年度社会责任报告》
赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、经审议，通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经核查,监事会认为：公司2013年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
赞成5票，反对0票，弃权0票。
九、经审议，通过《关于重大资产重组盈利预测实现情况的议案》
经核查,公司2013年度重大资产重组盈利预测已全部实现
赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能电力股份有限公司监事会
二〇一四年四月四日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-14
证券代码:122275 证券简称:13京能01
北京京能电力股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案已经2014年4月4日召开的公司五届七次董事会审议通过，关联董事陆海军、郭明星、刘海峡回避表决。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2013年度所预计日常关联交易实际执行情况进行总结，并对2014年度可能发生的日常关联交易做预计，报告如下：
一、2013年度日常关联交易的预计和执行情况
经统计，公司2013年度股东大会所预计日常关联交易项目实际发生额为120,806.29万元，少于经公司2012年年度股东大会审议通过的预计2013年关联交易金额129,730万元。2014年度，预计公司与实际控制人、控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易支出项目累计金额为107,780.00万元，预计日常关联交易收入项目累计金额为40,750万元（具体情况如下表所列）。具体情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）北京京西发电有限责任公司（以下简称京西发电）
1、基本情况
法定代表人：刘海峡
注册资本：人民币40,737.1万元。
经营范围：电力、热力及其相关附属产品的生产、销售；电力设备运行、维护和检修；电力技术咨询、技术服务；物业管理；销售机械电器设备、劳保用品；普通货物运输；汽车修理；餐饮服务；旅游设施开发。
住所：北京市门头沟区石龙工业区雅安路11—195号。
2、与公司的关联关系
京西发电为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京西发电为公司的关联法人。
3、预计2014年公司与京西发电的劳务金额及租赁费用约为2，200万元。
（二）北京京能电力燃料有限公司（以下简称京能电力燃料）
1、基本情况
法定代表人：郭明星
注册资本：人民币1,500万元。
经营范围：销售煤炭，维修机械电器设备，技术咨询、服务、培训。
住所：北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A座西区。
2、与公司的关联关系
京能电力燃料为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能电力燃料为公司的关联法人。
3、预计2014年公司与京能电力燃料的燃料服务费与燃料采购费约为4,000万元。
（三）北京京能燃料有限公司（以下简称京能燃料）
1、基本情况
法定代表人：郭明星
注册资本：人民币2,000万元。
经营范围：销售煤炭，机电设备维修；技术咨询、技术服务。
住所：北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A座西区。
2、与公司的关联关系
京能燃料为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能燃料为公司的关联法人。
3、预计2014年公司与京能燃料的燃料采购费约为2,000万元。
（四）包头市盛华煤炭销售有限公司（以下简称包头盛华）
1、基本情况
法定代表人：胡岩
注册资本：人民币1亿元。
经营范围：煤炭批发经营，普通货运
住所： 内蒙古土默特右旗盛华煤炭物流园区
2、与公司的关联关系
包头市盛华煤炭销售有限公司为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，包头市盛华煤炭销售有限公司为公司的关联法人。
3、预计2014年公司与包头市盛华煤炭销售有限公司的关联交易约为25,000万元。
（五）京能电力后勤服务有限公司（以下简称电力后勤）
1、基本情况
法定代表人：刘国忱
注册资本：人民币33,860万元。
经营范围：会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理咨询服务；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行、技术培训；粉煤灰、石灰石、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程设备维修、维护；装卸、搬运；（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
住所：凉城县六苏木镇八苏木村。
2、与公司的关联关系
电力后勤为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电力后勤为公司的关联法人。
3、公司与电力后勤的关联交易涵盖电力后勤向公司及控股子公司提供的办公楼综合服务、生产区保卫、保洁、煤灰运输、煤场灰场管理、粉煤灰综合治理、公寓管理及园林绿化等范围内容。预计2014年公司与电力后勤的关联交易金额约为20,000万元。
（六）北京能源投资（集团）有限公司（以下简称京能集团）
1、基本情况
法定代表人：陆海军
注册资本：人民币2,000,000万元。
经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
2、与公司的关联关系
京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，京能集团为公司的关联法人。
3、预计2014年公司与京能集团的关联交易为5,580万元。
（七）北京源深节能技术有限责任公司（以下简称源深公司）
1、基本情况
法定代表人：聂继波
注册资本：50,220万元
经营范围： 技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）
住所： 北京市海淀区定慧寺北里23号院蓝慧大厦6层
2、与公司的关联关系
源深公司为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，源深公司为公司的关联法人。
3、预计2014年公司与源深公司的关联交易金额约为7,000万元。
（八）北京国际电气工程有限责任公司（以下简称国际电气）
1、基本情况
法定代表人：昝荣师
注册资本：人民币35,000万元。
经营范围：电站、热力设备制造、检修、维护；技术咨询、技术开发；销售、设备招标等。
住所：石景山区广宁路10号
2、与公司的关联关系
国际电气为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国际电气为公司的关联法人。
3、预计2013年公司与国际电气的关联交易约为25,000万元。
（九）内蒙古兴海电力服务有限责任公司 （以下简称兴海电力）
1、基本情况
法定代表人： 綦惟恒
注册资本：人民币1,000万元。
经营范围：输煤、脱硫、除灰、制水、水处理、劳务派遣服务。
住所： 内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村
2、与公司的关联关系
兴海电力为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴海电力为公司的关联法人。
3、预计2014年公司与兴海电力的关联交易约为7,000万元。
（十）内蒙古京能电力检修有限公司 （以下简称京能检修）
1、基本情况
法定代表人：刘春晓
注册资本：人民币1,100万元。
经营范围：机械零部件、钢结构加工，机械设备修理、安装、租赁、维护等；
住所：内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村
2、与公司的关联关系
京能检修为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能检修为公司的关联法人。
3、预计2014年公司与内蒙古京能电力检修有限公司的关联交易约为10,000万元。
（十一）大唐国际发电股份有限公司（以下简称大唐发电）
1、基本情况
法定代表人：陈进行
注册资本：133.10亿元。
经营范围：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。
住所：北京市西城区广宁伯街9号。
2、与公司的关联关系
公司实际控制人京能集团持有9.47%大唐发电股权，且公司董事刘海峡先生在大唐发电担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，大唐发电为公司的关联法人。
3、预计2014年公司与大唐发电的土地租赁金额为750万元。
（十二）北京市热力集团有限责任公司（以下简称热力集团）
1、基本情况
法定代表人：李大维
注册资本：750,000万元。
经营范围：对授权国有资产进行经营管理；制造、销售蒸汽热水；热水设备及附件加工、制造、安装、调试；市政热力工程设计；热力管道和热机设备的施工与安装；热力站、热力管网的运行与供热设备维修；供热技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；经济信息咨询；物业管理；仓储服务；体育设施经营；销售机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电化工、装饰材料、百货、电子计算机及外部设备、木材、工艺美术品（未经专项审批的项目除外）。
住所：北京市朝阳区西大望路1号（1号楼2501室）。
2、与公司的关联关系
根据北京市国资委《关于北京能源投资（集团）有限公司与北京市热力集团有限责任公司实施重组的通知》（京国资[2011]277号），热力集团的国有资产将无偿划转给京能集团，由京能集团对其行使出资人职责（详见公司2012年1月13日披露公告），因此热力集团为公司的关联法人。
3、预计2014年公司与热力集团的关联交易金额约为40,000万元。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司上述日常关联交易所涉及各项费用是根据有关政策及市场价格，协商确定的。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与京西发电、京能电力燃料、京能燃料、电力后勤、国际电气、兴海电力、京能检修发生的日常关联交易是为公司取得稳定、有序、专业化的采购、设备维修、生活后勤、租赁及稳定的燃料供应等服务。
公司与包头市盛华煤炭销售有限公司发生的日常关联交易，有利于保证公司煤炭安全供应，价格公允，有利于公司节约原材料采购成本。
公司与大唐发电发生的关联交易目的是有效利用公司资源，为公司创造收入，符合公司与公司全体股东的利益。
公司与京能集团发生的关联交易，主要是为建立健全生产监督组织机构，形成完整的安全生产监督体系，增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等，并更好地保证安全生产，符合公司与公司全体股东的利益。
公司与源深公司的关联交易为外委服务及循环水余热利用项目，可以提高公司控股子公司的能源利用效率，降低能耗，达到节能环保的目的。
公司与热力集团的关联交易是客观形成的，热力集团为北京市冬季采暖热力管网经营机构，公司所属石景山热电厂生产的为北京市部分地区供应的热力必须通过热力集团管理的供热管网向最终用户销售，因此该关联交易不可避免。
上述公司2014年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。
五、独立董事意见
公司2014年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损害公司中小股东的权益，同意实施。
该议案已经公司五届七次董事会审议通过，关联董事陆海军、郭明星、刘海峡回避了表决。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一四年四月四日
| 股票简称 | 京能电力 | 股票代码 | 600578 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 樊俊杰 |
| 电话 | 010－65666995 |
| 传真 | 010-85218610 |
| 电子信箱 | jnrd@263.net |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 30,891,509,417.09 | 28,601,749,209.25 | 8.01 | 30,763,426,636.44 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 13,116,548,793.31 | 8,694,026,667.57 | 50.87 | 7,743,403,126.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,819,000,397.28 | 3,131,170,359.18 | 21.97 | 1,470,790,256.11 |
| 营业收入 | 10,070,841,135.08 | 10,081,582,856.81 | -0.11 | 8,552,040,253.61 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 2,196,372,067.27 | 1,614,857,192.75 | 36.01 | 1,037,454,356.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 2,177,595,434.02 | 652,057,629.23 | 233.96 | 283,204,122.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.94 | 19.93 | 减少0.99个百分点 | 14.24 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.49 | 0.83 | -40.96 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.49 | 0.83 | -40.96 | 0.53 |
| 报告期股东总数 | 44,843 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 55,070 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 北京京能国际能源股份有限公司 | 国有法人 | 62.14 | 2,869,161,970 | 2,320,326,506 | 无 |
| 山西国际电力集团有限公司 | 国有法人 | 9.2 | 424,686,128 | 144,340,000 | 无 |
| 北京能源投资（集团）有限公司 | 国有法人 | 4.04 | 186,625,990 | 39,677,422 | 无 |
| 财通基金公司－平安－平安信托平安财富创赢一期21号集合资金信托 | 未知 | 1.7 | 78,340,000 | 78,340,000 | 未知 |
| 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 未知 | 1.57 | 72,340,000 | 72,340,000 | 未知 |
| 宏源证券股份有限公司 | 未知 | 1.57 | 72,340,000 | 72,340,000 | 未知 |
| 申能股份有限公司 | 未知 | 1.57 | 72,340,000 | 72,340,000 | 未知 |
| 华夏资本－农行－定向增发收益权一号资产管理计划 | 未知 | 1.57 | 72,340,000 | 72,340,000 | 未知 |
| 北京市基础设施投资有限公司 | 未知 | 1.34 | 61,823,352 | 61,823,352 | 未知 |
| 江西育科投资有限责任公司 | 未知 | 0.81 | 37,575,000 | 37,575,000 | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，北京京能国际能源股份有限公司为北京能源投资（集团）有限公司的控股子公司。未知其他股东间是否存在关联关系，未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 10,070,841,135.08 | 10,081,582,856.81 | -0.11 |
| 营业成本 | 6,700,525,849.68 | 7,390,488,532.76 | -9.34 |
| 管理费用 | 343,088,380.56 | 354,272,152.51 | -3.16 |
| 财务费用 | 673,542,761.91 | 967,166,719.45 | -30.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,819,000,397.28 | 3,131,170,359.18 | 21.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,044,045,162.02 | -1,449,636,044.13 | -27.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,567,189,325.12 | -3,170,196,929.54 | -50.56 |
| 单位名称 | 销售金额 | 占公司全部营业收入的比例（%） |
| 国家电网公司华北分部 | 4,278,830,217.86 | 42.46 |
| 北京市电力公司 | 1,881,269,924.61 | 18.67 |
| 国家电网公司宁夏电力公司 | 1,896,594,114.63 | 18.82 |
| 内蒙古电力集团有限公司 | 800,780,997.47 | 7.95 |
| 山西省电力公司 | 788,749,933.45 | 7.83 |
| 合? 计 | 9,646,225,188.02 | 95.73 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 电力 | 主营业务成本 | 6,696,595,305.66 | 100.00 | 7,382,626,347.42 | 100.00 | -9.29 |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 电力 | 主营业务成本 | 6,235,558,476.45 | 93.06 | 6,798,647,378.60 | 92.09 | -8.28 |
| 热力 | 主营业务成本 | 429,047,936.71 | 6.40 | 556,627,370.51 | 7.54 | -22.92 |
| 现金流项目 | 本期数 | 上年同期数 | 同比增减% | 变动原因说明 |
| 经营活动现金流入小计 | 10,872,024,977.21 | 10,767,752,203.32 | 0.97 | |
| 经营活动现金流出小计 | 7,053,024,579.93 | 7,636,581,844.14 | -7.64 | |
| 投资活动现金流入小计 | 1,097,816,500.31 | 1,991,104,373.85 | -44.86 | 上年收回外部委贷 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,141,861,662.33 | 3,440,740,417.98 | -37.75 | 上年发放外部委贷 |
| 筹资活动现金流入小计 | 7,132,536,946.96 | 6,745,868,588.00 | 5.73 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,699,726,272.08 | 9,916,065,517.54 | -12.27 | |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 2,149,265,027.39 | 6.96 | 902,775,951.59 | 3.16 | 138.07 |
| 应收票据 | 47,293,540.00 | 0.15 | 171,430,998.90 | 0.60 | -72.41 |
| 预付款项 | 82,830,514.48 | 0.27 | 34,571,990.72 | 0.12 | 139.59 |
| 应收利息 | 584,329.24 | 0.00 | 242,537.77 | 0.00 | 140.92 |
| 应收股利 | 76,566,100.00 | 0.25 | | | |
| 其他应收款 | 86,102,750.14 | 0.28 | 441,418,882.23 | 1.54 | -80.49 |
| 其他流动资产 | 271,672,372.69 | 0.88 | 115,093,254.11 | 0.40 | 136.05 |
| 在建工程 | 3,364,786,428.01 | 10.89 | 1,888,115,996.88 | 6.60 | 78.21 |
| 开发支出 | 673,584.89 | 0.00 | 51,919,425.82 | 0.18 | -98.70 |
| 商誉 | 10,700,058.70 | 0.03 | 3,800,000.00 | 0.01 | 181.58 |
| 递延所得税资产 | 80,133,760.92 | 0.26 | 29,192,039.70 | 0.10 | 174.51 |
| 短期借款 | 1,410,000,000.00 | 4.56 | 2,257,000,000.00 | 7.89 | -37.53 |
| 应付票据 | 153,190,001.86 | 0.50 | 243,035,400.00 | 0.85 | -36.97 |
| 预收款项 | 10,319,223.45 | 0.03 | 80,172,276.70 | 0.28 | -87.13 |
| 应交税费 | 272,486,324.09 | 0.88 | -224,277,171.44 | -0.78 | -221.50 |
| 其他应付款 | 265,563,743.10 | 0.86 | 406,043,660.32 | 1.42 | -34.60 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,315,130,000.00 | 7.49 | 681,710,000.00 | 2.38 | 239.61 |
| 其他流动负债 | 400,000,000.00 | 1.29 | 700,000,000.00 | 2.45 | -42.86 |
| 应付债券 | 1,000,000,000.00 | 3.24 | 3,000,000,000.00 | 10.49 | -66.67 |
| 股本 | 4,617,320,954.00 | 14.95 | 1,947,388,801.00 | 6.81 | 137.10 |
| 盈余公积 | 1,491,149,846.19 | 4.83 | 749,753,956.59 | 2.62 | 98.89 |
| 未分配利润 | 3,606,861,653.72 | 11.68 | 2,382,751,523.75 | 8.33 | 51.37 |
| 被投资企业名称 | 主要业务 | 本期投资金额 | 占被投资公司的权益比例（%） |
| 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 | 煤矸石发电（筹建） | 27,764,150.00 | 29.00 |
| 山西京能吕临发电有限公司 | 筹建项目相关服务 | 99,000,000.00 | 66.00 |
| 十堰京能热电有限公司 | 电力、热力生产的项目筹建 | 60,000,000.00 | 60.00 |
| 河北涿州京源热电有限责任公司 | 燃煤发电（筹建） | 180,000,000.00 | 60.00 |
| 内蒙古京能康巴什热电有限公司 | 燃煤发电(筹建) | 278,390,000.00 | 51.00 |
| 合 计 | | 645,154,150.00 | |
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2013 | 非公开发行 | 2,499,999,997.92 | 2,499,999,997.92 | 2,499,999,997.92 | 0 | |
| 合计 | / | 2,499,999,997.92 | 2,499,999,997.92 | 2,499,999,997.92 | 0 | / |
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本年度投入金额 | 募集资金实际累计投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 补充企业流动资金 | 否 | 2,457,582,122.50 | 2,457,582,122.50 | 2,457,582,122.50 | 是 | | | | | | |
| 合计 | / | 2,457,582,122.50 | 2,457,582,122.50 | 2,457,582,122.50 | / | / | | / | / | / | / |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2013年日常关联交易金额（万元） | 2013年日常关联交易完成金额（万元） | 预计2014年日常关联交易金额（万元） |
| 日常关联交易支出项目 |
| 劳务、租赁 | 综合服务费、租赁协议 | 北京京西发电有限责任公司 | 2,200 | 2,200.00 | 2,200 |
| 购买燃料 | 燃料服务、购买燃料 | 北京京能电力燃料有限公司 | 4,000 | 2,450.64 | 4,000 |
| 购买燃料 | 购买燃料 | 北京京能燃料有限公司 | 2,000 | 911.45 | 2,000 |
| 购买燃料 | 购买燃料 | 包头市盛华煤炭销售有限公司 | 25,000 | 22,036.64 | 25,000 |
| 服务 | 综合服务费、采购、租赁 | 京能电力后勤服务有限公司 | 20,000 | 14,565.51 | 20,000 |
| 服务 | 安全生产监督与技术服务费、租赁 | 北京能源投资(集团)有限公司 | 5080 | 4,955.21 | 5,580 |
| 其他 | 效益分成、技术服务 | 北京源深节能技术有限责任公司 | 2,700 | 2,583.03 | 7,000 |
| 服务 | 委托采购、工程管理 | 北京国际电气工程有限责任公司 | 15,000 | 18,050.62 | 25,000 |
| 服务 | 服务费 | 内蒙古兴海电力服务有限责任公司 | 6,000 | 5,889.12 | 7,000 |
| 服务 | 检修服务费 | 内蒙古京能电力检修有限公司 | 7,000 | 12,477.31 | 10,000 |
| 小计 | | | 88,980.00 | 86,119.53 | 107,780.00 |
| 日常关联交易收入项目 |
| 其他 | 土地租赁费 | 大唐国际发电股份有限公司 | 750 | 750 | 750 |
| 销售产品或商品 | 销售热力收入 | 北京市热力集团有限责任公司 | 40,000 | 33,936.76 | 40,000 |
| 小计 | | | 40,750 | 34,686.76 | 40,750 |
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