一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
2013年是充满挑战的一年，中国的传统产业严重过剩，经济处在实体经济去产能，金融去杠杆的大背景下，但也出现了一些积极信号。中央将促进信息消费提升到国家战略层面，信息消费已融入百姓的日常生活。鼓舞了东阳光铝这种以电子材料和元件为主业的电子行业公司，行业未来值得期待。报告期内，公司面对激烈的市场竞争，加大技术改造的投入，调整销售策略，营业收入相对去年有一定的增长。近几年，公司稳步推进现有产业发展的同时，积极响应国家的创新驱动发展战略，大力发展新材料及新能源产业，培育公司未来新的利润增长点，并大力推进研发的力度，以创新推动企业的可持续发展。
报告期完成的主要工作：
1、现有产业的布局整合
①东阳光铝按照原来行业划分，归属于有色行业。实际上，东阳光铝主营业务收入中50%以上产值都来源于电子材料和元件，是名符其实的电子行业。为了体现公司的核心竞争力，也为了方便投资者理解公司的产业特点，公司对各类产品按属性进行了重新归类，情况如下表：
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公司产品按照属性归类，有利于公司的产业布局，更能清晰的反应公司真实的经营情况。
②公司主要产品为电子新材料，其腐蚀箔、化成箔产品生产技术接近世界先进水平，领先于国内同行，尤其是高端产品领域市场占有率国内最高。一直以来坚持技术改造、产业升级，坚持把现有主业做强做大。报告期主要从以下四方面入手：一、随着公司化成箔生产节能工艺逐步推广，较大的降低了公司的能源成本；二、在产品的研发上面加大力度，提升了产品的比容及电压。三、加大新增腐蚀箔、化成箔生产线的自动化程度，提高了生产效率和质量，减少了生产人员，降低了生产成本；四、调整销售策略，适当调低价格，争取国外优质客户，同时也加快了行业的洗牌进程，让行业资源不断向优势企业集中。2013年，化成箔年销售额突破15个亿，创造了公司化成箔年销售额的历史记录。
为了迎接信息消费时代的来临，满足高端电子产品的电子材料和元件需求，提高公司的市场占有率，拟非公开发行10亿元人民币，募集资金投向公司的主要产品电子新材料腐蚀箔、化成箔。2013年12月3日，东阳光铝非公开发行取得了中国证监会的核准批复。此次非公开发行成功，有利于进一步提高公司主要产品电子新材料的市场占有率，做强做大现有产业，降低了公司财务费用和资产负债率，实现公司“产业转型升级”的发展思路
③2013年5月3日，公司股东大会通过决议，同意东阳光铝受让桐梓县狮溪煤业有限公司（以下简称“狮溪煤业”）31.43%的股份，合计持有狮溪煤业60%的股份。
2、新增产业的情况
公司在氯碱化工具备技术优势、人员储备，亲水箔的客户优势和韶关地区周边丰富的萤石资源，为了延伸氯碱化工的产业链，报告期内，R125催化剂、新型环保制冷剂R32进入试生产阶段。
3、公司研究院的研发进展
电子材料所：化成箔生产的节能工艺2013年在生产线上稳步的推开，更新的节能工艺正在进行中试。交流马达用箔中试进展顺利，已有部分订单开始批量生产；新型的电子材料研发顺利展开；引进国外先进技术并合作开发可用于移动支付（NFC）和无线座充的新型磁材，正准备工业化生产；完成超级电容等储能产品的研制。
新材料研究所： 新型制冷剂等产品已进入试生产阶段。
新能源研究所：已试制质量良好的20寸单晶坩埚，100公斤单晶坩埚中试产品正在进行质量验证；高纯石英砂公斤级纯度达到5N；多晶硅中试工艺放大进展顺利，多晶硅创新提纯工艺路线，目前公斤级实验效果良好。
报告期内，公司实现营业收入为485，454.4万元，较去年同期增长9.95%；利润总额为27，960.3万元，较去年同期减少2.32%；归属于上市公司股东的净利润为14，616.4万元，较去年同期减少4.81%。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
(1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
1) 本期公司出资设立乳源瑞丰贸易有限公司，于2013年1月16日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为440232000010394的《企业法人营业执照》。该公司注册资本3，000，000.00元，公司出资3，000，000.00元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2) 本期公司控股子公司乳源东阳光氟有限公司出资设立乳源东阳光氟树脂有限公司，于2013年11月21日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为440232000011047的《企业法人营业执照》。该公司注册资本50，000，000.00元，乳源东阳光氟有限公司出资50，000，000.00元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
(2) 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
1) 合并乳源东阳光水力发电有限公司事项
根据本公司与宜昌东阳光火力发电有限公司、乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司于2013年4月8日签订的《股权转让协议》，本公司受让宜昌东阳光火力发电有限公司、乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司分别持有的乳源东阳光水力发电有限公司90.00%、10.00%股权。由于本公司、宜昌东阳光火力发电有限公司、乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司同受深圳市东阳光实业发展有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。股权变更已于2013年6月27日完成工商登记，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年6月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
2) 合并桐梓县狮溪煤业有限公司事项
桐梓县狮溪煤业有限公司（以下简称狮溪煤业）为本公司的联营企业，原持有其28.57%股权。根据本公司与遵义东阳光实业有限公司、乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司于2013年3月签订的《股权转让协议》，本公司受让遵义东阳光实业有限公司、乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司分别持有的桐梓县狮溪煤业有限公司13.57%、17.86%的股权，受让完成后公司合计持有狮溪煤业60.00%股权，因本公司及狮溪煤业原控股股东遵义东阳光实业有限公司同受深圳市东阳光实业发展有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。股权变更已于2013年5月29日完成工商登记，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年5月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
3) 合并桐梓县祝家坪煤业有限公司事项
桐梓县祝家坪煤业有限公司为桐梓县狮溪煤业有限公司的全资子公司，因桐梓县狮溪煤业有限公司纳入公司合并范围，桐梓县祝家坪煤业有限公司也随之纳入本公司合并范围。
证券代码：600673 证券简称：东阳光铝 编号：临2014-07号
债券代码：122078 债券简称：11东阳光
广东东阳光铝业股份有限公司
第八届三十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月7日，公司在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园四楼多媒体会议室召开第八届三十一次董事会，董事郭京平、张红伟、邓新华、卢建权、陈铁生、王珍，独立董事王绍军、李新天、覃继伟到会。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
会议由董事长郭京平先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2013年度报告及摘要》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
与会董事发表了如下确认意见：公司董事会及董事保证公司2013年度报告及摘要中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该提案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
该提案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
四、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
该提案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《独立董事2013年度述职报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见上海证券交易所www.sse.com.cn 《广东东阳光铝业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。
该提案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的天健审〔2014〕11-79号《审计报告》，母公司上年度期末未分配利润124,949,219.29 元，母公司2013年度实现净利润143,472,010.56 元，2013年末可供股东分配的利润171,327,349.99 元，资本公积金631,382,660.33 元。
公司2013年度利润分配预案为：以公司2013年度股东大会审议通过后的股权登记日的股本总数为基数，按每10 股派0.5元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金红利47,478,344.40元，本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配;公司本年度不送股、也不进行资本公积金转增股本。
注：2013年度分红实施完成后，公司2013年度现金分红47,478,344.40元，占2013年度归属于上市公司股东的净利润146,164,387.85元的32%。
该提案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘广东深天成律师事务所为本公司法律顾问的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
董事会同意续聘广东深天成律师事务所为公司常年法律顾问，期限一年，自2014年4月22日起至2015年4月21日止。
八、审议通过了《关于2014年度关联交易的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
按照关联交易的议事规则，本公司关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避表决。由于交易涉及金额大于3000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn 《广东东阳光铝业股份有限公司关于2014年度日常关联交易的公告》。
九、审议通过了《关于公司资金占用情况说明议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn《广东东阳光铝业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
十、审议通过了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作的总结报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
十一、审议通过了《关于续聘“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司2014年度财务审计和内控审计机构的提案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，一直来为公司提供了优质的服务。为此，经董事会审计委员会推荐，决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计和内控审计机构。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2014年度公司为控股子公司提供担保额度及控股子公司对外提供担保额度的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
该议案还需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn 《广东东阳光铝业股份有限公司关于2014年度公司为控股子公司提供担保额度及控股子公司对外提供担保额度的公告》。
十三、审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn《关于广东东阳光铝业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
十四、审议通过了《关于聘请<证券日报>为本公司信息披露媒体的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
十五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn 《关于广东东阳光铝业股份有限公司公司章程修订的公告》
十六、审议通过了《关于开设募集资金专户的议案》》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
十七、审议通过了《关于使用募集资金偿还银行贷款的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
为优化公司财务结构，提高募集资金使用效率，公司将30,000万元募集资金用于偿还银行贷款。本次募集资金的使用符合公司本次非公开发行股票募集资金项目投向，也符合中国证监会和上交所有关募集资金使用的管理规定，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在损害投资者利益的情况。
特此公告！
广东东阳光铝业股份有限公司
董事会
二〇一四年四月九日
证券代码：600673 证券简称：东阳光铝 编号：临2014—08号
债券代码：122078 债券简称：11东阳光
广东东阳光铝业股份有限公司
关于2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●对上市公司的影响：利于上市公司生产经营，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不会损害公司或中小股东的利益。
●关联人回避事宜: 本次关联交易经公司第八届三十一次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易审议程序
公司于2014年4月7日召开第八届三十一次董事会，公司全体9名董事，以5票同意，0票反对，0票反对（关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了表决）审议通过《关于2014年度关联交易的议案》。
公司独立董事王绍军先生、李新天先生、覃继伟先生在董事会召开前审阅提案内容，发表了独立意见，同意提交第八届三十一次董事会审议，并就董事会审议发表了独立意见：我们认为，公司预计2014年将发生的关联交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。关联交易涉及的价格是交易双方根据市场价格自愿作出的。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
上述关联交易涉及总金额大于3,000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述交易尚需提交股东大会审议。关联股东深圳市东阳光实业发展有限公司、东莞市东阳光投资管理有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司应回避表决。
（二）上年日常关联交易的预计和执行情况
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（三）2014年度日常关联交易预计金额
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二、关联方介绍和关联关系
1、深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光”）
深圳东阳光是1997年1月27日在深圳市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为56,000万元人民币，注册地为深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋。主营业务范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及元件的购销；国内贸易；进出口业务（按深贸管审字第1017号审定证书规定办）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015年3月22日）”。其为本公司的控股股东，因此，深圳东阳光为本公司关联方。
2、香港南北兄弟国际投资有限公司（以下简称“南北兄弟”）
香港南北兄弟是一家在香港注册的公司，其为本公司控股子公司乳源东阳光电化厂、高纯铝公司、宜都化成箔等公司的外方股东，因此根据从严原则，将其定义为关联方。
3、乳源阳之光铝制品有限公司（以下简称“阳之光铝制品”）
阳之光铝制品是2011年08月31日在韶关市乳源县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本1,000万元人民币，注册地为乳源县乳城镇开发区东阳光工业园，主营业务范围为“研发、生产、销售；铝锭；铝器件加工”，是乳源阳之光铝业发展有限公司（以下简称“阳之光铝业”）的全资子公司。阳之光铝业是本公司的第三大股东（持股比例为5.952%），因此阳之光铝制品为本公司关联方。
4、宜昌长江机械设备有限公司（以下简称“长江机械”）
长江机械是2004年4月15日在宜昌市工商行政管理局注册成立的合资公司，注册资本10,000万元人民币，注册地为湖北省宜都市东阳光工业园。主营业务范围为“设计、制造（维修）、销售高性能船舶及相关压力容器、电子专业设备、测试仪器；机械加工（经营范围中涉及国家专项审批规定的，从其规定）”。其实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇，与本公司为同一实际控制人。因此长江机械为本公司关联方。
5、乳源山城水都家具有限公司（以下简称“家具厂”）
家具厂是2012年3月27日在乳源县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为800万元人民币，注册地为乳源县乳城镇开发区东阳光工业园，主营业务范围为“设计、生产、销售：各类家具、包装箱（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。其实际控制人为南北兄弟，南北兄弟为本公司控股子公司乳源东阳光电化厂、高纯铝公司、宜都化成箔等公司的外方股东，因此根据从严原则，将其定义为关联方。因此，家具厂为本公司关联方。
6、乳源阳之光铝业发展有限公司（以下简称“铝业发展”）
铝业发展是1998年6月25日在乳源县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为10515万元人民币，注册地为广东省乳源县民族经济开发区，主营业务范围为“生产经营亲水箔、真空镀铝包装膜、机械设备、电子材料类等电子、机械产品，产品内外销售”。其实际控制人为乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司（以下简称”阳之光实业“），阳之光实业为本公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司的控股子公司，因此铝业发展为本公司关联方。
7、广东南岭森林景区管理有限公司东田搅拌站（以下简称“搅拌站”）
广东南岭森林景区管理有限公司是2010年1月28日在乳源县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本18,000万元人民币，注册地为乳源县五指山南岭国家森林公园乳阳林业局办公楼101、102室，主营业务范围为“在乳源县五指山南岭国家森林公园进行森林生态旅游项目开发、经营以及管理；沥青混凝土、商品混凝土加工、销售（限分公司经营）（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目限得许可后放可经营）”。搅拌站为其分公司，其实际控制人为南北兄弟，南北兄弟为本公司控股子公司乳源东阳光电化厂、高纯铝公司、宜都化成箔等公司的外方股东，因此根据从严原则，将其定义为关联方。因此，搅拌站为本公司关联方。
8、宜昌东阳光火力发电有限公司（以下简称“火力发电公司”）
火力发电公司是2006年12月15日在宜都市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为59,100万元人民币，注册地为宜都市枝城镇楼子河村。主营业务范围为火力发电、供电、供热、蒸汽及其附属产品的和产和销售;电力（热力）技术、工程、新能源的开发和投资;送变电工程、电力（热力）工程承包、技术咨询和服务。其实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇，与本公司为同一实际控制人。因此火力发电公司为本公司关联方。
9、宜都山城水都建筑工程有限公司（以下简称“山城水都建筑工程“）
山城水都建筑工程是2004年5月13日在宜都市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本4200万人民币，注册地为宜都市东阳光工业园。主营业务范围为“承接土木工程、管道设备安装工程、装饰装修工程、园林绿化工程的设计与施工”。其大股东之一为南北兄弟，南北兄弟为本公司控股子公司乳源东阳光电化厂、高纯铝公司、宜都化成箔等公司的外方股东，因此根据从严原则，将其定义为关联方。因此，山城水都建筑工程为本公司关联方。
10、宜昌长江药业有限公司（以下简称“长江药业”）
长江药业是2001年8月8日在湖北宜昌市工商行政管理局注册成立的合资经营（港资）企业，注册资本为17,080万元人民币，注册地为湖北省宜都市滨江路38号。主营业务范围为“生产、销售化学原料药（甲硝唑、苯溴马隆、替米沙坦、硫普罗宁、兰索拉唑、磷酸奥司他韦、盐酸伐昔洛韦、苯磺酸左旋氨氯地平）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、冻干粉针剂”。其实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇，与本公司为同一实际控制人。因此，长江药业为本公司关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要交易内容为：关联方自备电厂供电交易；铝箔加工中形成的废铝料回收利用交易；腐蚀和化成生产专用设备制造交易等。定价政策：关联交易的价格遵循公平、公正、公开和自愿、平等互利的原则。供电电价基于宜昌市物价局2011年1月19日下发的《市物价局关于宜昌东阳光火力发电有限公司直供区内供电价格的复函》，公司向关联方宜昌东阳光火力发电有限公司所采购电力的年度结算单价为每年1月湖北省燃煤发电企业上网标杆电价80%，且年度中结算单价不再做调整；废铝料及复合铝锭定价按照上海金属期货交易所的铝锭月平均价格为基准，按分类打折计算；其余定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据公司的正常经营需要，本着必须、合理和优势互补的原则，公司与关联方的关联交易是保证公司生产经营的正常业务往来。对公司的生产经营是有利的，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不会损害公司或中小股东的利益。
五、关联交易协议签署情况
公司控股子公司与相应关联方就上述关联交易业已签署了书面合同。
六、备查文件目录
1、公司第八届三十一次董事会决议
2、独立董事意见
3、公司控股子公司与相应关联方签署的书面合同
特此公告！
广东东阳光铝业股份有限公司董事会
2013年4月9日
证券代码：600673 证券简称：东阳光铝 编号：临2014-09号
债券代码：122078 债券简称：11东阳光
广东东阳光铝业股份有限公司
关于2014年度为控股子公司
提供担保额度及控股子公司
对外提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称
控股子公司：
1、乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司（以下简称“亲水箔公司”）
2、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司（以下简称“乳源化成箔”）
3、乳源东阳光电化厂（以下简称“电化厂”）
4、宜都东阳光化成箔有限公司（以下简称“宜都化成箔”）
5、宜都东阳光高纯铝有限公司（以下简称“宜都高纯铝”）
6、乳源东阳光精箔有限公司（以下简称“乳源精箔”）
7、东莞市东阳光电容器有限公司（以下简称“东莞电容器”）
8、乳源东阳光磁性材料有限公司（以下简称“磁性材料”）
9、韶关东阳光电容器有限公司（以下简称“韶关电容器”）
10、桐梓县狮溪煤业有限公司（以下简称“狮溪煤业”）
非子公司：
11、桐梓县渝兴煤矿
12、桐梓县马鬃乡团圆煤矿
13、桐梓县茅石乡鑫源煤矿
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、为控股子公司提供担保
因公司控股子公司产业扩张及日常经营需要，公司计划2014年度向相关控股子公司提供总额28亿元人民币的信用担保额度（具体担保期限以最终担保协议为准），具体见下表：
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2、控股子公司对外提供担保
根据《贵州省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》（黔府办发〔2013〕46号）及黔府办发电〔2013〕107号的文件精神，以政府为主导前提下，公司控股子公司狮溪煤业为主体对桐梓县茅石乡鑫源煤矿、桐梓县华山煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县永兴煤矿、桐梓县渝兴煤矿5家煤矿企业实施兼并重组整合。
由于桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿以采矿权抵押等向桐梓县农村信用合作联社（以下简称桐梓信用社）借款，采矿权过户必须取得桐梓信用社的书面同意，桐梓信用社要求狮溪煤业必须同时为桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿的贷款提供承诺担保后才同意桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿的采矿权转让。为此，狮溪煤业于2014年1月8日向桐梓信用社承诺“在桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿将采矿权过户给公司后，由狮溪煤业对上述三家煤矿欠桐梓信用社的贷款3560万元本金及利息提供保证担保，承担连带清偿责任”。预计提供保证担保额度5000万元。
根据狮溪煤业与桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿签订的兼并重组合作框架协议及桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿对各自承担包括银行贷款本息在内等债务清偿向狮溪煤业出具的承诺函所述，桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿煤三家煤矿承诺以日后其应得的利润分红作为质押。
（二）决策程序。
公司于2014年4月7日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2014年度公司为控股子公司提供担保额度及控股子公司对外提供担保额度的议案》，同意2014年度公司为控股子公司提供担保额度及控股子公司对外提供担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
公司独立董事王绍军先生、李新天先生、覃继伟先生就此议案发表了独立董事意见：为控股子公司提供担保利于子公司日常生产经营；控股子公司狮溪煤业为桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿提供担保利于实施兼并重组整合，符合《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定。由于公司及公司控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据公司《对外担保管理制度》规定，该议案尚需提交股东大会审议。同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司
法定代表人：张伟
注册资本：10000万元
注册地址：乳源县乳城镇开发区
经营范围：生产、经营亲水箔、涂料。
公司2013年末资产总额63,954.98万元、负债总额46,150.51万元、归属于母公司所有者权益合计17,804.47万元,2013年度实现营业收入108,156.17万元、利润总额774.17万元、归属于母公司所有者的净利润157.46万元。
（二）乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司
法定代表人：卢建权
注册资本：15000万元
注册地址：乳源县开发区
经营范围：生产、科研、销售全系列腐蚀箔、化成箔、真空镀铝包装膜、真空喷铝纸产品。
公司2013年末资产总额159,064.19万元、负债总额98,722.70万元、归属于母公司所有者权益合计60,341.49万元，2013年度实现营业收入90,072.77万元、利润总额19,329.55万元、归属于母公司所有者的净利润16,308.05万元。
（三）乳源东阳光电化厂
法定代表人：单大定
注册资本：24000万元
注册地址：韶关市乳源县开发区
经营范围：研发、生产液氯、次氯酸钠等有机氯化工产品、离子膜碱、高纯盐酸。产品内外销售。
公司2013年末资产总额70,209.34万元、负债总额33,627.27万元、归属于母公司所有者权益合计36,582.07万元，2013年度实现营业收入50,347.21万元、利润总额2,438.03万元、归属于母公司所有者的净利润1,806.67万元。
（四）宜都东阳光化成箔有限公司
法定代表人：张光芒
注册资本：10800万元
注册地址：宜都市滨江路34号
经营范围：生产、科研、销售全系列化成箔产品。
公司2013年末资产总额209,925.97万元、负债总额156,647.09万元、归属于母公司所有者权益合计53,278.88万元，2013年度实现营业收入150,620.03万元、利润总额7,932.30万元、归属于母公司所有者的净利润5,862.39万元。
（五）宜都东阳光高纯铝有限公司
法定代表人：杨冉峰
注册资本：3600万元
注册地址：湖北省宜都市滨江路62号
经营范围：生产、科研、销售精铝产品。
公司2013年末资产总额39,357.32万元、负债总额24,374.13万元、归属于母公司所有者权益合计14,983.19万元，2013年度实现营业收入66,530.20万元、利润总额3,818.21万元、归属于母公司所有者的净利润2,880.41万元。
（六）乳源东阳光精箔有限公司
法定代表人：李刚
注册资本：74650万元
注册地址：韶关市乳源县龙船湾
经营范围：铝及铝产品的生产。产品内外销售
公司2013年末资产总额175,834.64万元、负债总额66,837.65万元、归属于母公司所有者权益合计108,996.99万元，2013年度实现营业收入212,191.89万元、利润总额7,996.83万元、归属于母公司所有者的净利润7,806.73万元。（七）东莞市东阳光电容器有限公司
法定代表人：吕文进
注册资本：4000万元
注册地址：东莞市长安镇锦厦第二工业区
经营范围：开发、产销：电子产品及元器件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司2013年末资产总额44,741.88万元、负债总额18,544.77万元、归属于母公司所有者权益合计21,127.90万元，2013年度实现营业收入26,302.71万元、利润总额1,205.84万元、归属于母公司所有者的净利润597.25万元。
（八）乳源东阳光磁性材料有限公司
法定代表人：周晓军
注册资本：10000万元
注册地址：乳源县开发区
经营范围：生产磁性材料及其相关的开发，产品内外销售。
公司2013年末资产总额34,082.66万元、负债总额16,124.48万元、归属于母公司所有者权益合计17,958.18万元，2013年度实现营业收入19,480.34万元、利润总额-1,798.71万元、归属于母公司所有者的净利润-1,495.62万元。
（九）韶关市东阳光电容器有限公司
法定代表人：吕文进
注册资本：5000万元
注册地址：韶关市乳源县开发区
经营范围：生产、加工电子元器件。产品内外销售。
公司2013年末资产总额14,400.67万元、负债总额2,639.46万元、归属于母公司所有者权益合计11,761.21万元，2013年度实现营业收入13,345.45万元、利润总额1,291.56万元、归属于母公司所有者的净利润967.94万元。
（十）桐梓县狮溪煤业有限公司
法定代表人：林广凡
注册资本：21000万元
注册地址：桐梓县狮溪镇
经营范围：煤炭资源的开采及销售、深加工产品相关配套原辅材料的销售。
公司2013年末资产总额145,172.41万元、负债总额126,165.06万元、归属于母公司所有者权益合计19,007.35万元，2013年度实现营业收入9.63万元、利润总额-853.04万元、归属于母公司所有者的净利润-853.04万元。
（十一）、桐梓县渝兴煤矿
法定代表人：赵学文
注册资本：100万元
注册地址：桐梓县松坎镇三元村
经营范围：煤炭的开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动）。
公司2013年末资产总额2861.71万元、负债总额2547.07万元，所有者权益合计314.64；2013年度实现营业收入0万元、利润总额0万元
（十二）、桐梓县马鬃团圆煤矿
法定代表人：肖仁奇
企业类型：合伙企业
注册地址：桐梓县马鬃乡出水村
经营范围：煤炭的开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动）。
公司2013年末资产总额5707.18万元、负债总额6335.08万元、所有者权益合计-627.90万元，2013年度实现营业收入0万元、利润总额-319.6万元。
（十三）、桐梓县茅石乡鑫源煤矿
法定代表人：徐显平
注册资本：177.11万元
注册地址：桐梓县茅石乡镇龙村
经营范围：煤炭的开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动）。
公司2013年末资产总额4515.46万元、负债总额3849.60万元、所有者权益合计665.86万元；2013年度实现营业收入141.96万元、利润总额-226.61万元
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方为公司的全资或控股子公司及实施兼并重组整合企业，其银行贷款资金主要用于补充流动资金、项目建设及煤矿建设等，同意为其提供综合授信额度担保，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司已发生对外担保总额为19.10亿元，为对控股子公司担保及控股子公司对外担保，占公司2013年度经审计归属于母公司所有者权益的77.86%。?
公司无逾期对外担保。
五、备查文件
1、公司八届三十一次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告!
广东东阳光铝业股份有限公司
2014年4月9日
证券代码：600673 证券简称：东阳光铝 编号：临2014-10号
债券代码：122078 债券简称：11东阳光
广东东阳光铝业股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合作）为公司2014年度财务审计和
内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东东阳光铝业股份有限公司第八届三十一次董事会会议于2014年4月7日在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园四楼多媒体会议室召开，会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计和内控审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下： 根据公司董事会审计委员会的建议，独立董事发表意见，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
特此公告！
广东东阳光铝业股份有限公司
2014年4月9日
证券代码：600673 证券简称：东阳光铝 编号：临2014—11号
债券代码：122078 债券简称：11东阳光
广东东阳光铝业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《上市公司现金分红指引》要求，特修订《公司章程》。公司非公开定向增发募集资金已于2014年3月26日到位，2014年3月31日在中国登记结算有限公司上海分公司办理了新股登记，股本总数由827,466,788股增加到949,566,888股，据此特修订《公司章程》，具体修订如下：
■
除上述条款外，其他条款不变！
该议案尚需提交股东大会审议；
特此公告。
广东东阳光铝业股份有限公司
2014年4月9日
证券代码：600673 证券简称：东阳光铝 编号：临2014-12号
债券代码：122078 债券简称：11东阳光
广东东阳光铝业股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月7日，公司在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园四楼多媒体会议室召开八届十三次监事会，监事吕根品、张高山、马江龙、吴天贤、吴磊到会。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席吕根品主持。经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2013年度报告及摘要》（5票同意、0票反对、0票弃权）
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》（5票同意、0票反对、0票弃权）
三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》（5票同意、0票反对、0票弃权）
四、审议通过了《关于2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》（5票同意、0票反对、0票弃权）
五、审议通过了《关于2014年度关联交易的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）
1、公司2014年度关联交易定价公平、合理，没有损害公司和其他股东的利益；
2、关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决，董事会审议程序符合有关法律、法规以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的规定。
由于关联交易涉及金额大于3000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，此次交易尚需获得股东大会通过方能生效。
六、审议通过了《关于公司资金占用情况说明的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）
七、审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）
八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）
九、审议通过了《关于2013年运作情况发表审核意见》（5票同意、0票反对、0票弃权）
根据公司2013年运行情况，监事会发表如下审核意见：
一、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司2013年度能够严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及股东大会的决议的要求规范运作，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
二、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理较为规范。
三、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金，不存在违规使用募集资金情况。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2013年，公司成功受让狮溪煤业31.43%股权，共计持有狮溪煤业60%股权，达到控股地位。收购水力发电公司100%股权，以评估价值收购龙湾机械实物资产项目，进一步减少上市公司关联交易，完善煤电铝一体化进程。
收购行为符合公司利益，未发现违规及损害中小股东利益事宜。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司2013年度发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和中小股东利益的情况。
广东东阳光铝业股份有限公司
监 事 会
2014年4月9日
| 股票简称 | 东阳光铝 | 股票代码 | 600673 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 陈铁生 | 王文钧 |
| 电话 | （0769）85370225 | （0769）85370225 |
| 传真 | （0769）85370230 | （0769）85370230 |
| 电子信箱 | cts@dyg-hec.com | wwj1016@dyg-hec.com |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 调整后 | 调整前 |
| 总资产 | 10,106,839,049.60 | 8,917,746,265.53 | 7,694,174,602.46 | 13.33 | 7,003,391,995.46 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,452,609,207.60 | 2,665,402,263.05 | 2,593,372,527.30 | -7.98 | 2,472,382,967.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 695,887,272.93 | 508,598,031.83 | 470,945,986.93 | 36.82 | 292,049,571.28 |
| 营业收入 | 4,854,543,506.03 | 4,415,112,809.98 | 4,415,010,665.11 | 9.95 | 4,763,284,143.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 146,164,387.85 | 153,557,371.53 | 154,088,230.85 | -4.81 | 287,265,335.19 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 104,216,388.56 | 142,306,739.67 | 141,838,802.47 | -26.77 | 262,529,299.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.77 | 5.97 | 6.08 | 减少0.20个百分点 | 12.34 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.19 | 0.19 | -5.26 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.18 | 0.19 | 0.19 | -5.26 | 0.35 |
| 报告期股东总数 | 27，141 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 25，693 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 深圳市东阳光实业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 43.377 | 358，926，600 | 0 |
|
| 东莞市东阳光投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 9.224 | 76，326，600 | |
|
| 乳源阳之光铝业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 5.952 | 49，253，392 | |
|
| 山东省国际信托有限公司－恒鑫一期集合资金信托 | 未知 | 3.021 | 25，000，000 | |
|
| 华宝信托有限责任公司－时节好雨19号集合资金信托 | 未知 | 2.900 | 24，000，000 | |
|
| 黄锦祥 | 未知 | 2.870 | 23，746，800 | |
|
| 新疆乳安投资有限合伙企业 | 境内非国有法人 | 1.762 | 14，582，000 | |
|
| 陈学赓 | 未知 | 1.209 | 10，000，000 | |
|
| 中融国际信托有限公司－中融增强64号 | 未知 | 0.868 | 7，184，740 | |
|
| 黄雪林 | 未知 | 0.490 | 4，050，885 | |
|
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2、公司未知前十名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系及一致行动人的情况。
3、公司未知前十名其他无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系及一致行动人的情况。 |
| 电子新材料 | 电极箔 |
| 电容器 |
| 磁性材料 |
| 电子铝箔 |
| 化工产品 | 氯碱化工及氟化工产品 |
| 合金材料 | 空调箔 |
| 铝带材 |
| PS板 |
| 钎焊箔 |
| 其他 | 包装印刷等 |
| 交易类别 | 关联交易人 | 上年预计金额（元） | 上年实际发生金额（元） | 预计金额与实际金额差异较大的原因 |
| 购买材料商品 | 乳源阳之光铝制品有限公司 | 69,000,000.00 | 44,505,334.55 | 过高预计行业经济形势 |
| 宜昌长江机械设备有限公司 | 18,100,000.00 | 9,081,342.75 | 过高预计行业经济形势 |
| 乳源山城水都家具有限公司 | 39,500,000.00 | 32,083,450.79 | |
| 乳源龙湾机械有限公司 | 76,000,000.00 | 48,610,605.47 | 收购生产线资产，降低交易额 |
| 广东南岭森林景区管理有限公司东田搅拌站 | 16,000,000.00 | 6,633,534.35 | 过高预计行业经济形势 |
| 宜都山城水都建筑工程有限公司 | 28,092,884.86 | 27,103,574.94 | |
| 购买动力（电） | 宜昌东阳光火力发电有限公司 | 540,200,000.00 | 570,970,462.13 | |
| 销售产品、商品 | 乳源阳之光铝制品有限公司 | 128,700,000.00 | 77,956,009.29 | 过高预计行业经济形势 |
| 宜昌长江药业有限公司 | 14,000,000.00 | 9,966,143.54 | 过高预计行业经济形势 |
| 深圳市东阳光实业发展有限公司和香港南北兄弟国际投资有限公司的控股子公司 | 8,400,000.00 | 8,315,364.41 | |
| 转让土地使用权 | 深圳市东阳光实业发展有限公司和香港南北兄弟国际投资有限公司的控股子公司 | 33,229,400.00 | 21,489,400.00 | 共三宗土地，完成一宗土地交易，其余两宗土地由于未解押，未完成交易。 |
| 交易类别 | 关联交易人 | 本次预计金额（元） | 占同类业务的比例 |
| 购买材料商品 | 乳源阳之光铝制品有限公司 | 69,000,000.00 | 100% |
| 宜昌长江机械设备有限公司 | 11,210,000.00 | 100% |
| 乳源山城水都家具有限公司 | 33,700,000.00 | 95% |
| 广东南岭森林景区管理有限公司东田搅拌站 | 7,700,000.00 | 100% |
| 深圳市东阳光实业发展有限公司和香港南北兄弟国际投资有限公司的控股子公司 | 4,500,000.00 | |
| 宜都山城水都建筑工程有限公司 | 17,000,000.00 | 100% |
| 购买动力（电、蒸汽） | 宜昌东阳光火力发电有限公司 | 702,400,000.00 | 80% |
| 销售产品、商品 | 乳源阳之光铝制品有限公司 | 129,000,000.00 | 100% |
| 宜昌长江药业有限公司 | 16,000,000.00 | |
| 深圳市东阳光实业发展有限公司和香港南北兄弟国际投资有限公司的控股子公司 | 12,900,000.00 | |
| 被担保公司 | 担保额度（亿元） |
| 乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司 | 7.5 |
| 乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司 | 8 |
| 乳源东阳光电化厂 | 4 |
| 宜都东阳光化成箔有限公司 | 1.5 |
| 宜都东阳光高纯铝有限公司 | 0.5 |
| 乳源东阳光精箔有限公司 | 3 |
| 东莞市东阳光电容器有限公司 | 1 |
| 乳源东阳光磁性材料有限公司 | 0.5 |
| 韶关东阳光电容器有限公司 | 0.5 |
| 桐梓县狮溪煤业有限公司 | 1.5 |
| 合计 | 28 |
| 条款 | 修改前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币827,466,788。 | 公司注册资本为人民币949,566,888。 |
| 第十九条 | 公司股份总数：827,466,788股，公司的股本结构为：普通股827,466,788股，无其他种类股份。 | 公司股份总数：949,566,888股，公司股本结构为：普通股949,566,888股，无其他种类股份。 |
| 第一百五十五条 | （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）公司当年盈利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。” | （四）现金分红的条件：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正数；（2）公司拥有相应的货币资金，能满足现金分红需要；（3）现金分红不影响公司的持续经营和长远发展；（4）外部审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见;(5)公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）公司当年年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。” |
| 第一百五十七条 | 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。 | 利润分配的决策程序：
公司董事会在每个会计年度结束后根据年度公司经营情况、产业发展情况、项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 第一百五十九条 | 公司在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 | 公司在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 |
| 第一百七十四条 | 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十六条 | 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 | 公司分立,其财产作相应的分割。
??公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》上公告。 | 公司分立,其财产作相应的分割。
??公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上公告。 |
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