1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
在动漫产业化和产业动漫化的共同推动之下，我国动漫产业继续保持稳定增长的态势。2012年我国动漫产业总产值达到759.94亿元，较2011年增长了22.23%。同时，动漫产业结构进一步优化，以手机（移动终端）动漫为代表的新媒体动漫日益成为我国动漫产业发展的重要突破口；动漫产业“走出去”步伐加快，核心动漫产品出口额达8.3亿元，国际竞争力不断提升。
随着动画精品工程的实施，国产电视动画片在逐步由注重产量、规模向注重质量、效益方向转变，2013年全年备案公示的国产电视动画片剧目数量为465部和327955分钟。国产动画企业市场意识、品牌意识进一步提升，动画片创作水平、艺术质量不断提高。我国动画电影制作发行和票房市场持续发酵，2013年国内院线共上映33部动画电影，产出票房约为16.4亿元，同比增长21%。其中国产动画电影达到24部，共计获得约为6.28亿元的票房，同比增长57%。国产动画电影精品大片数量稳中有升，单片成绩均有较大提升。
报告期公司总体经营情况
报告期内，公司在坚持原有动漫业务和动漫玩具主营业务的同时，加快动漫品牌的收购；同时，以并购的方式进入手机游戏。公司的主营业务拓宽到内容创作、手机游戏、媒体经营、玩具营销和婴童业务五大板块。公司的娱乐业务得到加强，业务布局得到优化，整体竞争力提升。
2013年是公司战略发展过程中重要的一年，也是奥飞大娱乐产业布局全面铺开的一年，是“创新、变革、成长”的一年。整体来讲，2013年在我们团队的努力下，公司取得了一定的增长。
1、自有动漫品牌稳步成长,动漫IP进一步丰富。
根据新生代市场监测机构的调研报告显示;铠甲勇士目前在男孩动漫市场位列第三名，其品牌知名度达到83%（其中第一名是“喜羊羊与灰太狼”93%，第二名是“变形金刚”85%），“铠甲三”受到市场热捧，玩具销售掀起热潮；“巴啦啦小魔仙”跃居国内女孩动漫第一品牌。继“巴啦啦小魔仙”、“铠甲”、“开心宝贝”等重点品牌之后，中国原创第一品牌“喜羊羊与灰太狼”的加入进一步丰富了奥飞的动漫IP阵营，使奥飞成为业内拥有国产动漫知名品牌最多的动漫公司，这将对奥飞以动漫IP为核心的平台业务发展及业务整合，起到有力的支持作用。
报告期内，公司品牌授权业务稳步增长，随着奥飞对旗下“巴啦啦小魔仙”、“铠甲勇士”及“开心宝贝”等重点动漫品牌的推广力度不断加强，雅客、小洋人等知名企业陆续与公司开展授权业务合作，滨崎食品、360等品牌相继在“巴啦啦小魔仙”、“开心超人”系列影视作品中进行植入合作。2013年奥飞主题类授权业务增速明显“巴啦啦小魔仙”、“开心宝贝”“果宝特攻”等动漫主题舞台剧相继推出，全年在全国巡演达到103场，“奥飞欢乐王国”等主题移动乐园项目也在广东、江苏、天津、四川、贵州多地举办了超过13场活动，主题类授权业务的拓展有力的提升了公司动漫形象对于目标受众群的影响力，并带动了授权衍生产品在各地的销量。
2、大娱乐产业布局开始清晰部署，投资并购加速进行。
基于移动终端的迅猛发展，2013年公司以发行股份及现金支付相结合方式收购了北京爱乐游信息技术有限公司和上海方寸信息科技有限公司（已经通过中国证监会审核，尚未完成资产过户等工商变更手续），同时参股上海哈邻游戏、广州拉阔游戏、北京魔屏手机漫画等多家手机游戏及手机漫画公司，初步搭建起奥飞的互动娱乐业务板块，进入到全新的移动端动漫业务领域。
3、公司下属嘉佳卡通公司和万象娱通公司业务进一步增长
报告期末，嘉佳卡通覆盖版图深入至国内的中心城市北京及上海，完成广东省、广西省、贵州省、海南省、河南郑州、浙江温岭、福建晋江、泉州、四川成都等十一个省市地区以及IPTV所覆盖的上海、江苏、江西等十三个省份的覆盖。
2013年，嘉佳卡通公司综合收视稳居广东片区同类频道（包括央视少儿）第一，在广东所有频道综合收视排名第七，区域领先地位进一步巩固；报告期内开播的《健康宝贝》新栏目，强化了嘉佳卡通频道的亲子定位，同时，嘉佳卡通对自办栏目《音乐涂鸦》、《大玩家特搜队》进行改版和升级，口碑及收视率得到提高；筹备成立了少儿艺术培训中心，奥飞动漫的卡通形象同步植入其中，开创了频道产业经营与卡通形象植入的联合推广新模式。
截止期末，“爱看动漫”已发展总用户超3000万户，其中互联网电视端2600万户，移动端371万户。日活跃用户365万人，日视频点播数1732万次，分别在各自领域占据了领先的位置。
“爱看动漫”自2013年10月接手运营ICNTV互联网电视动漫频道后，动漫频道在CNTV全平台排名第三，居电视剧、电影频道之后。通过四个月的运营， 目前爱看动漫频道已经稳居CNTV全平台频道排名第一，日均点播次数增长436%，获得未来电视的一致认可，也使得与未来电视的合作更加稳固。
4、尝试开展电影的专业化发行
为更好地发展奥飞电影事业，2013年公司专门设立电影组，专业化运作奥飞卡通品牌电影宣发工作。去年，“巴啦啦小魔仙”和“开心超人”大电影的上映，进一步提升动漫品牌的知名度，尤其是开心超人取得了票房和口碑的双丰收。未来，电影业务板块是奥飞大娱乐板块当中的重要组成部分，公司计划每年推出3-4部高质量的大电影，逐步形成奥飞电影事业独特的竞争优势。
5、玩具渠道变革初显成效。
2013年，通过“组织驱动渠道，终端驱动业绩”，渠道精耕取得了阶段性成果，动漫玩具长线产品占比从38%增长到41%，结构得到初步优化，新老客户的拓展趋于良性，到2013年底，一级经销商数量达到400名，销售团队业务人员达到300名，销售战斗力明显提升。陀螺项目的分区域全年操作模式为未来的产品项目管理模式进行了有益探索。直营零售建设稳步推进，商超零售终端形象有较大提升。
6、电商业务取得良好的开端
公司2013年正式组建了电商团队，经过一年的发展，电商渠道发展及“澳贝”“奥迪”的品牌推广初见成效。报告期内超额60%完成年度收入目标，基本完成进入各电商平台的布局，初步建立起奥飞电商业务模式及产业链条，并为奥飞未来开展O2O（即：线上线下互动体验营销模式）初步奠定了基础。
7、国际合作业务稳步推进
孩之宝合作、SUPERWING国际项目顺利推进，有助于未来奥飞海外渠道拓展，以及提升动画项目制作的国际化水平。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内，由公司设立而新增合并报表范围的公司有广州奥飞文化发展有限公司，合并报表时间为2013年9月；汕头奥迪玩具有限公司，合并报表时间2013年9月，以上两家公司持股比例均为100%。
由公司投资并购而新增合并报表范围的公司有资讯港管理有限公司，Toon Express (Singapore)Pte. Ltd.，动漫火车香港有限公司，广州新原动力动漫形象管理有限公司，广东原创动力文化传播有限公司，佛山原创动力文化传播有限公司，合并报表时间均为2013年11月，公司持股比例均为100%。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
本报告期，公司年度财务报告没有被会计师事务所出具带有强调事项段或者其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况。
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2014-013
广东奥飞动漫文化股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2014 年4月7日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议在公司办公地珠江新城保利中心10楼召开。会议通知于2014年3月28日以直接送达或传真、电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人， 3 名监事及全体高管列席了会议，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司“2013年度财务决算报告”）。
该议案须提交股东大会审议。
二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司“2013年度募集资金存放与使用情况专项报告”）。
三、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年内部控制自我评价报告》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司“2013年内部控制自我评价报告”）。
四、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字广会所审字[2014]第G14000690071号《广东奥飞动漫文化股份有限公司2013年审计报告》确定，母公司2013年度实现净利润174,096,822.88 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金17,409,682.29 元，加上年初未分配利润247,030,582.95元，扣除2013年度现金分红20,480,000.00元，2013年期末可供股东分配利润为 383,237,723.54 元。
根据公司实际发展需要，2013年度分配预案如下：
以2013年12月31日公司总股本61,440万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计分派现金6,144万元。
本次利润分配方案符合公司“未来三年股东回报规划”、“章程”等相关政策的规定。
利润分配预案提报股东大会审议。
五、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司“2013年度报告”第四节“董事会报告”）。
该议案须提交股东大会审议。
六、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度报告及摘要》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司“2013年度报告”、“2013年度报告摘要”。）
该议案须提交股东大会审议。
七、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于广东正中珠江会计师事务所在2013年担任本公司的审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2014年度的审计机构，审计费用根据业务量大小而定，具体在100-130万之间。
该议案须提交股东大会审议。
八、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。
帅民先生个人简历：
帅民，中国国籍，无永久境外居住留权。1969年6月8日出生，身份证号码：11010219691101****。中央财经大学经济学硕士。曾任北京电视台动画节目中心主任、北京卡酷传媒公司总经理、上海东方梦工厂公司副总裁，自2014年2月份加入本公司。帅民先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，且未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈德荣先生的个人简历：
陈德荣，中国国籍，无永久境外居住留权。1962年7月14日出生，身份证号码：11010119620714****。北京大学光华管理学院EMBA。曾任广州天贝玩具有限公司总经理，广州梦龙科技有限公司总经理，自2014年1月加入公司。陈德荣先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，且未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
九、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）“关于召开公司2013年度股东大会的通知”）。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会
2014年4月9日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2014-014
广东奥飞动漫文化股份有限公司
2013年度财务决算报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2013年是公司战略发展过程中重要的一年，也是奥飞大娱乐产业布局全面铺开的一年，在董事会领导下取得了良好的业绩。现将2013年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2013年度公司财务报表的审计情况
（一）公司2013年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计，出具了广会所审字〔2014〕G14000690071号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，奥飞动漫财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥飞动漫2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标：
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二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
截止2013年12月31日，公司总资产324,271.80万元，与上年同比增加131,784.39万元。
本年度流动资产增加79,555.04万元,主要增减项目如下：
1、货币资金增加66,080.90万元，主要是本年公司因发行5.5亿元的公司债而收到货币资金。
2、应收账款增加12,705.46万元，主要是本年收购的广东原创动力文化传播有限公司、资讯港管理有限公司的应收账款增加及公司销售收入增长致应收经销商货款增加所致。
3、存货增加12,782.45万元，主要是公司规模扩大、为新产品市场推广备库等原因带动存货增加所致。
本年度非流动资产增加52,229.35万元，增幅103.29%，主要是本年度商誉增加46,054.70万元所致。
本年末公司负债总额144,686.99万元，较上年末增加110,197.37万元，增幅319.51%，主要原因是公司本年度发行公司债5.5亿元，以及子公司奥飞动漫文化(香港)有限公司分别向兆丰银行、工商银行纽约分行和中国银行(香港)有限公司借款港币8800万、美元6450.70万及港币4000万所致。
（二）股东权益情况 单位:万元
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（三）经营情况
2013年度公司营业收入155,301.06万元，与上年同比增长26,184.57万元，增幅20.28％，主要是公司各项主营业务稳定增长所致。
本年度营业毛利率44.15%，同比上升6.04％，主要是报告年度公司销售渠道扁平化调整下销售毛利率有所提高所致。
本年度销售费用及管理费用分别为19,859.37万元和20,003.24万元，同比增幅分别为57.57%和40.18％，主要是公司不断扩大经营规模，在营业收入得到增长的同时相应的职工薪酬、推广促销展示费和运输商检仓储费等以及研发费用增长较快所致。。
本年度资产减值损失154.36万元，同比减少328.66万元，主要是应收坏账减少所致。
本年度利润总额26,851.97万元，同比增长23.53%；归属母公司净利润23,083.32万元，同比增长27.26%.主要是报告期内，公司各主要业务营业收入取得稳定增长，同时由渠道扁平化下产品毛利率有所提升所致。
（四）现金流量分析
2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额为14,840.83万元，同比减少9,778.75万元，主要是报告期内公司生产规模扩大，采购、人工、间接投入、储备等有所增加情况下，经营活动现金流出同比增长26.25%所致。
本年度投资活动产生的现金流量净额-47,896.88万元，同比减少27,758.37万元。主要是报告期内投资并购支出的现金增加所致。
本年度筹资活动产生的现金流量净额47,899.79万元，同比增加54,579.56万元，主要是由于发行公司债及子公司银行贷款增加所致。
本年度现金及现金等价物净增加额14,281.88万元，同比增加16,505.98万元，主要是筹资活动由于上述原因导致现金流入与去年同比增加所致。
（五）主要财务指标
1、偿债能力指标
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截止2013年末，公司流动比率为2.48倍，速动比率为1.99倍，偿债能力处于良好水平。流动比率和速动比率同比分别下降42.06％和40.24％，主要是报告期内短期借款增加所致。
本年末资产负债率44.62％，同比增长26.70％，主要是本年度应付债券及短期借款增加所致，资产负债率处于合理水平。
本年末利息保障倍数为13.69倍，偿债能力良好，同比下降94.31％，主要是报告期内公司债及银行借款利息支出增加所致。
2、营运能力指标
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本年度应收账款周转率5.96次，同比下降24.84％；存货周转率2.29次，同比下降11.24％，主要是报告期应收账款及存货有所增长。
3、现金流量指标
本年度每股经营活动现金净流量为0.24元，同比减少0.16元，主要是经营活动现金净流量减少所致。
4、盈利能力指标
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本年度公司基本每股收益0.38元，与去年同比增长26.67％；本年度加权净资产收益率14.58%，同比增长1.83%，公司整体盈利能力稳步提升。
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
2014年4月7日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2014-015
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
关于募集资金2013年度存放与使用情况的
专 项 报 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
2009年8月19日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币22.92元，共募集资金91,680万元，扣除发行费用4,846.30万元后，实际募集资金净额为86,833.70万元。该募集资金已于2009年9月3日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193号验资报告验证。
（二）2013年度募集资金使用情况及期末余额
①截至2013年12月31日，公司IPO募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
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公司IPO募集资金截至2013年12月31日应存余额为人民币15,345.60万元，公司的募集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为18,808.09万元，实际余额与应存余额差异人民币3,462.49万元，为银行存款利息收入与银行手续费的差额3,462.49万元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。
②截至2013年12月31日，公司债募集资金总额5.5亿，募集资金净额54,727.36万元，已全部用于补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2009年7月17日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2009年9月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国银行广州水荫路支行和花旗银行（中国）有限公司广州分行开设募集资金专项账户，分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目及超募资金的存放和管理；公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资1亿人民币的议案》，同意公司使用募集资金1亿元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增资。公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞文化增资，用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设；通过该次增资后，公司账面的1亿元募集资金至子公司奥飞文化账面核算。2012年4月13日公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化的706857760200账户的募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为188,080,934.34元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
根据2008年1月12日通过的公司第一届董事会第四次决议和2008年2月3日通过的2007年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
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公司本年度募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件1“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
经2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》， 同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5,000.00万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2013年12月31日，募集资金投资项目的实施地点没有发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2009年9月17日公司第一届董事会第十三次会议审议通过，将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金的金额、用途及使用进展情况
2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2009年10月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分人民币8,000.00万元：其中人民币4,850.00万元用于偿还银行借款；人民币3,150.00万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2009年12月31日，4,850.00万元资金已归还银行借款，3,150.00万元已用于公司流动资金的补充。
2010年3月16日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募集资金超额部分补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的10,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2010年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
2010年7月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金2,040万元、1,327万元、2,798.40万元用于上述三个项目。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2013年12月31日，公司累计已投入了5,411.53万元。
2011年6月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金3,000.00万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2011年12月31日，公司已投入了3,000.00万元。
2011年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币8,000.00万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2011年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
2012年4月15日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超额募集资金4,997.70万元补充动漫衍生品生产基地建设项目资金。
2012年7月30日，公司第二届董事会第十九次会议，通过了“发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况”的决议。
2012年12月14日，公司董事会发表了《关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》，公告公司于2012年12月13日，收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1664号文），批准公司向社会公开发行面值不超过5.5亿元的公司债券。
2013年6月7日，公司发行550万张公司债券，用于补充公司流动资金，期限为5年，共募集资金55,000万元，扣除发行费用272.64万元后，实际募集资金净额为54,727.36万元，于2013年6月17日全部到帐。根据2012年7月30日公司第二届董事会第十九次会议，公司已将发行公司债券的募集资金净额54,727.36万元全部用于补充公司流动资金。
截至2013年12月31日，公司 IPO募集资金中直接投入项目运用的募集资金45,488.10万元，其中募集资金到位前投入金额为11,225.78万元，募集资金到位后投入金额为34,262.32万元；以募集资金补充流动资金及归还银行借款26,000.00万元，累计已使用71,488.10万元。
四、募集资金投向变更的情况
1、报告期内，募集资金投向变更，见：变更募集资金投资项目情况表。
2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
二零一四年四月七日
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
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附件2
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2014-016
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于内部控制的自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东奥飞动漫文化股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年度的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东奥飞动漫文化股份有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、广东嘉佳卡通影视有限公司、广州执诚服饰有限公司、上海乐客友联童鞋有限公司、广东明星创意动画有限公司、广东原创动力文化传播有限公司、广州新原动力动漫形象管理有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.09%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.15%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1.公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完善的法人治理架构。公司在董事会下设战略、薪酬、审计专门委员会，专门委员会对董事会负责；公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见，履行独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职责，以保证公司规范运作，促进公司健康发展；同时，公司及时建立和修订《股份公司责权手册》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易制度》等制度，形成了比较系统的公司治理内控框架。
2.风险评估
公司作为动漫产业，发展受国家政策、行业政策影响，同时面临行业周期、同行竞争等市场风险，因此公司根据战略目标和具体的经营目标，在2012年度全面风险管理体系建设的基础上，通过密切关注2013年公司内外部环境对经营活动的影响，全面系统的收集相关信息，即时的识别和充分评估所面临的各种风险，建立比较系统的风险评估体系。
3.对全资及控股子公司的管理控制
公司各职能部门对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。包括对控股子公司财务人员委派和轮换管理控制，对控股子公司重大事项进行审批等。各子公司执行与公司一致的会计制度。公司依据上市公司规范运作指引，要求控股子公司报送重大事项材料。报告期内，各控股子公司及时向公司总部报告重大业务事项、重大财务事项等，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，定期向公司提交财务报告，未发生违规事项。
4.资产管理
公司制定了《存货管理办法》、《固定资产管理规定》等资产管理制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施；定期对存货、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，且能按照公司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
5.销售与收款
公司制定了《流通经销商开户流程》、《客户汇款规范管理办法》、《2013年渠道管理规定》、《预订单管理办法》等制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款的处理程序以及坏账处理等做出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
6.采购业务
公司制定了《采购价格管理办法》、《设备采购管理规定》、《供应商管理程序》、《物料/辅料仓储管理》、《制造部IT设备采购办法》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
7.生产管理
公司制定了《传统产品项目库存财务管理办法》、《质量手册》、《管理体系手册》、《品质中心权责规定》、《合规性评价控制程序》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。
8.筹资与投资
公司根据国家法律、法规和行政规章的规定及公司章程，结合公司实际情况，制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。
9.关联交易
公司建立了《关联交易制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。
10.对外担保
公司《担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
11.信息披露
公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司章程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的制定媒体。2013年度对外信息披露文件共163份，准确、及时、完整的披露了公司各期定期报告、重大事项。
12.人力资源管理
公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，明确各岗位人员，特别是与风险和内部控制有关的人员的适任条件，明确有关教育、工作经历、培训和技能等方面的要求，确保相关人员能够胜任。公司建立完备的制度和程序，制定了《招聘与配置管理办法》、《培训管理细则》、《员工绩效管理细则》等一系列人力资源管理制度，对员工招聘、培训、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，并充分考虑人力资源管理中的风险。
13.信息技术控制
公司制定了《计算机网络管理运作规范》制度对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施控制，确保信息的完整性、安全性和可用性。同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效管理。
14.内部监督
公司的内部监管主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事会负责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业务管理水平的提高。
重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、市场风险、客户风险、供应商风险、投资风险、财务会计报告风险等内部控制风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷包括:①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为; ②公司对已经公布的财务报表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报;④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。
重要缺陷包括:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策; ②未建立反舞弊程序和控制措施;③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制; ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷包括:①严重违反国家法律、法规;②媒体负面新闻频现;③重要业务缺乏制度控制或内控系统失效,给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；④非财务报告内部控制重大缺陷未得到整改。
重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失,控制活动未能防范该失误;②损失或影响虽然未达到该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和管理层重视。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
2014年4月7日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2014-018
广东奥飞动漫文化股份有限公司
内部控制规则落实自查表
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广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
2014年4月9日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2014-019
广东奥飞动漫文化股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2014年4月7日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议在公司办公地保利中心10楼召开。会议通知于2014年3月28日以直接送达或传真、电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司“2013年度财务决算报告”）。
该议案须提交股东大会审议。
二、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司“2013年度募集资金存放与使用情况专项报告”）。
三、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年内部控制自我评价报告》。
公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司“2013年内部控制自我评价报告”。
四、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字广会所审字[2014]第G14000690071号《广东奥飞动漫文化股份有限公司2013年审计报告》确定，母公司2013年度实现净利润174,096,822.88 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金17,409,682.29 元，加上年初未分配利润247,030,582.95元，扣除2013年度现金分红20,480,000.00元，2013年期末可供股东分配利润为 383,237,723.54 元。
根据公司实际发展需要，2013年度分配预案如下：
以2013年12月31日公司总股本61,440万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计分派现金6,144万元。
本次利润分配方案符合公司“未来三年股东回报规划”、“章程”等相关政策的规定。
利润分配预案提报股东大会审议。
五、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司 “监事会报告”）
该议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度报告及摘要》
监事会对本次审议2013年度报告的核查意见：经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《公司2013年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司“2013年度报告”、“2013年度报告摘要”。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司 监事会
2013年4月9日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2014-020
广东奥飞动漫文化股份有限公司
监事会工作报告
2013年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、报告期内监事会会议召开情况
（一）报告期内，公司召开了8次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
1、公司第二届监事会第十二次会议暨年度监事会会议于2013年3月18日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：
①审议《公司2012年度财务决算报告》；
②审议《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
③审议《公司2012年内部控制自我评价报告》；
④审议《公司2012年度利润分配预案》；
⑤审议《2012年度监事会工作报告》；
⑥审议《公司2012年度报告及摘要》；
⑦审议《关于修订公司章程的议案》。
2、公司第二届监事会第十三次会议于2013年4月18日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》。
3、公司第二届监事会第十四次会议于2013年6月27日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了《关于监事会换届的议案》、《关于第三届监事津贴的议案》。
4、公司第三届监事会第一次会议于2013年7月16日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
5、公司第三届监事会第二次会议于2013年8月20日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2013年半年度报告及其摘要》。
6、公司第三届监事会第三次会议于2013年10月21日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
②《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
③《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
④《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
⑤《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
⑥《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》；
⑦《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。
7、公司第三届监事会第四次会议于2013年10月28日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了《公司2013年第三季度报告全文及正文》；
8、公司第三届监事会第五次会议于2013年10月28日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议和<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》；
②《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》；
③《关于批准公司本次发行股票并支付现金购买资产交易的相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；
④《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允的议案》；
⑤《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
⑥《关于修订“公司章程”的议案》。
（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对2013年度公司相关事项的意见
2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：
1、公司依法运作情况
2013年公司监事会成员共计列席了报告期内的14次董事会会议，参加了4 次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金实际投入情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，变更部分募集资金实施方式以及调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的决策程序合法有效，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
4、收购、出售资产情况
2013年8月，公司投资参股上海哈邻网络科技有限公司20%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2013年9月，公司投资参股Lakoo Limited（简称拉阔公司）10.28%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2013年9月，公司投资收购资讯港管理有限公司100%股权、广东原创动力文化传播有限公司100%股权。本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见巨潮资讯网、证券时报公司2013年9月18日对外投资公告。
2013年10月，公司投资参股北京魔屏科技有限公司12.5%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2013年10月，公司拟现金及发行股份购买上海方寸信息科技有限公司100%股权、爱乐游信息技术有限公司100%股权并募集配套资金事项。本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，目前该事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第10次工作会议审核通过，尚未取得书面批准文件。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司无非经营性关联交易情况发生。
6、对公司内部控制自我评价的意见
公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
7、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见
公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露过程中能够严格按照其要求执行相关程序，防止了内幕信息交易的发生。
广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会
2014年4月9日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014- 021
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议决议召开2013年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：董事会
2、会议主持人：董事长蔡东青先生
3、会议时间：2014年4月30日 上午10:00时
4、会议地点：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼
5、会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式
6、股权登记日：2014年4月25日
二、会议审议事项
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度财务决算报告》；
4、审议《公司2013年度利润分配预案》；
5、审议《公司2013年度报告及摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、听取独立董事代表作2013年度述职报告。
以上议案中议案4需要特别决议表决通过。
详见公司于2014年4月9日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上发布的相关信息公告。
三、会议出席对象
1、截至2014年4月25日 下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2014年4月28日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00 ；
2、登记地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼广东奥飞动漫文化股份有限公司资本战略部。信函请注明“股东大会”字样；
3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、
委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账
户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014 年4月28日下午5：00
点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
6、联系方式：
联 系 人：郑克东、高丹
联系电话：020-38983278-1102
联系传真：020-38336260
邮箱：invest@gdalpha.com
邮 编：510623
五、其他事项
本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
特此通知。
广东奥飞动漫文化股份有限公司 董 事 会
2014年4月9日
附件：授权委托书
广东奥飞动漫文化股份有限公司 2013年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东奥飞动漫文化股份有限公司2013年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
■
（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）
对可能纳入会议的临时议案：【 】 按受托人的意愿行使表决权
【 】不得按受托人的意愿行使表决权。
委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人股东账号及持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。
注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编码：2014-022
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于举行 2013年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东奥飞动漫文化股份有限公司定于 2014 年4月11日（星期五）下午 3:00- 5:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长/总经理蔡东青先生、独立董事谭燕女士、董事/财务总监邓金华女士、董事会秘书郑克东先生等。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
2014年4月9日
| 股票简称 | 奥飞动漫 | 股票代码 | 002292 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 郑克东 | 高丹 |
| 电话 | 020-38983278-3886 | 020-38983278-1102 |
| 传真 | 020-38336260 | 020-38336260 |
| 电子信箱 | invest@gdalpha.com | invest@gdalpha.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 1,553,010,630.05 | 1,291,164,910.40 | 20.28% | 1,056,782,127.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 230,833,244.67 | 181,384,196.09 | 27.26% | 132,190,433.45 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 217,604,535.05 | 171,264,917.38 | 27.06% | 122,991,210.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 148,408,348.16 | 246,195,871.82 | -39.72% | 12,952,348.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.3 | 26.67% | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.3 | 26.67% | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.58% | 12.75% | 1.83% | 9.82% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 3,242,717,975.85 | 1,924,874,098.35 | 68.46% | 1,599,626,046.35 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,693,609,568.64 | 1,479,079,998.54 | 14.5% | 1,379,497,444.44 |
| 报告期末股东总数 | 25,095 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 28,565 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 蔡东青 | 境内自然人 | 51% | 313,344,000 | 235,008,000 | 质押 | 77,879,900 |
| 蔡晓东 | 境内自然人 | 12.75% | 78,336,000 | 60,000,000 | 质押 | 34,000,000 |
| 李丽卿 | 境内自然人 | 7.14% | 43,870,000 | 0 | | |
| 中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.28% | 14,000,000 | 0 | | |
| 全国社保基金一零四组合 | 境内非国有法人 | 1.53% | 9,384,849 | 0 | | |
| 中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.38% | 8,461,340 | 0 | | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 境内非国有法人 | 0.77% | 4,748,616 | 0 | | |
| 中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.64% | 3,918,000 | 0 | | |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.61% | 3,761,227 | 0 | | |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.53% | 3,269,692 | 0 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 东青为本公司实际控制人，蔡晓东为蔡东青的弟弟，李丽卿为蔡东青、蔡晓东的母亲。除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 报告期内，前十大股东没有参与融资融券业务情况。 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 同比增减（%） |
| 1、营业收入（万元） | 155,301.06 | 129,116.49 | 20.28% |
| 2、利润总额（万元） | 26,851.97 | 21,736.51 | 23.53% |
| 3、归属于上市公司股东的净利润（万元） | 23,083.32 | 18,138.42 | 27.26% |
| 4、总资产（万元） | 324,271.80 | 192,487.41 | 68.46% |
| 5、归属于上市公司股东的权益（万元） | 169,360.96 | 147,908.00 | 14.50% |
| 6、归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.76 | 3.61 | -23.55% |
| 7、基本每股收益（元） | 0.38 | 0.30 | 26.67% |
| 8、加权平均净资产收益率（%） | 14.58% | 12.75% | 1.83% |
| 9、每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.24 | 0.40 | -40.00% |
| 项目 | 年初数 | 本年增加 | 本年减少 | 年末数 |
| 股本 | 40,960.00 | 20,480.00 | | 61,440.00 |
| 资本公积 | 57,873.70 | | 20,480.00 | 37,393.70 |
| 盈余公积 | 6,338.57 | 1,740.97 | | 8,079.54 |
| 未分配利润 | 42,740.77 | 23,083.32 | 3,788.97 | 62,035.12 |
| 外币报表折算差额 | -5.03 | 417.63 | | 412.60 |
| 归属上市公司股东的权益 | 147,908.00 | 45,721.92 | 24,268.97 | 169,360.96 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 同比增减（%） |
| 流动比率（倍） | 2.48 | 4.28 | -42.06% |
| 速动比率（倍） | 1.99 | 3.33 | -40.24% |
| 资产负债率(％) | 44.62% | 17.92% | 26.70% |
| 利息保障倍数（倍） | 13.69 | 240.56 | -94.31% |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 同比增减（%） |
| 应收账款周转率 | 5.96 | 7.93 | -24.84% |
| 存货周转率 | 2.29 | 2.58 | -11.24% |
| 项目 | 2013年 | 2012年 |
| 基本每股收益（元） | 0.38 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.58% | 12.75% |
| 募集资金净额 | 累计利息
收入额 | 以前年度
已使用金额 | 本 年 使 用 金 额 | 期末余额 |
直接投入
募集资金项目 | 补充流动资金 | 本期补充流动资金归还金额 |
| 868,337,000.00 | 34,624,973.75 | 671,084,007.13 | 43,797,032.28 | - | - | 188,080,934.34 |
| 开 户 银 行 | 存款方式 | 银 行 账 号 | 存款余额 |
| 中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行 | 活期存款 | 44001650101059002292 | 108.99 |
| 中国银行广州水荫路支行 | 活期存款 | 699057753914 | 282.28 |
| 花旗银行（中国）有限公司广州分行 | 活期存款 | 1734549289 | 3.12 |
| 中国银行广州水荫路支行 | 活期存款2 | 706857760200 | 397.49 |
| 中国银行广州水荫路支行 | 定期存款 | 699057765181 | 1,015.40 |
| 699057765181 | 2,030.80 |
| 小 计 | 3,046.20 |
| 中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行 | 定期存款 | 44001650101049002292*000*064 | 507.63 |
| 44001650101049002292*000*071 | 800.00 |
| 44001650101049002292*000*072 | 1,000.00 |
| 44001650101049002292*000*073 | 1,000.00 |
| 小 计 | 3,307.63 |
| 花旗银行（中国）有限公司广州分行 | 定期存款 | 8653365637 | 90.00 |
| 中国银行广州水荫路支行 | 定期存款2 | 713357765182 | 1,015.40 |
| 713357765182 | 1,015.40 |
| 713357765182 | 710.78 |
| 713357765182 | 1,015.40 |
| 713357765182 | 1,015.40 |
| 713357765182 | 1,000.00 |
| 713357765182 | 1,300.00 |
| 713357765182 | 1,000.00 |
| 713357765182 | 1,000.00 |
| 713357765182 | 1,000.00 |
| 713357765182 | 1,000.00 |
| 713357765182 | 500.00 |
| 小 计 | 11,572.38 |
| 合 计 | | | 18,808.09 |
| 序号 | 项 目 名 称 | 投资额（万元） |
| 1 | 动漫影视制作及衍生品产业化项目 | 20,502.40 |
| 2 | 动漫衍生品生产基地建设项目 | 18,616.10 |
| 3 | 市场渠道优化升级技术改造项目 | 7,552.10 |
| | 合 计 | 46,670.60 |
| 募集资金净额 | 86,833.70 | 本年度投入募集资金总额 | 4,379.70 |
| 变更用途的募集资金总额 | 5,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 71,488.10 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 5.76% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | | | | | | | | | | |
| 1、动漫影视制作及衍生品产业化项目 | 否 | 20,502.40 | 20,502.40 | 150.55 | 12,276.26 | 59.88 | - | 2,472.21 | 是 | 否 |
| 2、动漫衍生品生产基地建设项目 | 是 | 18,616.10 | 23,613.80 | 3,660.87 | 23,551.99 | 99.74 | - | - | - | 否 |
| 3、市场渠道优化升级技术改造项目 | 是 | 7,552.10 | 2,552.10 | 246.50 | 1,248.32 | 48.91 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、玩具零售直营项目 | 是 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | - | - | - | - | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | | 51,670.60 | 51,668.30 | 4,057.92 | 37,076.57 | 71.76 | - | 2,472.21 | | |
| 超募资金投向 | | | | | | | | | | |
| 1、偿还银行贷款 | 否 | 4,850.00 | 4,850.00 | - | 4,850.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 否 | 21,150.00 | 21,150.00 | - | 21,150.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片 | 否 | 6,165.40 | 6,165.40 | 321.78 | 5,411.53 | 87.77 | - | 210.09 | 是 | 否 |
| 4、对外投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | | 35,165.40 | 35,165.40 | 321.78 | 34,411.53 | 97.86 | | 210.09 | | |
| 合 计 | | 86,836.00 | 86,833.70 | 4,379.70 | 71,488.10 | 82.33 | | 2,682.30 | | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 1、动漫衍生品生产基地建设项目，在2011年底的实施环境发生了如下变化：一方面基于公司收入规模大幅度增长，产能也需要满足未来五年的发展需求，建筑面积由原先规划的54,169.90平方米，增加到84,459平方米；另一方面，建筑原材料和劳动力的价格大幅度上升，导致建筑造价超过原先预算，动漫衍生品生产基地建设项目的投资概算因而增加，为提高超额募集资金使用效率，公司将超额募集资金的全部余额4,997.70万元用于补充该项目资金；2、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业态发生较大变化而延迟进度，2012年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的6,844.90万元募集资金中的5,000.00万元用于玩具零售直营项目；3、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。为更好落实董事会决议，公司玩具价值链渠道管理进行了大的组织变革，分成流通部、零售部、电商事业部并聘请了专业的人员负责，该项目自2013年7月开始实施,相关费用计划公司自有资金先行垫付后再从专户汇总转出模式运作,截至2013年12月31日,通过自有资金已支付直营项目费用260.88万，期后将择时进行置换。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本专项报告三、（六）的说明 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本专项报告三、（二）的说明 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告三、（三）的说明 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三、（四）的说明 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集、超募资金将按公告的计划继续投入 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况 | 详见本专项报告五、募集资金使用及披露中存在的问题 |
| 序号 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 玩具零售直营项目 | 市场渠道优化升级技术改造项目 | 5,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| | | | | | | | | | |
| 合计 | | 5,000.00 | - | - | - | - | | | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业态发生较大变化，因而延迟进度，2012年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的6,844.90万元募集资金中的5,000.00万元用于玩具零售直营项目；
2、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于近两年电子商务和线上销售蓬勃发展，销售渠道处于结构性调整和变更之中。原来商超直营项目的实施环境发生了变化，公司三大销售渠道（批发、商超、电商）的投资重点也在调整，更加重视电商渠道，因此导致直营零售项目实施进展缓慢。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 重要程度项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 利润总额 | 潜在错报≥利润总额的5% | 利润总额的3%≤潜在错报＜利润总额的5% | 潜在错报＜利润总额的3% |
| 重要程度项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 直接经济损失金额或潜在负面影响 | 损失或影响≥2,000万 | 1,000万≤损失或影响＜2,000万 | 损失或影响＜1,000万 |
| 内部控制规则落实自查事项 | 是/否/不适用 | 说明 |
| 一、内部审计和审计委员会运作 |
| 1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董事会任免。 | 是 | |
| 2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。 | 是 | |
| 3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。 | 是 | |
| 4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查： | --- | --- |
| （1）募集资金使用 | 是 | |
| （2）对外担保 | 是 | |
| （3）关联交易 | 是 | |
| （4）证券投资 | 不适用 | 报告期内，公司不存在该事项。 |
| （5）风险投资 | 不适用 | 报告期内，公司不存在该事项。 |
| （6）对外提供财务资助 | 是 | |
| （7）购买或出售资产 | 是 | |
| （8）对外投资 | 是 | |
| （9）公司大额资金往来 | 是 | |
| （10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 | 是 | |
| 5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。 | 是 | |
| 6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。 | 是 | |
| 7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。 | 是 | |
| 二、信息披露的内部控制 |
| 1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。 | 是 | |
| 2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。 | 是 | |
| 3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。 | 是 | |
| 4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。 | 是 | |
| 三、内幕交易的内部控制 |
| 1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。 | 是 | |
| 2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。 | 是 | |
| 3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。 | 是 | |
| 4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。 | 是 | |
| 四、募集资金的内部控制 |
| 1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。 | 是 | |
| 2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 是 | |
| 3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。 | 是 | |
| 4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 | 不适用 | 公司不存在进行风险投资的情况。 |
| 五、关联交易的内部控制 |
| 1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。 | 是 | |
| 2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 | 是 | |
| 3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。 | 是 | |
| 4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。 | 是 | |
| 六、对外担保的内部控制 |
| 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。 | 是 | |
| 2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | |
| 七、重大投资的内部控制 |
| 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。 | 是 | |
| 2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | |
| 3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 | 是 | |
| 八、其他重要事项 |
| 1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 | 是 | |
| 2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。 | 是 | |
| 3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 是 | 独董姓名 | 天数 |
| 杨建平 | 12 |
| 丑建忠 | 6 |
| 谭燕 | 6 |
| 李卓明 | 5 |
| 蔡少河 | 5 |
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2013年度董事会工作报告》 | | | |
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | | | |
| 3 | 《公司2013年度财务决算报告》 | | | |
| 4 | 《公司2013年度利润分配预案》 | | | |
| 5 | 《公司2013年度报告及摘要》 | | | |
| 6 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | | | |
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-017
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