本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）现将2014年第一季度公司可转换公司债券转股及公司股份变动情况公告如下：

一、公司股份变动的原因

经中国证监会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1641号）核准，2012年12月19日公司公开发行人民币（下同）650,000,000元的可转换公司债券，每张面值为100元，共650万张。经深圳证券交易所深证上[2012]463号文同意，公司发行的650,000,000元可转换公司债券于2013年1月7日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“海直转债”，债券代码“127001”。根据有关规定和《公司可转换公司债券募集说明书》约定，“海直转债”于2013年6月19日进入转股期，有关事宜见2013年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于“海直转债”实施转股事宜的公告》。

二、2014年第一季度“海直转债”转股及股份变动情况

截至2014年第一季度最后一个交易日2014年3月31日收盘，公司“海直转债”尚有260,039,500元在挂牌交易。2014年第一季度，“海直转债”因转股减少6,879,800元，同时转为A股股份975,847股。因转股公司总股本由期初（2013年12月31日）的567,937,189股，至期末（2014年3月31日）增至568,913,036股。公司2014年第一季度股份变动情况见下表：

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（%）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例 （%）
3、境外上市的外资股 4、其他	567,937,189	100				+975,847	+975,847	568,913,036	100
三、股份总数	567,937,189	100				+975,847	+975,847	568,913,036	100

三、截至2014年3月31日公司股东持股及可转债持有人情况

1、截至2014年3月31日公司股东持股情况单位：股

		68,614
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国中海直有限责任公司	国有法人		42.11%	239,572,064	0	5,000,000
中国北方航空公司	国有法人		0.51%	2,913,067	0
信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品	基金、理财产品等		0.34%	1,929,478	0
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·朱雀漂亮阿尔法集合资金信托计划	基金、理财产品等		0.25%	1,394,776	0

中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证券投资基金	基金、理财产品等		0.23%	1,299,948		0
中国工商银行－嘉实周期优选股票型证券投资基金	基金、理财产品等		0.19%	1,094,213		0
广发证券－交行－广发集合资产管理计划(3号）	基金、理财产品等		0.18%	1,000,000		0
卞伟	境内自然人		0.17%	945,400		0
中国农业银行－中证500交易型开放式指数证券投资基金	基金、理财产品等		0.16%	911,279		0
华泰证券股份有限公司	境内一般法人		0.13%	712,630		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
中国中海直有限责任公司		239,572,064			人民币普通股
中国北方航空公司		2,913,067			人民币普通股
信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品		1,929,478			人民币普通股
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·朱雀漂亮阿尔法集合资金信托计划		1,394,776			人民币普通股
中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证券投资基金		1,299,948			人民币普通股
中国工商银行－嘉实周期优选股票型证券投资基金		1,094,213			人民币普通股
广发证券－交行－广发集合资产管理计划(3号）		1,000,000			人民币普通股
卞伟		945,400			人民币普通股
中国农业银行－中证500交易型开放式指数证券投资基金		911,279			人民币普通股
华泰证券股份有限公司		712,630			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名股东中，中国中海直有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

2、截至2014年3月31日海直转债（127001）持有人情况

转债数量（张）		2,600,395
持有人数 （人）		874
前10名转债持有人情况如下
序号	可转换公司债券持有人名称	期末持债数量（张）	持有比例(%)
1	中国银行－汇添富多元收益债券型证券投资基金	355,000	13.65
2	招商银行－华宝兴业可转债债券型证券投资基金	253,817	9.76
3	中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金	200,000	7.69
4	中国建设银行-华商收益增强债券型证券投资基金	184,826	7.11
5	中原证券－建行－中原证券炎黄一号精选基金集合资产管理计划	152,720	5.87
6	中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金	150,132	5.77
7	上海银行股份有限公司－浦银安盛增利分级债券型证券投资基金	122,216	4.70
8	中国建设银行－汇添富实业债债券型证券投资基金	119,000	4.58
9	中国建设银行－华富收益增强债券型证券投资基金	77,653	2.99
10	中国建设银行－华安稳定收益债券型证券投资基金	67,395	2.59

四、咨询事项

咨询机构：公司董事会事务部

电 话：(0755) 26723146 26971630

传 真：(0755) 26971630 26723146

五、备查文件

1、截至2014年3月31日“中信海直”股本结构表及股东名册。

2、截至2014年3月31日“海直转债”股本结构表及股东名册。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二日