证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2014-003号
西王食品股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为: 19,050,000股,占公司总股本的10.12%。
2、本次限售股份可上市流通日期为:2014年4月3日。
一、股权分置改革方案概述
1、本公司非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：
公司非流通股股东对方案实施股份变更登记日在册的流通股股东共计支付9,843,678股股份，方案实施登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股股份。
2、通过股权分置改革方案的相关股东大会会议日期:
公司股权分置改革方案经公司2006年8月30日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年9月26日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 山东永华投资有限公司 | 山东永华在其2009年12月31日公告的《详式权益变动报告书》承诺：将继续履行沈阳宏元关于限售流通股的相关承诺，并在此次过户完成后十二个月内不转让所持股份。
此外，山东永华在2011年1月21日实施的发行股份购买资产中承诺：在本次发行完成前持有的金德发展的股份，在本次发行上市之日起36个月内不上市交易或转让。 | 严格履行 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期:2014年4月3日。
2、本次可上市流通股份的总数19,050,000股,占公司总股本的10.12%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 山东永华投资有限公司 | 19,050,000 | 19,050,000 | 19.42 | 21.11 | 10.12 | 19,050,000 |
| | 合 计 | 19,050,000 | 19,050,000 | 19.42 | 21.11 | 10.12 | 19,050,000 |
注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | | | | | |
| 1、国家持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3、境内一般法人持股 | 98,075,431 | 52.08% | -19,050,000 | 79,025,431 | 41.96 |
| 4、境内自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5、境外法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6、境外自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7、内部职工股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 8、高管股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 9．机构投资者配售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 98,075,431 | 52.08% | -19,050,000 | 79,025,431 | 41.96 |
| 二、无限售条件的流通股 | | | | | |
| 1．人民币普通股 | 90,247,403 | 47.92% | 19,050,000 | 109,297,403 | 58.04 |
| 2．境内上市的外资股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3．境外上市的外资股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4．其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件的流通股合计 | 90,247,403 | 47.92% | 19,050,000 | 109,297,403 | 58.04 |
| 三、股份总数 | 188,322,834 | 100% | 0 | 188,322,834 | 100% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日
持有股份情况 | 本次解限前
已解限股份情况 | 本次解限前
未解限股份情况 | 股份数量
变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本
比例（%） |
| 1 | 山东永华投资有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 19,050,000 | 10.12 | （注一） |
| | 合计 | 0 | 0 | 0 | 0 | 19,050,000 | 10.12 | |
注一：公司限售股份持有人在《股权分置改革说明书》中的承诺如下：
公司第一大股东沈阳宏元集团有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，同时做出以下特别承诺：持有的金德发展法人股将自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，该公司将在36个月内不转让所持有的股份。在上述期限期满后，该公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占金德发展股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
公司原第一大股东沈阳宏元集团有限公司（简称沈阳宏元）于2008年3月31日与深圳市赛洛投资发展有限公司（现更名为深圳市赛洛实业发展有限公司）签署了《股权转让协议》，约定深圳赛洛受让沈阳宏元持有公司的 15,235,412股股份。沈阳宏元按照《股份转让协议》的约定于2008年4月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权过户手续。深圳赛洛在其2008年4月8日公布的《详式权益变动报告书》中承诺：将继续履行沈阳宏元集团有限公司在公司股权分置改革中相关承诺，深圳赛洛承诺在受让该部分股份后36 个月内不进行转让。
2009年7月18日，沈阳宏元与深圳赛洛签署《股份质押协议》，鉴于深圳赛洛以其持有的燃气资产置入公司的重大资产置换及发行股份购买资产方案已于2009年4月21日公告中止，致使深圳赛洛对于《股份转让协议》的对价尚未全部支付。应沈阳宏元要求，深圳赛洛同意将其受让股份中的1270万股有限售期流通股质押给沈阳宏元作为其履行《股份转让协议》对价支付义务的保证。2009年12月18日，山东永华投资有限公司（简称“山东永华”）与沈阳宏元签署《债权转让协议》，山东永华受让了沈阳宏元对深圳赛洛因2008年3月31日签署的《股份转让协议》及相关协议而产生的的债权。依据该《债权转让协议》，山东永华以深圳赛洛为被告向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼，要求深圳赛洛履行其在相关合同项下债务。该案经山东省滨州市中级人民法院审理并于2009年12月29日下达民事调解书（【2009】滨中商初字第36号）。该调解书确认，深圳赛洛以其持有的金德发展1270万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部债务。2010年1月6日山东永华公告《详式权益变动报告书》，2010年1月6日金德发展刊登《关于控股股东股份解除质押暨解除司法冻结公告》，2010年1月6日金德发展刊登《控股股东变更公告》，对上述有关事项进行了公告。信息披露义务人山东永华承诺将继续履行沈阳宏元关于限售流通股的相关承诺，并在此次过户完成后十二个月内不转让所持股份。
上述股权变更完成后，山东永华持有金德发展12,700,000股份。
2010年12月21日，中国证监会下发《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1882号），本次发行完成后，公司于2011年1月21日发布《股份变动暨新增股份上市报告书》，本次发行前后上市公司的股权结构如下表所示：
| 股份 | 发行前 | 发行后 |
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、限售流通股 | 15,237,947 | 20.91 | 67,921,568 | 54.10 |
| 西王集团 | 0 | 0.00 | 52,683,621 | 41.96 |
| 山东永华 | 12,700,000 | 17.43 | 12,700,000 | 10.12 |
| 深圳赛洛 | 2,535,412 | 3.48 | 2,535,412 | 2.02 |
| 高管持股 | 2,535 | 0.00 | 2,535 | 0.00 |
| 二、无限售流通股 | 57,626,988 | 79.09 | 57,626,988 | 45.90 |
| 三、总股本 | 72,864,935 | 100.00 | 125,548,556 | 100.00 |
其中，山东永华系西王集团的全资子公司。本次发行的锁定期安排及承诺：西王集团因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起36个月内不转让；山东永华在本次发行完成前持有的金德发展的股份，在本次发行上市之日起36个月内不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理。
2011年1月31日，公司完成了公司名称变更的登记手续，上市公司名称变更为西王食品股份有限公司，并于2011年2月23日公告。
2012年6月9日，西王食品发布《2011年度权益分派实施公告》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，实施完毕后上述主要限售股股东的股权变更为：
| 股份 | 转增后 | 转增前 |
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 西王集团 | 79,025,431 | 41.96 | 52,683,621 | 41.96 |
| 山东永华 | 19,050,000 | 10.12 | 12,700,000 | 10.12 |
| 深圳赛洛 | 3,803,118 | 2.02 | 2,535,412 | 2.02 |
| 总股本 | 188,322,834 | 100.00 | 125,548,556 | 100.00 |
2、股改实施后至今公司解除限售情况
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2007年9月25日 | 9家 | 7,810,140 | 10.72% |
| 2 | 2008年9月25日 | 1家 | 3,643,247 | 5% |
| 3 | 2009 年9月25日 | 1家 | 3,520,198 | 4.83% |
| 4 | 2013年11月16日 | 1家 | 3,803,118 | 2.02% |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
公司股权分置改革保荐机构海通证券股份有限公司就本次解除限售股份出具如下结论性意见:
截至本核查报告出具日，限售股份持有人山东永华投资有限公司履行了其在公司股权分置改革时做出的承诺，至2014年2月13日，所持有的19,050,000股股权分置改革限售股份可解除限售。公司本次限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定。
本核查报告仅供因股权分置改革所持限售股解除限售之用，其他因质押、冻结、承诺等影响股份可流通状况的情形按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定办理。
七、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况：
□是 √ 否
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况：
□ 是 √否
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为：
□ 是 √否
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件：
√ 是 □不适用
八、备查文件
1、解除股份限售申请表。
2、保荐机构核查意见书。
西王食品股份有限公司董事会
2014年4月1日
海通证券股份有限公司关于
西王食品股份有限公司
（原湖南金德发展股份有限公司）
限售股份上市流通的核查报告
深圳证券交易所：
原湖南金德发展股份有限公司（简称金德发展，现更名为西王食品股份有限公司，简称西王食品、上市公司）股权分置改革方案已于2006年9月26日实施。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定和金德发展股权分置改革方案中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，公司限售股份持有人山东永华投资有限公司（简称山东永华）持有的19,050,000股限售股份可以解除股权分置改革限售状态。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为金德发展股权分置改革的保荐机构，依据有关规定就此事项出具核查报告如下：
一、金德发展股权分置改革方案简介
湖南金德发展股份有限公司非流通股股东向流通股股东每10股流通股送3.0股公司股票，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。
金德发展限售股份持有人在《股权分置改革说明书》中的承诺如下：
1、公司第一大股东沈阳宏元集团有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，同时做出以下特别承诺：持有的金德发展法人股将自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，该公司将在36个月内不转让所持有的股份。在上述期限期满后，该公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占金德发展股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
2、上海立鹏科技投资有限公司等其他9家非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
3、本公司全体非流通股股东均保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
该股权分置改革方案经2006年8月30日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年9月26日实施。
截至2009年9月，上海立鹏科技投资有限公司等其他9家非流通股股东已按交易所有关规定办理完其所持限售股份上市流通手续。
二、上市公司在股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间发生过分红派息、垫付对价偿还、股权转让等情形的，说明具体过程及相关股东所持股份的变动情况
1、公司第一大股东沈阳宏元集团有限公司（简称沈阳宏元）于2008年3月31日与深圳市赛洛投资发展有限公司（现更名为深圳市赛洛实业发展有限公司）签署了《股权转让协议》，约定深圳赛洛受让沈阳宏元持有公司的 15,235,412股股份，深圳赛洛以现金和/或其合法持有的优质资产注入金德发展，将其置换所得的公司的全部资产和负债即全部净资产给予沈阳宏元，以抵付其应付沈阳宏元的股份转让款。沈阳宏元按照《股份转让协议》的约定于2008年4月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权过户手续。深圳赛洛在其2008年4月8日公布的《详式权益变动报告书》中承诺：将继续履行沈阳宏元集团有限公司在公司股权分置改革中相关承诺，深圳赛洛承诺在受让该部分股份后36 个月内不进行转让。
2、2008年12月2 日金德发展公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》；2009年4月21日金德发展刊登《关于中止重大资产置换及发行股份购买资产事宜的公告》。
3、2009年7月18日沈阳宏元与深圳赛洛签署《股份质押协议》，鉴于深圳赛洛以其持有的燃气资产置入公司的重大资产置换及发行股份购买资产方案已于2009年4月21日公告中止，致使深圳赛洛对于《股份转让协议》的对价尚未全部支付。应沈阳宏元要求，深圳赛洛同意将其受让股份中的1270万股有限售期流通股质押给沈阳宏元作为其履行《股份转让协议》对价支付义务的保证。并于2009年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，金德发展于2009年8月14日进行了公告。2009 年12 月28日，金德发展公告，上述1270万股有限售期流通股被湖北省黄石市公安局以“黄公黄经经冻字2009第00016号”文执行司法冻结。2009年12月18日，山东永华投资有限公司（简称“山东永华”）与沈阳宏元签署《债权转让协议》，山东永华受让了沈阳宏元对深圳赛洛因2008年3月31日签署的《股份转让协议》及相关协议而产生的的债权。依据该《债权转让协议》，山东永华以深圳赛洛为被告向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼，要求深圳赛洛履行其在相关合同项下债务。该案经山东省滨州市中级人民法院审理并于2009年12月29日下达民事调解书（【2009】滨中商初字第36号）。该调解书确认，深圳赛洛以其持有的金德发展1270万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部债务。2009年12月31日山东永华公告《详式权益变动报告书》，2010年1月4日金德发展刊登《关于控股股东股份解除质押暨解除司法冻结公告》，2010年1月6日金德发展刊登《控股股东股东变更公告》，对上述有关事项进行了公告。信息披露义务人山东永华承诺将继续履行沈阳宏元关于限售流通股的相关承诺，并在此次过户完成后十二个月内不转让所持股份。
上述股权变更完成后，山东永华持有金德发展12,700,000股份。
4、2010年12月21日，中国证监会下发《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1882号），本次发行完成后，金德发展于2011年1月21日《股份变动暨新增股份上市报告书》，本次发行前后上市公司的股权结构如下表所示
| 股份 | 发行前 | 发行后 |
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、限售流通股 | 15,237,947 | 20.91 | 67,921,568 | 54.10 |
| 西王集团 | 0 | 0.00 | 52,683,621 | 41.96 |
| 山东永华 | 12,700,000 | 17.43 | 12,700,000 | 10.12 |
| 深圳赛洛 | 2,535,412 | 3.48 | 2,535,412 | 2.02 |
| 高管持股 | 2,535 | 0.00 | 2,535 | 0.00 |
| 二、无限售流通股 | 57,626,988 | 79.09 | 57,626,988 | 45.90 |
| 三、总股本 | 72,864,935 | 100.00 | 125,548,556 | 100.00 |
其中，山东永华系西王集团的全资子公司。本次发行的锁定期安排及承诺：西王集团因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起36个月内不转让；山东永华在本次发行完成前持有的金德发展的股份，在本次发行上市之日起36个月内不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理。
2011年1月31日完成了公司名称变更的登记手续，上市公司名称变更为西王食品股份有限公司，并于2011年2月21日公告。
5、2012年6月8日西王食品发布《2011年度权益分派实施公告》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，实施完毕后上述主要限售股股东的股权变更为：
| 股份 | 转增后 | 转增前 |
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 西王集团 | 79,025,431 | 41.96 | 52,683,621 | 41.96 |
| 山东永华 | 19,050,000 | 10.12 | 12,700,000 | 10.12 |
| 深圳赛洛 | 3,803,118 | 2.02 | 2,535,412 | 2.02 |
| 总股本 | 188,322,834 | 100.00 | 125,548,556 | 100.00 |
6、2013年11月15日，深圳赛洛持有的3,803,118股已办理股权分置改革限售股解禁手续，西王食品股份有限公司发布了限售股份解除限售提示性公告。
三、股权分置改革限售股份持有人的承诺及履行情况
截至本报告书出具日，上述股权分置改革限售股东的具体承诺及其履行情况如下：
序
号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 具体限售承诺 | 股改承诺履行情况 |
流通状态 |
| 1 | 山东永华投资有限公司 |
19,050,000 | 山东永华在其2009年12月31日公告的《详式权益变动报告书》承诺：将继续履行沈阳宏元关于限售流通股的相关承诺，并在此次过户完成后十二个月内不转让所持股份。
此外，山东永华在2011年1月21日实施的发行股份购买资产中承诺：在本次发行完成前持有的金德发展的股份，在本次发行上市之日起36个月内不上市交易或转让。 | 履行完毕 |
限售 |
四、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
| 序号 | 持有限售股份的股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例（%） | 是否符合解除限售的条件（是/否） |
| 1 | 山东永华投资有限公司 | 19,050,000 | 19,050,000 | 10.12 | 是 |
| | 合计 | 19,050,000 | 19,050,000 | 10.12 | 是 |
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查西王食品（原金德发展）限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，海通证券认真核查了以下文件：
1、金德发展股权分置改革说明书及金德发展股权分置改革说明书（修订稿）；
2、西王食品解除股份限售申请表；
3、深圳证券交易所关于西王食品解除股份限售确认书；
4、西王食品限售股份解除限售明细表；
5、公司章程；
6、金德发展、西王食品有关公告。
六、结论性意见
截至本核查报告出具日，限售股份持有人山东永华投资有限公司履行了其在公司股权分置改革时做出的承诺，至2014年2月13日，所持有的19,050,000股股权分置改革限售股份可解除限售。公司本次限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定。
本核查报告仅供因股权分置改革所持限售股解除限售之用，其他因质押、冻结、承诺等影响股份可流通状况的情形按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定办理。
保荐代表人：宋立民
海通证券股份有限公司
2014年2月13日
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