1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

2013年，公司顺应电子信息技术和产业发展趋势，确定了包含提供云计算基础设施建设服务、云计算行业应用解决方案服务和云计算平台化服务三个层次的“云服务”战略。在“云服务”战略的指导下，公司大力拓展面向行业应用的IT服务业务，构建“云—网—端”产业链，积极推动公司向现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商的战略升级。公司全年实现营业收入85.20亿元，同比增长30.40%，实现净利润10,094.46万元，同比增长39.59%。

（1）突破云计算核心技术，构建“云—网—端”产业架构

报告期内，公司率先提出了“云计算机”的概念，并推出了自主研发的全球首台云计算机“紫云1000”，“紫云1000”的研制成功标志着公司已在分布式计算、虚拟资源管理、大数据处理和快速部署等云计算核心技术领域取得重大突破，掌握并拥有了自主可控的云计算技术体系和成套软硬件系统，提升了公司在云计算和大数据应用方面的核心竞争力。“紫云1000”可满足政府、金融、广电、交通、医疗等多行业客户的信息系统建设、大数据应用及信息安全需求。

同时，公司有效整合内部技术和市场资源，在民政、广电、教育、铁路、电信等优势领域，扎实拓展业务深度，提高服务水平，增强客户粘性，陆续中标北京市民政局“数字民政”二期建设项目业务系统技术开发、中国联通Cloud Portal System系统建设工程应用软件项目、北京市安全生产培训考核综合管理系统建设、河北省森林防火视频监控系统等多个项目。凭借多年的行业应用经验和项目管理能力，公司以“云计算机”为基础，推动传统软件与系统集成业务与云计算技术的对接，进一步完善云计算行业应用解决方案。

数字影像业务致力于提升软硬件结合的数字影像方案解决能力，根据市场发展态势，公司加强了高性能、专业化产品的技术升级和市场推广，高清拍摄仪和高速扫描仪快速成长为数字影像业务的支柱产品。同时公司丰富软件应用平台，又推出了适用于政府和企业的综合培训管理系统、面向企业的财务票据管理系统及针对教育行业的教育大师软件。公司的数字影像行业解决方案在金融、保险、政府、教育等行业客户中得到了充分的认可。

紫光U点100%餐饮管理解决方案在北京地区快速展开，同时公司进一步加大研发力度，对餐饮信息化管理系统进行了全面升级。公司新开发的连锁餐饮企业综合管理系统，同时可以提供云存储服务，帮助客户更便捷、安全的统一管理业务数据信息。

在电子信息硬件产品方面，紫光品牌扫描仪已连续十六年蝉联国内市场占有率第一（数据来源：CCID）。紫光品牌光盘系列产品通过大力推进网络销售，市场占有率稳定。

唐山紫光智能电子有限公司顺利完成了智能电表产能扩容基地一期项目建设和新产品研发，并取得了国家电网供应商资质及通过资质能力核实，为未来业务进一步扩大奠定了良好的产能实力。

（2）拓展与厂商合作深度，增值分销业务规模快速增长

在增值分销领域，公司与HP、DELL、联想等厂商的合作不断深入，进一步丰富产品线，又新引进了HP服务器产品线和联想外设产品线，业务规模快速增长。同时，公司积极拓展电子商务运营，目前已在天猫网运营管理HP耗材、联想等IT厂商旗舰店。在运营管理方面，公司注重业务流程优化，并借助信息管理系统提高管理水平和风险控制，保证了业务规模的迅速扩张和持续发展。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，本报告期公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，公司未发生重大会计差错更正及需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，公司本期新增合并单位4家，具体变化如下：

①2013年公司和子公司紫光软件系统有限公司分别出资1,000万成立了南京紫光云信息科技有限公司，占其注册资本总额2,500万的80%。

②2013年公司出资102万元成立了北京紫光数媒科技有限公司，占其注册资本总额200万元的51%。

③2013年公司子公司无锡紫光星域投资管理有限公司投资设立了无锡智云信息科技有限公司和无锡欧星环保工程有限公司，其中无锡智云信息科技有限公司注册资本2,328.51万元，期末实际缴纳资金2,322.51万元，全部由无锡紫光星域投资管理有限公司缴纳。无锡欧星环保工程有限公司注册资本622.07万元，期末实际缴纳资金616.07万元，全部由无锡紫光星域投资管理有限公司缴纳。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

紫光股份有限公司

董 事 会

2014年4月2日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2014－005

紫光股份有限公司第五届董事会

第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议，于2014年3月21日以书面方式发出通知，于2014年4月1日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长王济武先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过《2013年度总裁工作报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、通过《2013年度董事会报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。

三、通过《2013年度财务决算报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。

四、通过《2013年年度报告》全文及其摘要

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。

五、通过《2013年度独立董事述职报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

六、通过公司2013年度利润分配预案

根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2013年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为100,944,629.77元，按10%提取法定盈余公积金10,094,462.98元，加上年初合并未分配利润152,591,289.80元，减去已支付2012年度普通股股利10,304,000.00元后，合并未分配利润为233,104,948.85元。

2013年度利润分配预案为：以2013年末公司总股本20,608万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派送现金10,304,000.00元，合并未分配利润尚余222,800,948.85元。2013年度不进行公积金转增股本。

独立董事一致同意2013年度利润分配预案。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。

七、通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

公司将续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年度财务报告审计费用和内部控制审计费用共计85万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2014年度审计机构报酬。

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。

八、通过《紫光股份有限公司2013年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

九、通过关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案

同意公司向7家银行申请不超过人民币10.18亿元的综合授信额度，具体内容如下：

（1）同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（2）同意公司向平安银行股份有限公司北京三元桥支行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（3）同意公司向中国工商银行中关村支行申请不超过人民币7,000万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（4）同意公司向招商银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。同时，控股子公司紫光电子商务有限公司与公司共同使用上述额度。

（5）同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（6）同意公司向华夏银行申请不超过人民币4,800万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（7）同意公司向中国民生银行申请不超过人民币2亿元的集团综合授信额度，额度分别由紫光数码（苏州）集团有限公司占用不超过人民币1.5亿元、紫光电子商务有限公司占用不超过人民币8,000万元，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十、通过关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案

紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）系公司控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司下属专业从事增值分销业务的全资子公司。为保证紫光电子商务分销业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，同意紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务自2013年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币10亿元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司总裁齐联先生在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务向各银行申请的具体授信额度需求，决定紫光数码（苏州）集团有限公司每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并提请股东大会授权公司总裁齐联先生及紫光数码（苏州）集团有限公司签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的公告》）

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。

十一、通过关于2014年度日常关联交易预计（一）的议案

根据公司及控股子公司日常经营情况，同意公司及控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其附属企业、北京紫光图文系统有限公司等关联方进行交易，预计2014年度日常关联交易发生金额约为6,390万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为2,660万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为3,730万元。

清华大学持有清华控股有限公司100%股权，清华控股有限公司为公司实际控制人；北京紫光图文系统有限公司为公司参股公司且公司董事、总裁齐联先生担任其董事，因此清华大学、清华控股有限公司及其附属企业、北京紫光图文系统有限公司为公司关联方，上述交易构成关联交易。公司董事长王济武先生担任清华控股有限公司控股子公司启迪控股股份有限公司副董事长、总裁，董事、总裁齐联先生担任北京紫光图文系统有限公司董事，董事雷霖先生担任清华控股有限公司副总裁，董事陈嵘先生担任清华控股有限公司控股子公司紫光集团有限公司副总裁，王济武先生、齐联先生、雷霖先生和陈嵘先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《2014年日常关联交易预计（一）公告》）

独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。

十二、通过关于2014年度日常关联交易预计（二）的议案

同意公司控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司作为苏州亚都环保科技有限公司的区域总代理向其采购货物并进行分销，预计2014年度采购交易总金额约为人民币8,000万元。

公司董事长王济武先生为苏州亚都环保科技有限公司的实际控制人，因此苏州亚都环保科技有限公司为公司关联方，上述交易构成关联交易，王济武先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《2014年日常关联交易预计（二）公告》）

独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。

十三、公司2013年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2014年4月2日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2014－006

紫光股份有限公司

关于控股子公司为其下属公司

申请银行授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）系公司控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）下属专业从事增值分销业务的全资子公司。为保证紫光电子商务分销业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，苏州紫光数码拟为紫光电子商务自2013年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币10亿元的连带责任保证。同时，董事会提请股东大会授权公司总裁齐联先生在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务向各银行申请的具体授信额度需求，决定苏州紫光数码每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并提请股东大会授权公司总裁齐联先生及苏州紫光数码签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。

上述担保事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需经公司2013年度股东大会审议通过后方可执行。

二、被担保人基本情况

紫光电子商务有限公司成立于2006年1月11日，公司控股子公司苏州紫光数码持有其100%的股权，注册资本：6,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼清华大学紫光大楼202室，法定代表人：齐联，主要经营：销售原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训等。

截至2013年12月31日，该公司资产总额为45,296.87万元，负债总额为34,710.59万元（银行贷款6,050万元，流动负债总额为34,710.59万元），净资产为10,586.28万元；2013年度实现营业收入为285,331.56万元，利润总额为969.63万元，净利润为808.94万元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

■

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由苏州紫光数码及紫光电子商务与提供综合授信额度的银行共同协商确定。

四、董事会对上述担保的意见

紫光电子商务系公司控股子公司苏州紫光数码全资子公司，目前主要从事增值分销业务，该类型业务的顺利开展及扩大需要大量的资金支持。且公司董事会认为紫光电子商务内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险，因此同意苏州紫光数码为其提供担保。紫光电子商务将其所持有的存货抵押给苏州紫光数码，作为苏州紫光数码向其提供担保的反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为64,000万元（不含上述担保），占公司2013年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的62.68%，均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十一次会议决议

2、紫光电子商务有限公司2013年度财务报表及营业执照复印件

特此公告。

　　　　　　　　  紫光股份有限公司

董 事 会

2014年4月2日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2014－007

紫光股份有限公司

2014年度日常关联交易预计（一）公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议，于2014年4月1日在紫光大楼一层116会议室召开。会议审议通过了关于2014年度日常关联交易预计（一）的议案，现将相关情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据公司及控股子公司日常经营情况，2014年公司及控股子公司预计将与清华大学、清华控股有限公司及其附属企业（以下简称清华控股有限公司）、北京紫光图文系统有限公司等关联方进行交易，预计年度日常关联交易发生金额约为6,390万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为2,660万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为3,730万元。

本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事王济武先生、齐联先生、雷霖先生和陈嵘先生回避表决。本次日常关联交易预计事项尚需经公司2013年度股东大会审议通过，关联股东启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司、紫光集团有限公司需回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）2014年1-3月与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为182.81万元，其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务的金额为1.94万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务的金额为180.87万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、清华大学

（1）基本情况

清华大学成立于1911年，是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地。目前，清华大学设有19个学院，55个系，已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、研究型、开放式大学。

（2）关联关系

清华大学持有清华控股有限公司100%股权，为清华控股有限公司的出资人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，因此清华大学为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

2、清华控股有限公司

（1）基本情况

清华控股有限公司直接持有公司6.62%的股份，通过其控股子公司启迪控股股份有限公司和紫光集团有限公司间接持有公司28.99%的股份，合计持有公司35.61%的股份，为公司的实际控制人。清华控股有限公司法定代表人：徐井宏，注册资本：20亿元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层，经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业权益变动、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品等的销售；进出口业务；医疗器械经营等。目前清华控股有限公司拥有多家科技型企业。截至2012年12月31日，经审计的资产总额为704.19亿元，净资产为246.28亿元；2012年度营业收入为413.74亿元，净利润为14.49亿元。

（2）关联关系

清华控股有限公司为公司实际控制人，清华控股有限公司及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款和第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

3、北京紫光图文系统有限公司

（1）基本情况

北京紫光图文系统有限公司系公司参股公司，公司持有其35%的股权。北京紫光图文系统有限公司法定代表人：裴嵩，注册资本：14280万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼412室，经营范围：图文设计；打字、复印；研究开发计算机软件、信息技术；计算机软件、硬件及外围设备、电子产品等业务。截至2013年12月31日，经审计的资产总额为19,812.41万元，净资产为15,004.80万元；2013年度营业收入为18,896.93万元，净利润为593.03万元。

（2）关联关系

公司董事、总裁齐联先生担任北京紫光图文系统有限公司董事，北京紫光图文系统有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，因此北京紫光图文系统有限公司为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理的定价原则，主要依据市场价格定价，交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、独立董事意见

独立董事一致同意将《关于2014年度日常关联交易预计（一）的议案》提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。经事前审阅关于公司2014年度日常关联交易预计（一）涉及事项的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，公司预计2014年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会对本次日常关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2014年度日常关联交易预计（一）涉及的交易事项。

六、备查文件目录

1、 紫光股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议

2、 独立董事关于公司2014年度日常关联交易的事前认可意见

3、 独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2014年4月2日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2014－008

紫光股份有限公司

2014年度日常关联交易预计（二）公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议，于2014年4月1日在紫光大楼一层116会议室召开。会议审议通过了关于2014年度日常关联交易预计（二）的议案，现将相关情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）作为苏州亚都环保科技有限公司（以下简称“苏州亚都”）的区域总代理，将向苏州亚都采购室内环境保护类产品，主要包括加湿器、净化器和除湿器等，预计2014年度采购交易总金额约为人民币8,000万元。

本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事王济武先生回避表决。本次日常关联交易预计事项尚需经公司2013年度股东大会审议通过，关联股东启迪控股股份有限公司需回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

1、关联交易类别：向关联方采购产品

2、关联方：苏州亚都

3、上年实际发生额：人民币1,684.88万元，占同类交易金额的0.21%

4、预计交易金额：人民币8,000万元

5、今年年初至披露日与关联方累计交易已发生额：人民币571万元

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况

苏州亚都法定代表人：胡波，注册资本：6,428.5944万元，住所：苏州市吴中区宝带西路111号，经营范围：加湿器、净化器、冷风机、暖风机、除湿机、净水设备、换气设备、空气调节设备、照明设备及配件的研发设计、销售及技术转让、技术咨询服务。苏州亚都由于目前正在筹划股权融资事项，无法向紫光数码提供其最近一年的主要财务数据。

2、与公司的关联关系

公司董事长王济武先生为苏州亚都的实际控制人，苏州亚都符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，因此苏州亚都为公司的关联法人。

3、履约能力分析

苏州亚都经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

上述产品采购关联交易系正常的业务往来，紫光数码与苏州亚都将根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关代理销售协议，采购价格将遵循公平、合理的定价原则，按照市场价格定价，交易的付款安排及结算方式将按照采购合同约定执行。

四、关联交易目的和对公司的影响

紫光数码属于国内大型分销企业之一，而苏州亚都为国内生产室内空气净化设备的主要厂商之一，紫光数码作为分销商向苏州亚都采购产品属于正常市场行为和公司正常业务范围，且采购将根据市场销售情况在年度内频繁发生。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易占紫光数码全年总采购金额的比例非常小，本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对苏州亚都形成依赖或者被其控制。

五、独立董事意见

独立董事一致同意将《关于2014年度日常关联交易预计（二）的议案》提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。经事前审阅关于公司2014年度日常关联交易预计（二）涉及事项的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，公司预计2014年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会对本次日常关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2014年度日常关联交易预计（二）涉及的交易事项。

六、备查文件目录

1、 紫光股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议

2、 独立董事关于公司2014年度日常关联交易的事前认可意见

3、 独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2014年4月2日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2014—009

紫光股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议，于2014年4月1日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过《2013年度监事会报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。

二、通过公司《2013年年度报告》全文及其摘要

同时，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会一致保证公司2013年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。

三、通过公司2013年度利润分配预案

根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2013年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为100,944,629.77元，按10%提取法定盈余公积金10,094,462.98元，加上年初合并未分配利润152,591,289.80元，减去已支付2012年度普通股股利10,304,000.00元后，合并未分配利润为233,104,948.85元。

2013年度利润分配预案为：以2013年末公司总股本20,608万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派送现金10,304,000.00元，合并未分配利润尚余222,800,948.85元。2013年度不进行公积金转增股本。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。

四、通过《紫光股份有限公司2013年度内部控制评价报告》

公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

同时，本监事会发表独立意见如下：

1、 公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制体系，并按照国家有关法规的要求计提了资产减值准备，计提比例合理；未发现公司董事、总裁等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、 2013年度，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、 公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。

4、 公司在进行关联交易时，遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易定价体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。

紫光股份有限公司

监 事 会

2014年4月2日

股票简称	紫光股份	股票代码		000938
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	张蔚		葛萌
电话	（010）62770008		（010）62770008
传真	（010）62770880		（010）62770880
电子信箱	zw@thunis.com		gem@thunis.com

	2013年	2012年	本年比上年增减(%)	2011年
营业收入（元）	8,520,037,292.29	6,533,823,431.64	30.40%	5,315,084,588.89
归属于上市公司股东的净利润（元）	100,944,629.77	72,315,609.58	39.59%	43,031,189.92
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	96,741,569.13	57,888,350.47	67.12%	32,907,690.94
经营活动产生的现金流量净额（元）	123,831,141.81	-129,887,387.15	195.34%	153,755,108.79
基本每股收益（元/股）	0.490	0.351	39.59%	0.209
稀释每股收益（元/股）	0.490	0.351	39.59%	0.209
加权平均净资产收益率（%）	10.28%	8.21%	2.07%	5.38%
	2013年末	2012年末	本年末比上年末增减(%)	2011年末
总资产（元）	3,221,787,662.18	2,691,730,550.67	19.69%	2,131,097,782.74
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,021,024,886.86	944,783,934.18	8.07%	800,916,515.81

报告期末股东总数	26,833户			年度报告披露日前第5个交易日末股东总数			27,339户
前10名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（%）		持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
							股份状态	数量
启迪控股股份有限公司		国有法人	25.00%		51,520,000	0		0
清华控股有限公司		国有法人	6.62%		13,645,546	0		0
紫光集团有限公司		国有法人	3.99%		8,220,000	0		0
交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金		其他	3.88%		8,000,000	0		0
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金		其他	2.67%		5,500,000	0		0
中国建设银行－农银汇理中小盘股票型证券投资基金		其他	1.19%		2,456,090	0		0
中国钢研科技集团有限公司		国有法人	0.96%		1,983,423	0		0
中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金		其他	0.85%		1,752,729	0		0
昆仑信托有限责任公司-甬江十六号		其他	0.83%		1,715,686	0		0
施葵蕾		境内自然人	0.75%		1,550,000	0		0
上述股东关联关系或一致行动的说明			清华控股有限公司是启迪控股股份有限公司和紫光集团有限公司的控股股东。除此之外，本公司对其他股东之间的关联关系及是否属于一致行动人情况不详。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）			不适用

关联交易 类别	关联人	进一步划分交易类别	合同签订金额或预计金额	上年实际发生
				发生金额	占同类业务比例（%）
向关联人销售产品、商品	北京紫光图文系统有限公司	产品销售	70	26.53	0.04%
	清华控股有限公司	产品、商品销售及系统集成服务	1,000	5.24	0.01%
	清华大学	产品、商品销售及系统集成服务	1,500	2,196.58	3.62%
	小计		2,570	2,228.35	--
向关联人提供劳务	北京紫光图文系统有限公司	房屋租赁及物业管理等	90	78.19	4.01%
	小计		90	78.19	--
向关联人采购产品、商品	清华控股有限公司	产品、商品采购及系统集成服务	3,000	775.58	0.09%
	北京紫光图文系统有限公司	产品、商品采购	500	175.93	0.02%
	小计		3,500	951.51	--
接受关联人提供的劳务	清华控股有限公司	房屋租赁及物业管理等	190	152.16	26.94%
	清华大学	房屋租赁及物业管理等	40	32.88	5.82%
	小计		230	185.04	--