2、股票期权对公司业绩的影响

公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，Black-Scholes模型公式及相关参数如下：

■

（1）W为股票期权理论价值；

（2）行权价格X：授予的股票期权的行权价格为7.77元/股；

（3）授权日价格S：7.61元/股（注：假设授权日的价格以2014年2月14日公司股票收盘价为假设参数计算）；

（4）有效期为T－t：激励对象必须在授权日后4年内行权完毕，在有效期内未行权的股票期权将作废；各行权期的有效期均为4年；

（5）预期波动率■：取本计划（草案）公布前1年的公司股票历史波动率，具体数值为44.06%；

（6）连续计算的无风险收益率■：以中国人民银行最新公告的3年期存款基准利率4.25%为基础计算得出的具体数值为4.16%。

根据上述参数，计算得出公司授予的1,032.63万份股票期权的预测成本为3,059.69万元。授予股票期权时，公司将进行正式测算。根据上述测算，假设公司本计划的业绩条件可以实现且激励对象全部行权，则授予的股票期权成本摊销预测如下：

■

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）限制性股票激励计划标的股票数量

限制性股票激励计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为371.37万股，占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股的1.32%，占本激励计划授予权益总数的26.45%。

（三）限制性股票激励计划的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本次激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2、激励对象姜泰邦为公司控股股东及实际控制人曹积生配偶之兄弟。姜泰邦先生自公司成立即在公司任职，在公司连续工作年限超过15年，对公司经营业绩及发展做出了相应的贡献。姜泰邦先生曾任公司人力资源部部长等职务、现任公司工会主席（职级：总监），在本计划中获授限制性股票187,427份，占授予时公司总股本的0.0667%。姜泰邦先生获授的限制性股票数量与其在公司所任职务相匹配，并需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本限制性股票激励计划。除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括股票期权部分）未超过公司总股本的1%。

4、上述激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本限制性股票激励计划的有效期为四年，自限制性股票授予之日起计。

2、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年，均自授予之日起计。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4、解锁期

本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期解锁。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

■

以上授予限制性股票的可解锁比例为公司达成设定的业绩考核条件上限且激励对象达成个人绩效考核要求的可解锁比例，实际解锁比例将根据实际情况进行调整。若出现根据当年公司业绩考核条件部分解锁的情况，则当年未解锁部分由公司以授予价格回购注销。若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。若符合解锁条件，激励对象必须在解锁期内解锁完毕，未在解锁期内解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

5、禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股3.76元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、授予价格的确定方法

授予价格依据本计划（草案）公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.52元/股的50%确定，即3.76元/股。

（六）限制性股票的授予与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

2、限制性股票的解锁条件

在解锁日，公司与激励对象除满足上述授予条件外，还须同时满足以下条件方可解锁：

（1）公司业绩考核条件

本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：

单位：万元

■

假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为X，则当X≥A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁；当B≤X＜A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[各期可解锁股票数量×[50%＋（X－B）/（A－B）×50%]]，剩余部分由公司以授予价格回购注销；当X＜B时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为0，当期获授限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。

此外，在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）个人绩效考核要求

公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能解锁当期限制性股票；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

（4）增发

公司若发生增发行为，限制性股票的数量不进行调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例。

（4）派息

P＝P0－V

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司若发生增发行为，限制性股票的授予价格不进行调整。

3、限制性股票激励计划的调整程序

（1）公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

（2）因其他原因需要调整限制性股票的数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。

（八）限制性股票的回购注销

1、回购价格

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

2、回购数量及价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

3、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

（九）限制性股票的会计处理

1、限制性股票的会计处理方法

（1）授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积（股本溢价）；

（2）锁定期会计处理：根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积（其他资本共计），不确认其后续公允价值变动；

（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果考核未达标，全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按规定进行回购。

2、限制性股票对公司业绩的影响

假设公司本计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解锁，授予日的价格以2014年2月14日公司股票收盘价7.61元/股为参数计算，则本次授予的371.37万股限制性股票总成本为1,430.67万元，成本摊销预测如下：

■

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

■

第四章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司控制权变更

当公司控制权发生变更时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

二、公司合并、分立

当公司发生合并、分立时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

三、激励对象职务变更、离职、死亡等

（一）激励对象职务变更

1、激励对象在公司内或下属分、子公司间发生升职或平级调动等职务变更，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象在公司内或下属分、子公司间发生降职调动等职务变更的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制性股票的职务，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格加计中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象主动辞职或因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象因公司裁员被动离职的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格加计中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格加计中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。

激励对象退休后由公司返聘的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照本计划规定的程序进行。上述激励对象返聘期满且公司决定不再返聘的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格加计中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力

激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；限制性股票将完全按照离职前本计划规定的程序进行。

（五）激励对象死亡

1、激励对象因公死亡的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废；限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行。

2、激励对象非因公死亡的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会及薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

四、子公司控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格加计中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。

五、其他

（一）公司出现下列情形之一时，本计划终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

（二）在本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一时，公司将终止其参与本激励计划的权利：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

当激励对象出现上述不得参与本激励计划情形的，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

第五章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

山东益生种畜禽股份有限公司董事会

2014年04月02日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-026

山东益生种畜禽股份有限公司

更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年04月02日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2014-025，以下简称公告），因公司工作人员疏忽，使公司发布的公告文本出现日期差错，现将有关内容更正如下：

公告的“二、被担保人基本情况之 2、宝泉岭农牧的股权结构如下：……截止目前，各股东认缴出资30,000万元，公司出资7,250万元。”修正为“二、被担保人基本情况之 2、宝泉岭农牧的股权结构如下：……截止2013年12月31日，各股东认缴出资30,000万元，公司出资7,250万元。”

除上述更正外，其他公告内容不变。公司已将上述更正后的公告文本重新发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上，敬请查阅。由于公司工作人员失误给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请谅解。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司董事会

2014年04月02日

年度	等待期 第一年	第一个 行权年度	第二个 行权年度	第三个 行权年度	总计
股票期权摊销费用（万元）	1,070.89	1,070.89	611.94	305.97	3,059.69

姓名	职务	获授的限制性股票数量（股）	占授予限制性股票总量的比例	占授予时公司总股本比例
曲立新	董事、副总经理	247,855	6.6740%	0.0883%
巩新民	董事、副总经理	539,773	14.5346%	0.1922%
纪永梅	董事、董秘（代）、总督察员	352,505	9.4920%	0.1255%
刘德发	副总经理	457,155	12.3099%	0.1628%
其他核心管理（技术）人员共32人		2,116,429	56.9895%	0.7537%
合计		3,713,717	100.0000%	1.3225%

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

	2014年度	2015年度	2016年度
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A）	1,500	4,000	10,000
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）	500	2,500	6,000

年度	锁定期 第一年	第一个 解锁年度	第二个 解锁年度	第三个 解锁年度	总计
限制性股票摊销费用（万元）	500.73	500.73	286.13	143.07	1,430.67

年度	等待/锁定期 第一年	第一个 行权/解锁年度	第二个 行权/解锁年度	第三个 行权/解锁年度	总计
股票期权摊销费用（万元）	1,070.89	1,070.89	611.94	305.97	3,059.69
限制性股票摊销费用（万元）	500.73	500.73	286.13	143.07	1,430.67
摊销费用合计（万元）	1,571.62	1,571.62	898.07	449.04	4,490.35