发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

特别提示

1、本次非公开发行相关事项已经获得公司第二届董事会第三十一次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过。于2014年4月1日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了本次非公开发行方案调整的相关事项，具体如下：

结合公司生产经营实际情况，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，拟对本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途进行调整，并对相关内容作了修订，发行方案及预案的其他内容保持不变。

2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司于2013年8月30日第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策做出相应修订，并于2013年9月17日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。本预案已在“第五节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

3、本次发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐人根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。投资者所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

4、本次非公开发行不超过63,025.21万股，发行的定价基准日为本公司第二届董事会第三十四次会议决议公告日（2014年4月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即4.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量上限将相应调整。

5、本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

庞大集团非公开发行A股股票预案（修订版）

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

庞大集团是一家采取连锁经营模式的汽车流通企业。公司通过各经销网点进行汽车销售、售后服务等业务，是国内最大的汽车销售综合服务商之一，处于行业领先地位。

我国汽车销售市场具有较大的成长空间，但受到行业竞争加剧，整车销售利润呈现下降趋势，汽车经销行业面临一定转型压力。随着我国汽车保有量的持续提升、汽车老龄化以及消费习惯的变化，我国汽车金融服务及售后服务业将有望呈现更为快速的增长趋势。从成熟市场来看，汽车金融服务及售后服务是汽车经销商的主要利润来源之一，其毛利率水平远高于新车销售业务。公司拟将汽车金融服务及售后服务业务作为战略转型的重要方向，逐渐将盈利重心由新车销售向融资租赁、汽车维修、用品销售、零配件销售、二手车销售等业务转移，从而实现汽车销售及服务全产业链的融合，有效平滑汽车销售行业盈利的周期性波动，不断提升公司的持续盈利能力和市场竞争力。

另外，由于公司前期经营网点数量增加较快，相应配套银行贷款增长较快，公司短期偿债压力较大。2013年6月30日，公司合并口径资产负债率达到85.40%，公司亟需通过股权融资的形式募集资金调节资产负债结构、补充流动资金并降低公司的财务风险，增强未来的持续经营能力。

2、本次非公开发行的目的

（1）提升资本实力，发展汽车融资租赁业务

庞大集团从事汽车融资租赁业务的全资子公司乐业租赁自2009年设立起，由于业务规模增长，已经先后进行了三次增资，注册资本由1.7亿元增加至目前的10亿元。但是，乐业租赁目前的资金规模相对公司整体汽车销售业务仍较小，难以满足公司汽车融资租赁业务的发展规划和快速增长的融资租赁市场需要。公司拟使用本次非公开发行所募集资金中的150,000万元向乐业租赁进行增资，增加乐业租赁的资本金，进一步拓展公司的汽车融资租赁业务。

（2）战略布局互联网销售渠道、全面提升售后服务业务

公司拟依托较为强大的整车销售及售后服务实力，在现有的以实体店为主的汽车服务资源优势基础上，投资建设互联网综合服务平台建设项目，具体包括：1）电子商务网站项目：公司拟使用本次非公开发行所募集资金中的30,000万元，主要用于投资庞大集团电子商务平台的软硬件设备购置和项目实施推广；2）车联网项目：公司拟使用本次非公开发行所募集资金中的26,000万元用于庞大车联网的项目推广、硬件维护、软件升级以及软件使用。公司拟通过该项目的实施，将实体店与互联网业务相互结合，打造汽车全服务平台，为汽车消费者提供全产业链服务。

（3）优化网点结构，提升竞争力

公司2011年上市以来，经营网点快速增加，经营网点布局已经初步完成。根据公司战略，公司下一步将着力优化网点结构，提升盈利水平，实现“品牌上升、网络下沉”，提高高端车、进口车4S店的比例，提高单店盈利能力和企业竞争力。本次募集资金拟投资24,000万元用于新建克莱斯勒、奔驰、进口大众等盈利前景较好的高端品牌乘用车经销网点。

（4）降低公司资产负债率，调整资本结构

截至2013年6月30日，公司资产负债率达85.40%。伴随公司资产规模和银行贷款的快速增加，公司资产负债率水平持续高于同业平均水平，这使得公司面临一定的财务风险。通过股权融资方式补充流动资金，公司将可以优化资本结构、降低公司财务风险、增强未来的持续经营能力。

二、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐人根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

本公司的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

4、发行数量

本次发行的A股股票数量不超过63,025.21万股（含63,025.21万股）。在该前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐人协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

5、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第三十四次会议决议公告日（即2014年4月2日）。

发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即4.76元/股（以下简称“发行底价”）。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐人协商确定。

6、限售期及上市安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上交所等颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。

本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及上交所的有关规定，在上交所上市交易。

7、募集资金数额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过300,000万元。扣除发行费用后将用于汽车融资租赁项目、互联网综合服务平台建设项目、新建高端品牌经营网点以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

■

实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

三、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。

本次非公开发行股票的对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行股票不构成关联交易。

四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，本公司股权结构如下图所示：

■

本公司控股股东为庞庆华先生，持有本公司25.99%的股份并拥有唐山盛诚委托其以自己意志代为行使的20.93%股份的表决权；杨家庆、郭文义、王玉生、贺立新、贺静云、杨晓光、裴文会、赵成满、李金勇、克彩君、孙志新、武成、许志刚、李墨会、李新民、李绍艳、刘斌、蒿杨共18名自然人股东与庞庆华先生存在一致行动关系；冀东物贸持有本公司0.24%的股份，庞庆华先生通过一致行动关系持有冀东物贸100%的表决权。故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制73.03%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人。根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过63,025.21万股，发行完成后，庞庆华先生持有或控制本公司股份不低于公司发行后总股本的58.87%，仍为本公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

五、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行相关事项已经获得公司第二届董事会第三十一次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，于2014年4月1日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了本次非公开发行方案调整的相关事项。

本次非公开发行方案调整的有关议案尚待公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行计划募集资金总额不超过300,000万元。扣除发行费用后将用于汽车融资租赁项目、互联网综合服务平台建设项目、新建高端品牌经营网点以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

■

实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、募集资金投资项目

本次发行计划募集资金总额不超过300,000万元。扣除发行费用后将用于汽车融资租赁项目、互联网综合服务平台建设项目、新建高端品牌经营网点以及补充流动资金。

（一）汽车融资租赁项目

1、项目概况

公司拟使用本次非公开发行所募集资金中的150,000万元向公司的全资子公司乐业租赁进行增资，通过增加乐业租赁的资本金，用于进一步拓展公司的汽车融资租赁业务。

乐业租赁的基本情况如下：

企业名称：庞大乐业租赁有限公司

住所：唐山市滦县庞大信息大厦

注册资本：10亿元

成立日期：2009年4月30日

股权结构：公司100%持股的全资子公司

庞大乐业租赁有限公司成立于2009年4月30日，是2009年12月经国家商务部批准的第6批融资租赁试点企业。乐业租赁的主要业务为为终端客户提供融资支持，具体业务范围主要包括乘用车及商用车的融资租赁业务。2010至2012年分别实现租赁车辆1.7万台、2.4万台、2.1万台，三年合计租赁金额超过176亿元。依托于公司广阔的汽车销售网络，乐业租赁的业务范围覆盖了全国27个省区，是河北省最大的汽车融资租赁公司。

2、项目实施意义及前景

（1）中国汽车金融服务市场潜力巨大

汽车金融服务覆盖汽车的生产、流通、使用等各个环节，广义来说包括汽车销售、融资租赁、抵押贷款、保险、维修保养等服务内容。多样灵活的金融产品和便捷的服务手段有利于汽车销售市场的不断扩展，更能给汽车厂家和经销商带来高额的利润，被誉为汽车产业发展的催化剂。

国外成熟市场的汽车金融渗透率较高，其中在美国的渗透率已经超过80%，日本和西欧的渗透率达到60%左右。而中国汽车金融服务行业仍处于早期发展的阶段，目前渗透率仅为15%左右，具有较大的提升空间。从区域分布上来看，我国一半以上的汽车金融服务公司分布在北京、上海、深圳等一线城市，在二、三线城市的分布渗透有限，其未来发展潜力更加巨大。

此外，我国目前汽车金融服务行业市场占有率相对较为分散，排名靠前的汽车金融服务公司市场占有率仍然较低。随着监管部门对汽车融资租赁业务更为严格的规范管理限制，将使得业务规范、资金优势领先的汽车金融服务公司获得更大的市场份额。

（2）汽车融资租赁业务能够促进公司经营业绩的提升

随着汽车经销行业的竞争不断加剧，新车销售的毛利率将不断降低，未来行业利润将逐渐转向汽车后市场、汽车金融等有关的衍生服务。各类汽车金融服务产品，如汽车融资租赁业务等逐渐成为推动汽车销售的主流手段，其带来的附加价值和收益正成为众多汽车经销商的主要利润获取渠道之一。随着行业融资租赁渗透率的逐步升高及居民消费习惯的改变，我国的汽车融资租赁市场有着广阔的发展空间。

本项目的实施，一方面有利于增强乐业租赁的资本实力，提高公司汽车金融服务业务的规模和盈利能力；另一方面，融资租赁可有效降低消费者的购车门槛，促进公司汽车销售及售后服务经营业绩的提升，实现协同效应。

（3）公司融资租赁业务的发展需要进一步补充资本金

根据商务部《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）第二十二条的规定：融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。因此，乐业租赁的融资租赁业务规模受到资本规模的直接影响。为提升业务规模，乐业租赁本身的资金规模也需相应增长。乐业租赁自2009年设立起已经先后进行了三次增资，注册资本已由1.7亿元增加至目前的10亿元。

公司根据我国汽车销售行业的竞争态势及发展趋势制定了业务发展规划，除大力发展汽车售后服务板块外，也将汽车融资租赁作为公司业务发展的重点之一，拟在未来大力提升总体金融业务渗透率及融资租赁业务占比。但是，乐业租赁目前的资金规模相对公司整体汽车销售业务仍较小，对公司现有经营网点的覆盖率偏低，更难以满足公司融资租赁业务的发展规划和快速增长的融资租赁市场需要。因此，公司拟对乐业租赁增资15亿元，以提升融资租赁业务的规模并相应推动公司整体汽车销售业务的发展。

3、项目实施的可行性

（1）公司汽车融资租赁业务初具规模，为本项目的实施提供了基础保障

乐业租赁依托于公司广阔的汽车销售网络，公司的租赁车辆保有份额目前已经占到河北省三分之一以上。同时，公司的汽车经营和服务网点已经覆盖全国27个省市及自治区，业务盈利情况良好，其合理的产业布局和良好的经营业绩为本项目的顺利实施奠定了基础。

（2）国家出台的相关产业政策为本项目提供了政策支持

1999年以来，商务部出台了规范和促进融资租赁产业发展的监管法规；国家税务总局、财政部也出台了配套的税收法规和财务处理规则。这些政策或法规的陆续出台，对促进我国融资租赁业的发展具有重要意义。为了进一步促进融资租赁业健康发展，商务部发布了《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》，提出拓宽企业融资渠道、创新融资租赁企业经营模式、优化融资租赁业发展布局及支持企业拓展新兴业务领域等多项工作重点，为项目实施指明了政策方向。

（3）公司的风险控制体系和管理团队为本项目实施提供了坚实的保障

公司在开展融资租赁业务之初就一直把风险防范放在首位。公司专门设立风险审批部门，并且安排租赁专员到各业务分、子公司，充分利用公司在多年消费信贷业务中不断完善的“六级风险防范体系”，在贷前、贷中、贷后不同阶段采取各种措施进行风险把控，制定了科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪系统。健全的风险控制系统将有助于公司甄别项目风险，增强抵抗风险的能力，有力保障项目的顺利实施。

4、项目经济效益

本项目实施完成后，乐业租赁未来三年的平均营业收入预计超过9.6亿元，平均营业利润预计超过4.9亿元，平均净利润预计超过3.6亿元。根据项目实施后各年增量业务量带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本项目静态投资回收期为5.44年，内部收益率为14.06%。

（二）互联网综合服务平台建设项目

随着汽车销售服务行业网络化以及互联网营销模式的不断发展，公司拟依托较为强大的整车销售及售后服务实力，在现有的以实体店为主的汽车服务资源优势基础上，投资建设互联网综合服务平台建设项目。公司拟通过该项目的实施，将实体店与互联网业务相互结合，打造汽车全服务平台，为汽车消费者提供全产业链服务。

公司拟使用本次非公开发行所募集资金中的56,000万元用于互联网综合服务平台建设项，实施主体为本公司，主要包括电子商务网站项目及车联网项目等两个子项目，具体情况如下：

1、电子商务网站项目

（1）项目概况

汽车行业的电子商务是汽车行业通过互联网来拓展消费市场以及销售汽车或服务的一种交易模式。目前，庞大集团目前的电子商务平台“庞大汽车网”已可为顾客提供4S店商品展示、搜索、在线交易、订单管理、物流查询等多项服务。公司拟使用本次非公开发行所募集资金中的30,000万元，主要用于公司电子商务平台的软硬件设备购置和项目实施推广。项目完成后，“庞大汽车网”将具备如下功能：

1）全新整车销售电子商务：包括网上4S店展示、车辆信息查询、网上订购、网上团购、活动促销、实体4S店交易等功能；

2）二手车电子商务：包括精品二手车车源信息网上展示、网上拍卖信息通知、二手车评估受理、二手车买卖平台等功能；

3）汽车商务租赁电子商务：包括网上租赁车辆预订、网上按揭首付及分期还款试算等功能；

4）汽车精品电子商务：包括汽车精品网上商城、汽车配件网上超市等功能，实现汽车精品的网上网下互动营销；

5）整车其他相关服务电子商务：包括网上维修预约、年检预约、预约试驾、俱乐部会员服务等功能；

6）网上交易直通车功能：包括一键车险、手机APP、服务到家等附加服务功能。

（2）项目实施意义及前景

依靠网络技术的不断提升、个人终端的迅速普及，电子商务作为一种崭新的商务手段发展迅猛，已经成为一种新的经济发展模式，渗透到人民生活的方方面面，对社会经济生活的变革产生着巨大的影响。

目前，国内诸多汽车生产商、汽车经销商、专业网站等纷纷推出汽车电子商务，尝试开展整车、用品、配件等网上销售业务，取得了一定的效果和成绩。但总体说来，目前我国汽车电子商务尚处于探索期，尚未形成一个综合性的电子商务平台为消费者购车、养车、用车提供一揽子解决方案。随着汽车消费观念的日益成熟和信息化水平的不断提升，汽车电子商务将成为汽车经销行业在未来宣传品牌，提高知名度以及拓宽销售渠道、增加收入的重要方向之一，为公司未来业务布局及战略转型，发展O2O等新型业务模式做好准备。

（3）项目实施的可行性

1）强大的营销网络对电子商务业务形成良好的支持

截至2013年6月30日，庞大集团已拥有包括58个轿车品牌、16个卡车品牌、14个微面品牌在内的众多国内外主流品牌的代理权，于国内28个省市、自治区及蒙古国拥有1,357家经销网点，已经成为国内最大的汽车销售综合服务商之一。电子商务业务将立足于庞大集团强大的实体店平台，通过线上的引导，将服务内容和范围进一步延伸，为客户提供更为丰富的服务内容，进一步提升公司在整车销售以及售后服务等业务领域的优势，打造汽车综合服务平台。

2）庞大集团电子商务平台已经初具规模，运营效果良好

目前，庞大集团的汽车销售电子商务平台“庞大汽车网”已经初具规模，可为顾客提供4S店商品展示、搜索、在线交易、订单管理、物流查询等多项服务。2013年10月至今，庞大汽车网浏览量合计800万人次，已上线店铺数量927个，新增有效客户数5.4万，累计成交汽车6,200台，订单总额超过1.5亿元，为未来进一步的发展奠定了良好的基础。

（4）项目投资计划

电子商务网站项目预计投资总额为31,844万元，其中项目基础建设投资120万元，软硬件购置成本8,700万元，广告及人工费用23,000万元。本项目投资建设期间为两年，第一年拟投入17,010万元，第二年拟投入14,834万元，具体如下所示：

单位：万元

■

（5）项目经济效益

随着互联网用户不断增长，电子商务相对于传统的销售模式，拥有更为广泛的客户群，为公司创造了更多的交易机会。同时，公司的电子商务业务可有效提升客户到店率、试乘试驾率，促进公司的线下交易量，进一步提升公司的营业收入。另外，相比传统销售模式，电子商务在租金、通信、办公用品等方面可为公司节省营销成本，提升公司的利润水平。

2、车联网项目

（1）项目概况

车联网是以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信协议和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人及互联网等）之间，进行无线通讯和信息交换的大系统网络，是能够实现智能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化网络，是物联网技术在交通系统领域的典型应用。

庞大车联网主要建设内容是实现庞大实体店售后与客户直接、及时沟通与交流，通过车上自带OBD接口安装庞大车联网汽车诊断OBD系统（车上诊断系统，On-Board Diagnostics），通过手机端口或者互联网端口，建立车联网系统。

庞大车联网的第一阶段试点安装已经完成，公司以奔驰、一汽奥迪、一汽大众、上海大众、东风日产、一汽丰田、广汽本田等7个品牌作为前期试点单位，进行车联网培训和试点安装，主要为顾客提供保养预约、驾驶习惯、实时车况、爱车体检、道路救援、车辆追踪、违章查询、扫二维码等服务，运营效果良好。

公司拟使用本次非公开发行所募集资金中的26,000万元用于庞大车联网的项目推广、硬件维护、软件升级以及软件使用。项目完成后，公司车联网可实现的主要功能包括：

1）绑定激活车载自动诊断系统终端客户；

2）收集客户信息、行车数据、商机记录；

3）保养计划、道路救援、企业名片等数据业务；

4）车载自动诊断系统销售等增值服务。

（2）项目实施意义及前景

车联网作为物联网在汽车行业的重要应用，现已被列为国家“十二五”期间的重点项目，是未来汽车智能化的重要发展方向。公司希望通过车联网项目的实施，为客户提供车辆行驶的动态数据和更为安全舒适的驾驶感受，同时精确、及时掌握车辆相关数据，向客户提供更具针对性的服务，有效实现公司由整车经销商转变为服务提供商的战略转型，顺应国外汽车行业发展的普遍趋势。目前，公司作为国内最大的汽车销售综合服务商之一，拥有众多国内外主流品牌系列的代理权，在全国范围内建立了大规模的汽车销售服务经营网点，具有较为良好的项目实施优势。凭借升级、完善车联网项目，庞大集团能够为汽车生产商、用品及零部件供应商、汽车销售服务提供商以及汽车消费者提供更加及时、全面的服务，从而提升公司的利润水平。

（3）项目实施的可行性

1）车联网在我国具有广大的市场空间

近年来，随着社会经济实力和人民生活水平的不断提高，我国汽车保有量正快速增加。随着汽车保有量的不断增加，车联网在中国的市场份额也随之不断扩大。首先，随着汽车电子技术的不断成熟以及无线互联服务的扩展和完善，市场对于消费电子和无线互联服务接受度不断提高。其次，消费者对于车辆安全性、舒适性、娱乐性等方面的需求不断提高，要求汽车服务消费更加智能、更具个性化。最后，对于汽车厂商来说，引入汽车电子设备可以在降低油耗和提高引擎性能的同时，提升产品的性价比。车联网产业综合了汽车产业、汽车电子产业、新一代信息产业和现代服务业的前沿业务，能够满足各方需求，是未来汽车行业发展的重要方向。因此，越来越多的车辆开始装载前装车载信息系统。据统计，2005年中国的车联网用户仅为5万，到2011年这一数据增长到500万，车联网用户渗透率约为5.3%，仍然远低于欧美和日本的平均水平。预计未来中国车联网将迎来一个快速发展的黄金期。

2）公司在售后服务板块已经具有较强的竞争优势

目前庞大集团的售后服务业务已经覆盖了维修、保养及精品等多个板块。公司拥有独立的用品销售渠道和4S店支撑渠道，能够灵活运作自有品牌产品，辅以车联网项目对售后服务信息的及时推送，可以进一步提升公司售后服务板块的利润。

（4）项目投资计划

车联网项目预计投资总额为28,000万元，其中公司分支网点硬件产品所需费用18,000万元、市场推广费用4,000万元、硬件购置及维护3,415万元、软件开发及维护 2,585万元。本项目投资建设期为两年，第一年拟投入20,300万元，第二年拟投入7,700万元，具体如下所示：

单位：万元

■

（5）项目经济效益

公司通过推广车联网项目，可有效缩短客户回厂时间，增加客户年回厂频次及售后进厂台次，提升有效客户数量，促进公司销售收入的增长。另外，车联网可以把公司零散的增值业务系统化，更好的延伸和发展公司的服务项目，进一步的增加对客户的粘性，带动公司主营业务收入与净利润进一步增长，提升公司的盈利能力。

（三）新建高端品牌经营网点项目

1、项目概况

本公司主要是以连锁经营的模式，通过各经销网点进行汽车销售、维修等业务。根据公司战略，为了加快业务转型，提升公司的盈利能力，自2012年以来，公司逐渐加大高端轿车品牌的引进。目前，品牌升级战略初见成效，公司高端、豪华和超豪华轿车品牌销售网点占公司网点的比重不断增加。未来，公司将继续贯彻优化网点结构战略，推进“品牌上升、网络下沉”，提高高端车、进口车4S店的比例，提高单店盈利能力和企业竞争力。配合这一战略，公司计划以新建的方式，利用募集资金建设6个高端汽车经营网点，本项目总投资为47,823.49万元，其中固定资产投资为24,323.49万元，拟使用募集资金24,000.00万元，具体项目的选址、投资金额如下：

■

（1）唐山市汽车文化展示园项目—克莱斯勒品牌店

唐山市是具有百年历史的沿海重工业城市，河北省经济龙头，轿车市场一直稳定高速发展。

庞大集团拟新建克莱斯勒品牌店，以进一步深化市场并占领高端汽车的细分市场，强化庞大品牌在唐山市的影响力，填补稀缺品牌销售空白。庞大集团将充分利用在当地的物流、经销能力优势，提升高端汽车品牌销量，占领更多的细分市场。同时新店也将帮助企从新车驱动型企业转型为创新服务型企业，进一步促进售后服务和汽车维修业务的发展。

展望未来，由于唐山市地理位置优越，经济发展迅速，公路急速扩展，民用汽车保有量和乘用车新增注册量增长较快，未来汽车市场容量巨大。南堡油田的开发建设将为唐山的经济发展提供强劲动力。庞大集团总部位于唐山，项目在本地具有很强的竞争优势。唐山新建的克莱斯勒品牌汽车经销店将为庞大集团占领更多的细分市场，帮助公司抓住唐山经济迅猛发展的机遇，巩固庞大集团的优势地位。

（2）衡水市奔驰4S店项目

衡水境内有石黄、石德高速，107国道贯穿衡水，与境内的各级省、县公路组成了四通八达的公路交通网络，公路交通十分便捷。“十一五”期间，衡水市政府着力加强交通设施建设，以将衡水打造为华北地区乃至全国重要的交通枢纽为城市目标。

庞大集团拟在衡水市经销奔驰品牌汽车，满足当地的市场需求，市场前景较好。庞大集团通过在衡水新设奔驰4S店，可以完善自身经销网络，充分发挥自己在河北省的优势，扩大城市覆盖范围，使奔驰品牌在庞大销售的份额得到进一步提升。

（3）邯郸市进口大众项目

邯郸市位于河北省南端，区位交通条件优越, 煤炭和铁矿石储量丰富，工业门类较为齐全。从交通发展来看，邯郸市是沟通河南与河北、连接中部省份区与东部经济带的重要纽带，地理位置优越，交通便利，公路里程尤其是等级公路里程近年有较大增长，汽车市场容量很大。2012年年末，邯郸民用汽车拥有量已达到63.8万辆。

庞大集团拟在邯郸建立进口大众的销售网点，填补市场空缺，迅速占领高端市场。该网点将主营进口大众旗下各车型，满足当地高端客户的需求，预期有较好销售量。进口大众汽车定位较为高端，单车售价较高，可为公司提供较多毛利，并且可以进一步推进公司“品牌上升，网络下沉”战略，有利于实现股东利益最大化。

（4）通辽市奔驰4S店项目

通辽市位于内蒙古自治区东部，近年来，GDP和城镇居民人均可支配收入持续稳定增长。通辽市在2010年末公路里程达到16,688公里。近年来，随着经济发展，通辽市民汽车保有量持续增长，截至2011年10月底，全市汽车保有量为39.4万辆。

庞大集团拟在通辽市经销奔驰品牌汽车。通辽作为内蒙古自治区东部的主要城市之一，其快速稳定的经济发展为汽车产业提供了广阔的空间。通辽市高端汽车市场需求发展迅速，但在当地尚较为缺乏高端汽车销售和服务网点。庞大集团在通辽市已建有包括乘用车和商用车在内的多个网点，本项目的建设对已有网络具有补充和加强的作用。

（5）赤峰市进口大众项目

赤峰市位于内蒙古自治区东南部，区位优越。近年来，赤峰市加快推进工业化、城镇化和农牧业产业化进程，经济社会取得了长足发展。赤峰市汽车市场发展稳定，表现比较成熟，2012年末民用汽车保有量已过百万辆。

庞大集团在现有网络基础上，拟在赤峰建设进口大众品牌店，向赤峰市场推出高端品牌车，为客户提供升级车，为高端客户提供就近服务，缩短服务半径。庞大集团在赤峰市已有多个营销网点，新建网点将帮助庞大在该市进行网络扩建，对开拓当地市场、辐射周边城市将有很大帮助。进口大众品牌店能够满足当地客户对汽车升级换代和对高端车型的需求，同时也可为当前保有的进口大众汽车提供维修服务，综合收益前景较好。

（6）承德奔驰汽车项目

承德市地处河北省东北部，处于华北和东北两个地区的连接过渡地带，矿产资源丰富，交通十分便利。2004年以来，承德市GDP持续大幅增长，2011年GDP增长率高达24%。伴随经济快速发展，承德汽车市场也有长足发展。据业内估计，到2012年底，承德市民用汽车拥有量约在65万辆左右，与2006年末的11万余辆相比，增长了近500%。

承德市交通便利，经济稳定高速发展，汽车市场容量较大，发展十分迅速。承德居民具备一定的购买力，消费者有偏向中高端品牌车的消费倾向，因此该市较为适合高端品牌车的销售。公司拟在承德市新建奔驰4S店，充分发挥自己在河北省的优势，扩大城市覆盖范围，使奔驰占公司销售量份额得到进一步提升。

2、项目实施意义及前景

（1）项目是公司优化并完善经销网络布局的必要举措

目前，我国经济形势处于转型阶段，未来随着我国GDP不断增长，我国汽车产业将持续发展，居民购买能力提升及路网效应的逐渐完善，将带动乘用车的销售增长。对于公司而言，乘用车销售占汽车销售收入的70%以上，2013年上半年达202.69亿元。近年来这部分收入增长较快，毛利水平较其他车型更高，是公司汽车销售收入的主要动力。未来公司需要通过持续加强该产品线下各高端品牌建设，以实现营业收入持续增长，盈利水平进一步提升。

通过本次项目建设，公司将更好地顺应市场发展趋势、巩固现有业务优势，形成核心竞争力，是在当前形势下应对汽车经销行业进行优胜劣汰的必然选择。

（2）项目是公司提升高端经销门店规模、扩大市场份额的必要措施

现阶段，公司高端汽车经销门店比例仍然偏少，一定程度上制约了公司的盈利能力，通过加强高端门店建设，形成规模优势，对提升公司单店盈利能力将产生积极的影响。当前汽车消费市场不断细分化，不同目标市场的消费者群体逐渐形成各自较为鲜明的品牌偏好，因此，公司应当全面实现对市场的深入渗透，拓展高端品牌、豪华品牌等盈利水平较高的市场，同时发挥自身的规模优势、品牌优势、服务优势，提升利润率。同时，通过在现有优势区域加强营业网点的铺设，建立起较高的进入壁垒，有利于提高公司的市场份额，保持行业领先地位。

（3）项目可以有效满足客户需求、提高客户忠诚度、提升公司品牌知名度和影响力

伴随我国国民收入水平的不断提升，汽车消费升级已成为汽车行业的发展趋势。通过高端经销网点的新建，公司将有效扩大高端车型销售比例，有效提高市场占有比例，为客户提供更方便的购车及维修渠道，更好地迎合当地客户对产品及服务的需求，从而树立公司自身品牌的知名度和美誉度，逐步强化自身品牌而非汽车品牌对消费者购买行为的影响力，提高客户忠诚度，促进公司核心竞争力稳步提升，实现公司的可持续性发展。

（4）项目有助于公司加强与汽车生产商的合作，优化代理条件

项目将以现有经销网络为基础向周边进行延伸，以汽车市场及汽车专卖店形式建立既有品牌的经销网点，与公司现有经销网点相结合，形成覆盖面大、销售服务半径适中的大型汽车经销网络。公司将加大各代理品牌的销售服务力度，促进销量的提升，为汽车生产商创造更多利润。销量的提升和网络覆盖面的加大，将增强公司与厂家的议价能力，获得较其它经销商拥有更多的话语权和较好的采购条件，提高生产商对公司的返利水平，从而提高公司自身盈利能力，促成双赢的良性合作关系，进一步提升公司的竞争力。

3、项目实施的可行性

公司2011年上市以来，经营网点快速增加，经营网点数量从2010年底的926家增加至2013年6月的1,357家，增长率达到46.54%，公司经营网点布局已经初步完成。未来，随着国家经济的持续增长和人均GDP收入的持续增长，居民收入水平将不断提高，购买力将不断增强，汽车消费的需求持续存在，汽车消费市场将保持增长的趋势。根据公司战略，公司下一步将着力优化网点结构，提升盈利水平，实现“品牌上升、网络下沉”，提高高端车、进口车4S店的比例，提高单店盈利能力和企业竞争力。配合公司战略，本次募集资金拟用于新建克莱斯勒、奔驰、进口大众等盈利前景较好的高端品牌乘用车经销网点。

4、项目取得的主管部门批准情况及实施进度

本次募集资金投资项目中新建高端经营网点项目为固定资产投资项目，上述各个项目均已取得土地使用权证、项目投资备案以及环评。

本项目当前处于筹划或在建阶段，为保证项目的顺利实施，公司拟使用部分自筹资金先行投入该项目，并将根据需要继续以自筹资金进行后续投入，募集资金到位后，公司将对先行投入的自筹资金一并予以置换。

5、项目经济效益

本项目汽车销售及相关服务价格根据目前市场价格为基础，项目达产后正常年可实现年销售收入141,476.56万元，正常年利润4,355.52万元，所得税按利润总额的25%计算，正常年净利润3,254.41万元。

根据损益表与资金筹措情况计算，投资利润率9.11%，税后投资回收期5.20年（含1年建设期），项目投资的净现值为21,888.33万元，项目具有良好的盈利能力和清偿能力，并具有一定的抗风险能力。

（四）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的70,000万元用于补充流动资金。

2、项目实施意义及前景

（1）汽车经销行业业务模式要求公司具有较强的资金实力

根据汽车经销行业的惯例，我国汽车经销采购方式一般采取全款买断式采购。汽车经销业务模式决定了该行业内的公司必须要有充分的营运资金满足正常的业务经营。近年来，随着汽车经销企业实力的不断增强，为了充分利用汽车行业快速发展的历史机遇，更加需要投入更多的营运资金保证自身的市场份额和盈利水平。

除上述正常业务经营资金占用外，在汽车专卖店招标阶段，汽车生产商一般将参与投标汽车经销商的注册资本、总资产、净资产等作为重要的评标指标，对参与投标汽车经销商的资金实力提出了更高的要求。

（2）补充营运资金有助于本公司抓住市场机遇

随着市场竞争的不断激烈，车型的更新换代不断加速，汽车生产商有意利用旧车型冲击市场、打击对手，用新车型来获取利润。大型汽车经销商可以充分利用自身网络和资金上的优势，一次性大量购入汽车生产商向市场投放的车型销售组合，以获取较大的优惠折扣，同时，还可以利用网络和自身的经销手段，创造小区域的有利环境，快速回笼资金，获取较高的利润。但汽车生产商向市场投放车型销售组合的时间是根据产品车型的市场竞争情况灵活制定的，时间存在一定的不确定性，大型汽车经销商在应对时，往往会承担营运资金调度成本和时间成本，容易错失市场机遇。因此，补充营运资金有助于公司抓住市场机遇提升企业效益。

（3）公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模

近年来公司一直处于快速发展阶段，各项资产规模也不断增长。2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013年6月30日，公司的流动资产分别达到2,780,131.90万元、3,809,711.46万元、4,454,690.66万元、4,447,805.99万元，呈稳步增长态势，表明公司日常经营活动对于流动资金的稳步需求。通常情况下，流动资金的来源可以通过银行贷款和自有资金补充。而本公司目前资产负债水平较高，因此使用本次非公开发行股票所募集的部分资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

3、项目实施的可行性

通过补充流动资金，公司将有效优化资产负债结构、缓解公司营运资金压力、降低公司财务风险，增强未来的持续经营能力；同时，公司将有更强的综合抗风险能力，有助于更好地整合内部资源，实现由“外延式”快速扩张经营网点的发展方式转换为调整经营网点品牌结构及增强创新服务型业务的发展方式，从容面对汽车市场未来的挑战，抓住市场机遇。因此，公司结合自身情况，安排募集资金用于补充流动资金是十分必要和切实可行的，有利于上市公司全体股东利益最大化。

4、对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，将帮助公司加强流动性，增强公司短期偿债能力；同时优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，有利于提高公司的持续经营能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

1、对公司业务与收入结构的影响

目前，公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务，截至2013年6月30日，公司于中国28个省、市、自治区及蒙古国拥有1,357家经营网点，2013年上半年实现销售收入2,958,290.91万元。

本次募集资金投资项目完成后，公司的融资租赁业务将得到进一步增强，同时互联网综合服务平台将进一步得到完善和推广，可有效拓宽客户渠道及稳步提升营业收入。另外，公司经营网点布局将进一步完善，资本结构进一步优化、财务费用减少，财务安全性增强，公司盈利能力得到提升，进一步增强公司整体运营能力和盈利能力。

本次发行不会对公司主营业务结构和收入结构产生重大影响。

2、对公司章程、股东结构和高管人员结构的影响

（1）本次发行后，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

（2）本次非公开发行股票数量为63,025.21万股，发行完成后，庞庆华先生持有或控制本公司的股份不低于公司发行后总股本的58.87%，仍为公司控股股东、实际控制人，控股地位保持不变。

本次非公开发行不会导致公司控制权的变化，新股东的引入将有利于公司治理结构的优化。

（3）本次发行不会对公司高管人员结构带来影响。公司暂无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，若公司调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步增强，资本结构将得以优化，资产负债率将明显降低，流动比率、速动比率将有所改善，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，优化公司整体财务状况。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的融资租赁业务将得到进一步增强，同时互联网综合服务平台将进一步得到完善和推广，可有效拓宽客户渠道及稳步提升营业收入。另外，公司经营网点布局将进一步完善，资本结构进一步优化、财务费用减少，财务安全性增强，公司盈利能力得到提升，进一步增强公司整体运营能力和盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成投产后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金投资项目的实施主体为本公司及全资子公司，不涉及控股股东及其关联人，因此，本次发行完成后，本公司与控股股东庞庆华及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的同业竞争及关联交易。

同时，公司将严格遵守中国证监会、交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2013年6月30日，公司的资产负债率为85.40%，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将降为81.50%。因此，本次非公开发行有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

第四节 本次发行相关的风险说明

一、存货积压或减值的风险

目前，汽车经销商一般需在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，因此经销商的存货规模相对一般工业企业而言较大，如果公司购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压，公司存在一定的存货积压风险。

此外，目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新品种上市周期缩短、产品价格变动频繁等特点，如果因汽车生产商推出新车型、下调汽车销售价，导致存货的可变现净值下降，汽车生产商一般会给予经销商相应的降价补贴，因此对经销商的经营业绩影响较小。如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，低于其采购成本时，经销商将面临一定的存货减值风险。

本公司作为国内最大的汽车经销商之一，存货具有品牌和型号众多、周转速度较快等特点。公司存货管理能力较强，可有效地降低存货积压或减值的风险。

二、资产、业务和人员分散导致的管理风险

截至2012年12月31日，公司共拥有163家直属分支机构和1,181家子公司，其中全资子公司为1,169家，控股子公司为12家；参股公司为15家；此外，全资子公司下设分支机构合计431家。截至2013年6月30日，本公司拥有全资子公司数量上升至1,190家。本公司分、子公司较多的情况主要是因为行业特点及公司经营模式所决定，本公司已经建立了《子（分）公司管理办法》，并通过委派董事、经理和财务人员等措施对分、子公司进行严格的指导、监督和控制。

本公司利用现有的品牌优势和资本优势，通过新设或并购方式积极进行业务扩张，进一步实施跨区域经营，在采购供应环节、销售环节和物流配送服务环节对公司的管理和内控制度提出了更高的要求，公司将面临着资产、业务和人员分散引发的管理和控制风险。

三、偿债风险

本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务，鉴于我国目前汽车供应商与经销商的关系，汽车供应商一般要求经销商须首先付全款才能提车，因此行业特点决定了本公司预付账款及存货的资金占用较高。随着本公司经销网络的快速扩张，采购、销售的规模增大，公司所需的资金也将进一步增加。截至2013年6月，公司的资产负债率为85.40%（合并公司口径）。由于负债主要为流动性负债，且存货规模较大，公司截至2013年6月的流动比率为0.90，速动比率为0.67，存在一定的短期偿债风险。如果未来公司不能继续通过银行或其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展将在一定程度上受到影响。

另外，因业务发展需要，公司部分资产因用于担保和保证金，其所有权受到限制。若公司不能按期履行相关支付义务，则上述资产有可能被强制性处置，从而在一定程度上影响本公司的正常生产经营。

四、市场和行业风险

（一）经济周期及主要市场所在地经济发展状况引致的风险

消费者对产品价格的变动或者是自身的收入水平变化具有较强的敏感性。因此，我国宏观经济的周期性、当地经济发展水平和个人收入的波动都将影响到本公司的汽车经销业务，给公司的发展和销售收入带来一定的风险。

商用车特别是重卡销售是公司的主要业务板块之一，该部分业务受国内经济和基础设施投资增速影响较大，2012年国内煤炭、钢铁、矿山、水泥建材等行业对重卡需求大幅下滑，受其影响，公司的重卡销售大幅下降，以金融服务方式销售的重卡车辆回款也受到一定影响。尽管之后由于宏观经济复苏，推动本公司卡车销售有了一定的恢复，但未来如果整体宏观经济有所波动，将可能对本公司的销售造成一定的不利影响。

（二）日系车占比较大的销售风险

公司的乘用车销售业务中，日系车占有很大比重，2012年下半年的钓鱼岛事件对公司的乘用车销售也产生了不良影响。

未来如果钓鱼岛类似事件再次发生，有可能对公司的乘用车销售再次造成不良影响。公司将进一步丰富乘用车代理品牌的国别来源，降低类似事件对公司经营的不良影响。

五、各地出台车辆限购政策的风险

近年来，随着我国城市大气污染物排放总量控制指标的趋严和城市交通拥堵不断加剧，北京、天津、杭州、贵阳、广州、石家庄等城市陆续出台机动车数量调控和配额管理制度等措施。同时，各地政府在发布限购政策的同时，对机动车限行也作出了规定，并大力发展公共交通，使人们对私家车的依赖程度逐渐降低。

各地限购政策的实施将对当地乘用车经销商，尤其是资金实力较弱的经销商的乘用车销售业务及经营业绩产生一定的不利影响。若限购政策继续在二线城市蔓延，尤其是华北地区蔓延，则将对本公司的汽车销售业务和经营业绩产生进一步的影响。

六、与本次发行相关的风险

（一）本次非公开发行股票审批风险

本次非公开发行事项尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

（二）本次募集资金投资项目效益风险

本次非公开发行后，本公司总股本将由262,150万股最多增加到325,175万股，公司总股本增加约24.04%。由于募投项目中的汽车融资租赁项目、互联网综合服务平台建设项目及高端品牌经营网点的建设及产生效益需要一定周期，且投资项目产生收益需要一定的时间。因此，本次发行后，在短期内公司净资产收益率会有所降低，每股收益会有所摊薄。

公司对本次发行的募集资金投资项目已进行了较充分的可行性论证和市场预测，但该项目能否按计划完成、募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性。如果经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。

（三）股票价格波动风险

本公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司2013年8月30日第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并经2013年公司第一次临时股东大会批准。为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，对《公司章程》中第一百三十七条进行修订。

原条款：

“第一百三十七条 公司利润分配政策为：在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。

公司可以采用现金或股票方式分配股利。每一个会计年度，公司在实现盈利并有可供分配的利润的情形下，以现金方式向股东分红的金额应不少于该年度所实现的可供股东分配的利润总额的10%。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

修改后的条款：

“第一百三十七条 公司利润分配政策为：

公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）利润分配的期间间隔

1．在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2．公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（三）利润分配的条件

1．现金分红的具体条件和比例

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的30%或资产总额的10%。

2．发放股票股利的条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。

（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1．在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2．公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3．公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4．公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（五）利润分配方案的审议程序

1．公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

2．股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（六）利润分配政策的调整

1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：

（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；

（5）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

2．公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

3．对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。”

二、最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

■

三、未分配利润使用安排情况

截至2013年6月30日，公司未分配利润为198,623.63万元，不存在未弥补亏损。

公司已按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《庞大集团汽贸股份有限公司2013年—2015年股东分红回报规划》并经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，在满足规定条件的情况下，若进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年公司合并报表年均可供分配利润的30%。

公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　 二Ｏ一四年四月一日

释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
庞大集团、本公司、公司、发行人	指	庞大汽贸集团股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、非公开发行	指	庞大汽贸集团股份有限公司本次非公开发行A股股票行为
唐山盛诚	指	唐山盛诚企业策划股份有限公司
冀东物贸	指	唐山市冀东物贸集团有限责任公司
乐业租赁	指	庞大乐业租赁有限公司
本预案	指	庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
公司章程	指	庞大汽贸集团股份有限公司章程
股东大会	指	庞大汽贸集团股份有限公司股东大会
董事会	指	庞大汽贸集团股份有限公司董事会
4S店	指	我国目前主流的汽车特许经营店模式，其服务包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等
元、万元	指	人民币元、人民币万元

序号	募集资金使用项目	总投资额	拟投入募集资金
1	汽车融资租赁项目	150,000	150,000
2	互联网综合服务平台建设项目	59,844	56,000
	其中：电子商务网站项目	31,844	30,000
	车联网项目	28,000	26,000
3	新建高端品牌经营网点	47,823	24,000
4	补充流动资金	70,000	70,000
合计		327,667	300,000

序号	募集资金使用项目	总投资额	拟投入募集资金
1	汽车融资租赁项目	150,000	150,000
2	互联网综合服务平台建设项目	59,844	56,000
	其中：电子商务网站项目	31,844	30,000
	车联网项目	28,000	26,000
3	新建高端品牌经营网点	47,823	24,000
4	补充流动资金	70,000	70,000
合计		327,667	300,000

投资内容	第一年投资	第二年投资	总投资金额
项目基础建设投资	98	22	120
企业管理信息系统升级以及相关购置	3,600	1,500	5,100
分支网点建设及硬件购置	1,800	1,800	3,600
服务器托管费用	12	12	24
人工费用以及宣传推广费用	11,500	11,500	23,000
总 计	17,010	14,834	31,844

投资内容	第一年投资	第二年投资	总投资金额
终端硬件所需费用	13,500	4,500	18,000
市场推广费用	2,800	1,200	4,000
硬件购置及维护	2,000	1,415	3,415
软件开发及维护	2,000	585	2,585
合 计	20,300	7,700	28,000

项目名称	项目总投资（万元）	固定资产投资（万元）
唐山展示园—克莱斯勒	8,353.89	3,353.89
邯郸进口大众	7,453.00	2,453.00
衡水奔驰	8,438.09	5,438.09
通辽奔驰	6,822.20	4,822.20
赤峰进口大众	6,687.73	1,687.73
承德奔驰	10,068.58	6,568.58
合计	47,823.49	24,323.49

年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2012年	-	-82,493.03	0
2011年	7,864.50	64,989.92	12.10%
2010年	18,172.00	123,626.95	14.70%
合计	26,036.50	106,123.84	24.53%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）			35,374.61
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例			73.60%