证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2014-20号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：自贡大西洋澳利矿产有限责任公司（以下简称“大西洋澳利公司”）

● 本次担保金额及为其担保累计金额：公司本次为大西洋澳利公司提供担保金额为人民币3,000万元；截止本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币3,000万元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：截止本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币43,700万元，占最近一期经审计总资产的19.3%，占净资产的39.69%（含本次担保，均系公司为控股子公司提供担保）

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年3月14日召开第四届董事会第三十次会议，会议应到董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于拟对自贡大西洋澳利矿产有限责任公司向银行申请3,000万元综合授信额度提供担保的议案》。同意公司为大西洋澳利公司向中国银行股份有限公司自贡分行申请的人民币4,000万元（大写：肆仟万元整）综合授信额度中的3,000万元（大写：叁仟万元整）综合授信额度提供连带责任担保，其余1,000万元（大写：壹仟万元整）综合授信额度由大西洋澳利公司的另一股东——天津澳利矿产有限公司提供连带责任担保，本次担保的主债权期限为一年。

详情请见2014年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告》。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：自贡大西洋澳利矿产有限责任公司

注册地点：自贡市自流井区工业集中区丹阳街1号附1号

法定代表人：李欣雨

注册资本：伍仟万元人民币

经营范围：钛原矿进口、钛原矿销售、钛原矿深加工及对产品进行销售；从事公司法人财产范围的资产经营、投资、产权交易、技术服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外）（以上经营范围如需相关部门批准的，凭其审批文件经营）

自贡大西洋澳利矿产有限责任公司是本公司与天津澳利矿产有限公司于2012年3月共同出资设立的有限责任公司，本公司持有其51%的股权，天津澳利矿产有限公司持有其49%的股权。

截止2013年12月31日，大西洋澳利公司经审计的总资产为7,616万元，负债总额为2,323.34万元（其中贷款总额为1,000万元，一年内到期的负债总额为1,000万元），净资产为5,292.66万元，资产负债率为30.51%；截止2014年2月28日，大西洋澳利公司未经审计的总资产为7,496.96万元，负债总额为2,138.37万元（其中贷款总额为1,000万元，一年内到期的负债总额为1,000万元），净资产为5,358.59万元，资产负债率为28.52%。

三、担保协议的主要内容

1.本公司所担保的主债权期限为2014年3月31日至 2015 年3月24日。

2.本次担保最高额为3,000万元人民币（大写：叁仟万元整）。

3.本次担保方式为连带责任担保。

四、董事会意见

本公司董事会认为大西洋澳利公司为本公司控股子公司，公司对其日常经营有控制权，为保证其经营工作的正常开展，本公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，符合本公司的整体利益。目前，大西洋澳利公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内，不会对本公司产生不利影响。由于本公司是第一次涉足钛原矿的贸易与深加工行业，而天津澳利矿产有限公司具备长期进口钛原矿的国际贸易经验和钛原矿深加工能力及市场营销渠道，在大西洋澳利公司成立及发展阶段，作为该公司股东方的天津澳利矿产有限公司在技术、市场渠道等方面为该公司提供了大力支持，故本次未按持股比例对大西洋澳利公司向银行申请的综合授信额度提供担保。公司将通过加强财务内部控制、认真做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作，及时掌握被担保人的经营和资信状况，有效控制担保风险。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币43,700万元（含本次担保，均系本公司为控股子公司提供担保），本公司及控股子公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1.公司与中国银行股份有限公司自贡分行签订的《最高额保证合同》；

2.公司第四届董事会第三十次会议决议；

3.被担保人最近一期的财务报表；

4.被担保人营业执照复印件。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会

2014年4月2日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2014-21号

四川大西洋焊接材料股份有限公司关于

签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1259号）核准，公司以非公开发行股票的方式发行99,615,633股人民币普通股股票，发行价格为人民币6.62元/股，募集资金总额人民币659,455,494.74元，扣除发行费用人民币 17,369,895.13元，募集资金净额为人民币642,085,599.61元，其中：土地使用权净额155,893,100.00元、货币资金净额486,192,499.61元。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月6日出具的“川华信（2014）16号”《验资报告》审验。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司为规范募集资金的存储和管理，经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司于2014年4月1日分别与中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行、交通银行自贡分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）在四川省自贡市签订了募集资金三方监管协议。募集资金账户及存储情况如下：

募集资金专户开户行	账户名称	账号	金额（元）
中国银行股份有限公司自贡分行	四川大西洋焊接材料股份有限公司	126627509866	227,099,052.02
中国工商银行股份有限公司自贡分行	四川大西洋焊接材料股份有限公司	2303304129201014560	105,000,000.00
中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行	四川大西洋焊接材料股份有限公司	22100601040005658	110,000,000.00
交通银行自贡分行	四川大西洋焊接材料股份有限公司	513631010018010035125	48,000,000.00
合计			490,099,052.02

截至募集资金三方监管协议签署日，公司不存在以存单方式存放的募集资金。

三、《三方监管协议》的主要内容

1.公司在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）仅用于公司新增5万吨实心焊丝生产线、2.5万吨核电及军工焊接材料生产线及5,000吨有色金属焊丝生产线等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2.公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3.金元证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

金元证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

金元证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司与募集资金专户存储银行应当配合金元证券的调查与查询。金元证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4.公司授权金元证券指定的保荐代表人崔健民、刘润松可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；金元证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5.募集资金专户存储银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给金元证券。

6.公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知金元证券，同时提供专户的支出清单。

7.金元证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。金元证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时书面通知公司、募集资金专户存储银行更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8.募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合金元证券调查专户情形的，公司可以主动或者在金元证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9.金元证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10.协议自公司、募集资金专户存储银行、金元证券三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2014年4月2日