股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-018

上海国际港务（集团）股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为1,764,379,518股

●本次限售股上市流通日期为2014年4月8日

一、本次限售股上市类型

本次上市流通的限售股属于非公开发行的限售股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]395号）及《关于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]453号）核准，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”、“上港集团”）于2011年4月向特定对象上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）非公开发行人民币普通股1,764,379,518股，发行价格为4.49元/股。

该次发行新增股份于2011年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。该次发行前，公司股本总数为20,990,800,132股；该次发行完成后，公司股本总数增加至22,755,179,650股。

本次上市流通的限售股为上述向同盛集团非公开发行的股份，该部分股份自发行结束之日起36个月内不得转让；可上市流通时间为2014年4月8日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

自2011年4月非公开发行完成后至今，公司股本数量未发生变化。本次上市流通的限售股份总数仍为1,764,379,518股，占公司总股本的比例为7.75%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市流通的限售股持有人同盛集团承诺其认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

截至本公告日，同盛集团严格履行了承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

五、中介机构核查意见

上港集团本次非公开发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查后认为：

1、上港集团本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

2、上港集团本次上市流通的限售股份持有人同盛集团严格履行了非公开发行时做出的承诺；

3、上港集团本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构同意上港集团相关股东本次限售股份上市流通。

关于保荐代表人变更情况的说明：上港集团2011年度非公开发行人民币普通股（A股）股票的保荐代表人原为郁韡君、顾晓萱。2011年9月，顾晓萱由于工作变动，不再担任上港集团持续督导期间的保荐代表人，保荐机构委派王懿担任上港集团持续督导期间的保荐代表人。本次变动后，上港集团持续督导期间的保荐代表人为郁韡君、王懿。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为1,764,379,518股。

2、本次限售股上市流通日期为2014年4月8日。

3、本次上市流通的限售股明细如下：

股东名称	持有限售条件股份数量（股）	持有限售条件股份占公司总股本比例（%）	本次上市有限售条件股份数量（股）	剩余有限售条件股份数量（股）
上海同盛投资（集团）有限公司	1,764,379,518	7.75	1,764,379,518	0
合计	1,764,379,518	7.75	1,764,379,518	0

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	1,764,379,518	-1,764,379,518	0
	有限售条件的流通股份合计	1,764,379,518	-1,764,379,518	0
无限售条件的流通股份	A股	20,990,800,132	1,764,379,518	22,755,179,650
	无限售条件的流通股份合计	20,990,800,132	1,764,379,518	22,755,179,650
股份总额		22,755,179,650	0	22,755,179,650

八、上网公告附件

国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的专项核查意见。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2014年4月1日

股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-019

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于相关承诺解决进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2014年2月15日在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于承诺履行情况的公告》，以及中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定及上海证监局的通知要求，公司对已披露的超期未履行承诺的解决进展情况披露如下：

上港集团的前身系上海港务局，其大部分土地使用权是以划拨方式获得。2003年1月27日，经上海市人民政府批准，上海港务局实施政企分开，组建了上海国际港务（集团）有限公司，在改制过程中涉及的大部分土地使用权是按照划拨土地性质确定评估价值。2005年6月28日，上海国际港务（集团）有限公司实施股权多元化改制，发起成立上港集团。发起人之一上海市国有资产监督管理委员会以上海国际港务（集团）有限公司评估后净资产作价投入，上海市国有资产监督管理委员会所投入的资产包括上述划拨性质的土地和房产，其中共有98幅土地和房产截至公司首次公开发行股票时尚未办妥房地产权证。

公司在2007年“加强上市公司治理专项活动”公告的《上海国际港务（集团）股份有限公司自查报告和整改计划》中承诺：计划在2007年底前全部办妥房地产权证转移手续。

承诺方：公司

承诺时间：2007年6月28日

承诺履行期限：2007年12月底前

承诺履行情况：由于（1）部分土地和房产在投入上港集团时有部分所属权证尚不齐全须补办；（2）部分土地和房屋所有权证须办理更改、更名等相关手续；（3）部分土地须补充勘丈、测量后办理相关权证；而且公司这些土地面积大、分布广、位置分散、历史久远，土地勘丈及核查等工作量较大，且办理权证涉及各相关单位较多等原因，虽然公司持续加强这方面工作，但仍有部分权证尚未完全办妥。截至本公告披露日，前述98幅土地和房产中，公司已办妥权证（含取得权证无障碍）的地块为80幅，已被动迁、处置的地块为11幅，将被动迁的地块为3幅，因历史原因尚在办理中的地块为4幅。

解决进展情况：针对因历史原因尚在办理中的4幅土地和房产，公司正抓紧落实办理房地产权证转移登记手续。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2014年4月1日