证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2014-022

上海东富龙科技股份有限公司

2014年第二次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次（临时）会议于2014年3月31日以通讯方式召开。会议决议于2014年4月22日召开2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间：2014年4月22日（星期二），下午14:00

（三）网络投票时间：2014年4月21日—4月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年4月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年4月21日15:00至2014年4月22日15:00的任意时间。

（四）股权登记日：2014年4月16日（星期三）

（五）现场会议召开地点：上海市闵行区都市路3825弄11号宝燕商务酒店5楼宝燕厅

（六）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）参加对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员

2、截至2014年4月16日（星期三）深圳证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）

3、公司聘请的律师

二、会议审议事项

（一）审议《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）：

1、本计划激励对象的确定依据和范围；

2、限制性股票的来源和数量；

3、限制性股票的分配情况；

4、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；

5、限制性股票的授予价格；

6、限制性股票的授予与解锁条件；

7、本激励计划的调整方法和程序；

8、限制性股票会计处理；

9、实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

10、预留权益的处理；

11、权利和义务；

12、本激励计划的变更与终止；

13、回购注销的原则。

（二）审议《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》

（三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

议案一已经公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过，详见 2014 年3月31日巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）刊登的公告，（公告编号：2014-020）。

议案二和议案三已经公司第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，详见2014年1月7日巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）刊登的公告，（公告编号：2014-001）。

三、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

2、投票代码：365171；投票简称:“东富投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在：“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项，以1.00 元代表议案1需要表决的事项，以2.00元代表议案2需要表决的事项，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需要表决的议案事项顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
总议案	全部下述三项议案
议案一	《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》及摘要的议案》
1.1	本计划激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源和数量
1.3	限制性股票的分配情况
1.4	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1.5	限制性股票的授予价格
1.6	限制性股票的授予与解锁条件
1.7	本激励计划的调整方法和程序
1.8	限制性股票会计处理
1.9	实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1.10	预留权益的处理
1.11	权利和义务
1.12	本激励计划的变更与终止
1.13	回购注销的原则
议案二	《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》
议案三	《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）投票举例：

股权登记日持有“东富”股票投资者，对议案1投同意票，申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365171	东富	买入	1.00	1 股

股权登记日持有“东富”股票投资者，对议案1投反对票，申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365171	东富	买入	1.00	2股

股权登记日持有“东富”股票投资者，对议案1投弃权票，申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365171	东富	买入	1.00	3股

对其它议案的投票依次类推。

股权登记日持有“东富”股票的投资者，对本次股东大会所有议案投同意票的，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365171	东富	买入	100	1 股

（5）投票注意事项：

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

③如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）、采用互联网投票的投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1） 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海东富龙科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会”。

（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4） 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月21日15:00至2014年4月22日15:00的任意时间。

四、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：2014年4月18日（星期五，上午10:00至11:30，下午14:30至16:30）；

（六）登记地点：上海维一软件有限公司，上海市东诸安浜路165弄29号4楼，联系电话：021－52383305 传真：021－52383305

（交通：地铁 2 号线江苏路站 3号出口；公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。）

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事樊勇明先生已发出征集委托投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于2014年3月31日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。如公司股东拟委托公司独立董事樊勇明先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其它事项：

（一）会议联系人：熊芳君、王艳

电话：021-64909699

传真：021-64909369

地址：上海市闵行区都会路1509号

邮编：201108

（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此通知

上海东富龙科技股份有限公司

董事会

2014年4月1日

附件一

股东参会统计表

姓名或名称		身份证号
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

附件二：

授权委托书

兹委托___ _代表本人/本公司出席上海东富龙科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
总议案	全部下述三项议案
议案一	《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及摘要的议案》
1.1	本计划激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源和数量
1.3	限制性股票的分配情况
1.4	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1.5	限制性股票的授予价格
1.6	限制性股票的授予与解锁条件
1.7	本激励计划的调整方法和程序
1.8	限制性股票会计处理
1.9	实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1.10	预留权益的处理
1.11	权利和义务
1.12	本激励计划的变更与终止
1.13	回购注销的原则
议案二	《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》
议案三	《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股票账号：

委托人持有股数： 股

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

上海东富龙科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事樊勇明先生作为征集人就公司拟定于2014年4月22日召开的2014年第二次临时股东大会中审议的《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及摘要的议案》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人樊勇明先生作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。

本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

（1）中文名称：上海东富龙科技股份有限公司

（2）英文名称：Shanghai Tofflon Science and Technology Co., Ltd.

（3）设立日期：1993年12月25日

（4）注册地址：上海市闵行区放鹤路2199号

（5）股票上市时间：2011年2月1日

（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

（7）股票简称：东富龙

（8）股票代码：300171

（9）法定代表人：郑效东

（10）董事会秘书：熊芳君

（11）公司办公地址：上海市闵行区都会路1509号

（12）邮政编码：201108

（13）联系电话：021-64909699

（14）传真：021-64909369

（15）互联网地址：www.tofflon.com

（16）电子信箱：dfl@tofflon.com

（17）主营业务：化工机械、生物医药机械、仪表自动化、制药工程科技咨询、技术开发、转让、服务、自身开发产品销售、代购代销，从事货物及技术的进出口业务。

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2014年第二次临时股东大会所审议的《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及摘要的议案》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2014年3月31日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见2014年4月1日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2014年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事樊勇明先生，其基本情况如下：樊勇明先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，独立董事任期自2014年3月18日-2017年3月18日。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，以通讯方式参加2014年3月31日召开的公司第三届董事会第二次（临时）会议，并对《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及摘要的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2014年4月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2014年4月17日-4月18日 (上午8:30—11:30，下午13:00—16:30)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市都会路1509号

收件人：王艳

公司电话：021-64909699

公司传真：021-64909369

公司邮编：201108

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：授权委托书

征集人：樊勇明

2014年3月31日

附件：

上海东富龙科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海东富龙科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《2014年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海东富龙科技股份有限公司独立董事樊勇明先生作为本人/本公司的代理人出席上海东富龙科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
总议案	全部下述三项议案
议案一	《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及摘要的议案》
1.1	本计划激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源和数量
1.3	限制性股票的分配情况
1.4	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1.5	限制性股票的授予价格
1.6	限制性股票的授予与解锁条件
1.7	本激励计划的调整方法和程序
1.8	限制性股票会计处理
1.9	实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1.10	预留权益的处理
1.11	权利和义务
1.12	本激励计划的变更与终止
1.13	回购注销的原则
议案二	《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》
议案三	《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人：

受托人身份证号码：

委托日期：2014年____月_____日

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至2014年第二次临时股东大会结束止。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。