独立财务顾问

中信证券股份有限公司

二○一四年三月

独立财务顾问：	中信证券股份有限公司	上市公司A股简称：	*ST祥龙
报 告 期 间 ：	2013年度	上市公司A股代码：	600769

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“祥龙电业”）董事会的委托，担任祥龙电业本次重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了祥龙电业重大资产重组持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本报告书、本持续督导工作报告书	指	中信证券股份有限公司关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
*ST祥龙、上市公司	指	武汉祥龙电业股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600769
东湖土地储备中心	指	武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
标的资产	指	上市公司目前持有的八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产
本次重大资产重组、本次重大资产出售、本次交易、本次收储	指	根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的八宗国有土地使用权（合计729,783.13平方米）实施有偿收储
《国有土地使用权收回补偿协议》	指	上市公司与东湖土地储备中心签署的《国有土地使用权收回补偿协议》
土地征收补偿评估报告\评估报告	指	湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2013]第100号”《武汉祥龙电业股份有限公司拟土地征收涉及的资产及损失补偿评估项目评估报告》
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、交易资产的交付过户情况

（一）本次重组概况

鉴于武汉市东湖新技术开发区管委会对武汉祥龙电业股份有限公司（祥龙电业）所在区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对祥龙电业目前持有的八宗国有土地使用权（合计729,783.13平方米）实施有偿收储。本次收储的标的资产包括祥龙电业八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第100号土地征收补偿评估报告，本次收储涉及的标的资产评估价值为107,262.53万元，本次收储涉及的职工安置费金额为19,997.96万元。2013年9月27日，祥龙电业与东湖土地储备中心签署了《国有土地使用权收回补偿协议》，根据《国有土地使用权收回补偿协议》，经本次交易双方确认，本次收储涉及的（含职工安置费）总价款为127,260.49万元。东湖土地储备中心以现金支付对价。

（二）本次购买资产的交割与过户情况

*ST祥龙与东湖土地储备中心于2013年9月27日签订《国有土地使用权收回补偿协议》后，东湖土地储备中心已向上市公司支付第一期收回补偿价款，即收回补偿总价的30%。

2013年12月11日，公司将编号为武国用（2010）第418号、武国用（2010）第459号、武国用（2010）第460号、武国用（2010）第504号、武国用（2010）第505号、武国用（2010）第506号、武国用（2010）第507号、武国用（2010）第508号土地使用权证及《国有土地使用权收回补偿协议》里约定的相关土地上附着资产权属证明文件全部移交给东湖土地储备中心。经双方现场验收确认，东湖土地储备中心与公司签订了《资产移交确认书》，并向上市公司支付了本次收储补偿款尾款。

综上，本次重大资产出售全部完成。

（三）交割过户环节的信息披露

上市公司于2013年12月20日公告了《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》，并按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与东湖土地储备中心已完成拟收储的相关土地和资产移交手续。本次重大资产出售所涉及的资产过户、交割事宜已实质完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

二、相关承诺的履行情况

本次重大资产出售不涉及相关承诺的情况。

三、盈利预测实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）业务发展情况

本次重大资产出售前，由于上市公司所在的氯碱行业运行受制国内外严峻的宏观环境及下游行业需求不振，致使上市公司装置利用率偏低，盈利水平持续下滑。同时，由于上市公司财务压力及人员历史包袱过重，产品结构不合理，并且煤、电、电石等资源性原料价格高企，因此经营困难。

通过本次重大资产重组，上市公司偿还了相关债务，并通过资产出售获得了相应的现金。根据《武汉祥龙电业股份有限公司2013年年度报告》，上市公司2013年营业收入31,996,278.68元，归属上市公司股东净利润515,732,717.63元，归属上市公司股东净资产34,905,264.19元。

同时，2014年3月，上市公司通过武汉光谷联合产权交易所向控股股东葛化集团现金收购其持有的武汉葛化建筑安装有限责任公司45%的股权，从而逐步实现上市公司的业务转型。此外，上市公司将利用本次交易获得的部分现金流，对尚保留在上市公司的公共事业业务资产进行相应的升级和改造，力争通过资源的有效整合，将上市公司主营业务成功转型为武汉市东湖新技术开发区内公用配套服务。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况概述

上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。

同时，本次重大资产出售过程中，上市公司完成了董事会及监事会换届工作。*ST祥龙董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

2013年11月26日，*ST祥龙召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名杨雄先生、尹征先生、张浩洋先生、徐贤浩先生、廖联凯先生、严本道先生、韩华女士为上市公司第八届董事会董事候选人，提名徐贤浩先生、廖联凯先生、严本道先生为独立董事候选人。

2013年11月25日，*ST祥龙召开第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名杨思兵先生、黄青一女士、曹成建先生为上市公司第八届监事会监事候选人。

2013年12月12日，*ST祥龙召开2013年第二次临时股东大会，审议、通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

2013年12月12日，*ST祥龙召开第八届董事会第一次会议，选举杨雄先生为董事长、尹征先生为副董事长，聘任杨雄先生为总经理、曹文明先生为副总经理兼董事会秘书、董耀军先生为副总经理兼总会计师。

2013年12月12日，*ST祥龙召开第八届监事会第一次会议，选举杨思兵先生为监事会主席。

除此之外，*ST祥龙暂无其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形，若未来因业务需要，*ST祥龙需更换董事、监事、高级管理人员，*ST祥龙将在遵循《公司法》及中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。

（二）独立财务顾问意见

*ST祥龙本次重大资产重组过程中，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，并根据上市公司经营需要对上市公司董事会、监事会进行了换届选举；*ST祥龙能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见：

交易双方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司存在可能影响履行责任的其它情况。

中信证券股份有限公司

2013年3月28日