证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2014-010

上海华东电脑股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海华东电脑股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2014年3月29日在上海市以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

会议审议通过以下决议：

一：审议通过《关于公司拟购买自然人许延武和上海振新实业有限公司持有的的上海华宇电子工程有限公司49%股权的议案》。

公司新战略规划了包括数据中心和智能建筑、IT产品增值销售、系统集成和服务、软件和解决方案及业务运营和服务五大业务板块。为了实现数据中心和智能建筑传统优势业务板块的可持续发展，发挥资源的协同效应，增强上市公司盈利能力，公司拟以现金购买自然人许延武持有的上海华宇电子工程有限公司（以下简称：华宇电子）30%股权和上海振新实业有限公司（以下简称：振新实业）持有的华宇电子19%股权。

公司拟与自然人许延武签订《股权转让协议》以人民币894.00万元购买其持有的华宇电子30%股权。

公司拟与上海振新实业有限公司签订《股权转让协议》以人民币566.20万元购买其持有的华宇电子19%股权。

本次交易的定价以上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2013年6月30日的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2013】第0582121号）所确认的华宇电子全部股东权益价值为基础。本次资产评估分别采用了收益法和市场法，经分析最终采用了收益法的评估结论。根据评估报告，截至基准日，华宇电子净资产账面价值2,393.23万元，评估价值2，980.00万元，增值率24.52%。自然人许延武持有的华宇电子30%股权价值894.00万元，振新实业持有的华宇电子19%股权价值566.20万元。公司本次拟收购华宇电子股权的市盈率为11.39倍，同行业上市公司平均的市盈率为41.57倍，本次交易价格合理、公允。

本次股权收购完成将进一步提升公司在数据中心与智能建筑业务领域的市场份额和行业影响力，有利于传统优势业务的可持续发展。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二：审议通过《关于公司拟购买华东计算技术研究所持有的的上海华宇电子工程有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

公司新战略规划了包括数据中心和智能建筑、IT产品增值销售、系统集成和服务、软件和解决方案及业务运营和服务五大业务板块。为了实现数据中心和智能建筑传统优势业务板块的可持续发展，发挥资源的协同效应，增强上市公司盈利能力，公司拟以现金购买华东计算技术研究所（即中国电子科技集团公司第三十二研究所，以下简称：华东所）持有的华宇电子51%的股权。

公司拟收购华东所持有的华宇电子51%股权构成关联交易。截至本次关联交易为止，在过去的12个月内本公司与华东所不存在与本次交易相关的交易情形。

华东所为国有控股单位，其持有的华宇电子51%股权按照国有资产管理相关规定需通过产权交易机构公开挂牌转让，挂牌价格以国有资产监督管理机构即中国电子科技集团公司备案的资产评估报告所确认的股权评估价值为依据。华东所已于2014年3月3日在上海产权交易所公开挂牌出售华宇电子51%股权，挂牌价格为1,519.80万元。公司将以意向受让方参与摘牌。挂牌期满后，如果只征集到本公司一个符合条件的竞买人，华东所将以协议方式向公司转让其持有的华宇电子51%股权，转让价格为1,519.80万元；如果征集到包括本公司两个及以上符合条件的竞买人，将采取多次报价的竞价方式确定受让方和受让价格，董事会授权公司将以高出挂牌价格受让华东所持有的华宇电子51%股权，同时公司也存在因潜在意向受让方出价高于公司价格而导致本次交易失败的风险。

本次交易的定价以上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2013年6月30日的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2013】第0582121号）所确认的华宇电子全部股东权益价值为基础。本次资产评估分别采用了收益法和市场法，经分析最终采用了收益法的评估结论。根据评估报告，截至基准日，华宇电子净资产账面价值2,393.23万元，评估价值2，980.00万元，增值率24.52%。华东所持有的华宇电子51%股权价值1519.80万元。此价格经交易各方协商确定为股权转让价款。综合考虑标的股权的比例及交易方式，公司本次拟收购华宇电子股权的市盈率为11.39倍，同行业上市公司平均的市盈率为41.57倍，本次交易价格合理、公允。

本次股权收购完成将进一步提升公司在数据中心与智能建筑业务领域的市场份额和行业影响力，有利于传统优势业务的可持续发展。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明，林建民，朱闻渊回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了事前认可意见。

独立董事根据相关规定对本次关联交易发表了独立意见。

收购完成后，华宇电子将成为华东电脑全资子公司。

详见同日公告的《关于公司拟购买华宇电子全部股权暨关联交易的公告》。

特此公告。

上海华东电脑股份有限公司董事会

二零一四年四月一日

证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2014-011

上海华东电脑股份有限公司

关于购买华宇电子全部股权暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易内容

公司拟以现金购买华东计算技术研究所（即中国电子科技集团公司第三十二研究所，以下简称：华东所）持有的上海华宇电子工程有限公司（以下简称：华宇电子）51%的股权。华东所为国有控股单位，其持有的华宇电子51%股权按照国有资产管理相关规定需通过产权交易机构公开挂牌转让，挂牌价格以国有资产监督管理机构即中国电子科技集团公司备案的资产评估报告所确认的股权评估价值为依据。华东所已于2014年3月3日在上海产权交易所公开挂牌出售华宇电子51%股权，挂牌价格为1,519.80万元。公司将以意向受让方参与摘牌。挂牌期满后，如果只征集到本公司一个符合条件的竞买人，华东所将以协议方式向公司转让其持有的华宇电子51%股权，转让价格为1,519.80万元；如果征集到包括本公司两个及以上符合条件的竞买人，将采取多次报价的竞价方式确定受让方和受让价格，，董事会授权公司将以高出挂牌价格受让华东所持有的华宇电子51%股权，同时公司也存在因潜在意向受让方出价高于公司价格而导致本次交易失败的风险。

公司拟与自然人许延武签订《股权转让协议》以人民币894.00万元购买其持有的华宇电子30%股权。

公司拟与上海振新实业有限公司（以下简称：振新实业）签订《股权转让协议》以人民币566.20万元购买其持有的华宇电子19%股权。

鉴于华东所系公司控股股东，故以现金收购华东所持有的华宇电子51%股权的交易构成关联交易。

●关联人回避事宜

公司七届十八次董事会审议本关联交易议案时，关联董事回避了表决。

●交易对公司的影响

本次股权收购完成将进一步提升公司在数据中心与智能建筑业务领域的市场份额和行业影响力，有利于传统优势业务的可持续发展。

●其他注意事宜

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与华东所之间相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、关联交易概述

为了实现数据中心和智能建筑传统优势业务板块的可持续发展，发挥资源的协同效应，增强上市公司盈利能力，公司拟以现金购买华东所）持有的华宇电子51%股权、自然人许延武持有的华宇电子30%股权和上海振新实业有限公司（以下简称：振新实业）持有的华宇电子19%股权。收购完成后，华宇电子将成为华东电脑全资子公司。鉴于华东所系公司控股股东，故以现金收购华东所持有的华宇电子51%股权的交易构成关联交易。

二、关联方与交易对方介绍

华东计算技术研究所、自然人许延武及上海振新实业有限公司为本次交易对方。本次转让前，华东所、许延武和振新实业分别持有华宇电子51%、30%和19%股权。

关联方：华东所

法人名称：华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）

法人类型：事业法人

法人代表：游小明

注册资本：无注册资本（开办资金为人民币4,483万元）

注册地：上海嘉定区嘉罗路1485号

宗旨和业务范围：开展计算技术研究，促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。

截至2013年12月31日，华东所持有华东电脑46.05%的股权，是公司的控股股东。.

其他交易对方：

（一）许延武

许延武先生，中国国籍(无其他国家居留权) ，1954年9月出生，身份证号：31010719540918****，住所为上海市宜川六村50号301室，大学学历。1980年1月毕业于复旦大学信息论专业。1972年至1990年就职于华东计算技术研究所，历任技术员、工程师、经营处副处长职务；1990年至2000年就职于上海华东电脑总公司担任常务副总经理、上海华东电脑股份有限公司担任副总经理，兼任华东计算机系统工程公司总经理；2001年至今就职于上海华宇电子工程有限公司历任副总经理、总经理，现任公司副总经理。

（二）上海振新实业有限公司

公司名称：上海振新实业有限公司

住所：宝山区江杨南路1555号

注册资本：人民币800万元

法定代表人：董世忠

经营范围：国内贸易（除规定）；仓储；本单位多余厂房出租；小型机械加工；新项目开发（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：上海华宇电子工程有限公司

住所：宝山区长逸路88号 1楼

法定代表人：金光

注册资本：2000万

实收资本：2000万

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营期限：1996年4月16日至 2015年3月31日

经营范围：计算机机房、应用、信息网络、监控系统工程、通信综合信息工程、电磁兼容和雷达及测控系统工程、电子自动化、声像、洁净及其设备安装工程的设计、施工；电子计算机及配件、普通机械、电器机械及器材销售，公共安全防范工程设计、施工，从事货物进出口及技术进出口业务。【以上涉及行政许可的凭许可证经营】

2．历史沿革及股权结构

上海华宇电子工程有限公司系华东计算技术研究所、上海华升建筑装饰工程公司、华东计算技术研究所机房技术工程公司及上海车源机房装潢技术工程公司共同出资于1996 年4月成立，注册资本 200 万元。华东所持股比例为79%，其余股东东源机房、华东所机房工程公司和升华工程公司分别为7%。

1997年11月，根据股东会决议，全体股东以现金增资1,800万元。增资完成后，公司注册资本由200万元变更为2,000万元，华东所认缴新增出资1,400万元，持股比例77.90%，东源机房和华东所机房工程公司分别认缴新增出资133万元，持股比例各7.35%；升华工程公司认缴新增出资134万元，持股比例7.40%。

1999年10月，根据股东会决议，东源机房、华东所机房工程公司和升华工程公司将各自持有的华宇电子股权分别转让予华东所和上海中电东华科技实业有限公司（以下简称：中电东华）。股权转让后，华东所和中电东华持股比例分别为90%和10%。

2005 年 8 月，根据股东会决议，全体股东同比例减资至 600万元。

2005年10月，振新实业和许延武认缴华宇电子新增注册资本1,400万元。增资完成后，华宇电子注册资本由600万元变更为2,000万元，华东所、中电东华、振新实业和许延武分别认缴出资540万元、60万元、800万元和600万元，持股比例为27%、3%、40%和30%。华东所不再拥有对华宇电子的控股权。

2010 年12 月，华东所收购振新实业持有的华宇电子21%股权和中电东华持有的华宇电子3%股权。股权收购完成后，华东所、振新实业和许延武持股比例分别为51%、19%和30%，华东所重新取得华宇电子的控股权。截至本次交易前没有发生变化。

单位：万元

时间	注册资本	股东名称	认缴出资	持股比例
1996.4	200	华东计算技术研究所	158	79%
		上海东源机房装潢技术工程公司	14	7%
		华东计算技术研究所机房技术工程公司	14	7%
		上海华升建筑装饰工程公司	14	7%
1997.11	2,000	华东计算技术研究所	1,558	77.90%
		上海东源机房装潢技术工程公司	147	7.35%
		华东计算技术研究所机房技术工程公司	147	7.35%
		上海华升建筑装饰工程公司	148	7.40%
1999.10	2,000	华东计算技术研究所	1,800	90%
		上海中电东华科技实业有限公司	200	10%
2005.8	600	华东计算技术研究所	540	90%
		上海中电东华科技实业有限公司	60	10%
2005.10	2,000	华东计算技术研究所	540	27%
		上海中电东华科技实业有限公司	60	3%
		上海振新实业有限公司	800	40%
		许延武	600	30%
2010.12	2,000	华东计算技术研究所	1,020	51%
		上海振新实业有限公司	380	19%
		许延武	600	30%

3．主营业务

华宇电子主营业务包括电子工程和建筑智能化弱电工程的设计、施工及相关领域产品和技术开发、转让、咨询及服务；弱电系统集成和工程实施；计算机信息系统集成；计算机软硬件及相关产品的研制、开发和应用等。公司主要从事机场系统集成、商业楼宇、住宅小区的智能化系统等设计与施工，具有长期的工程设计、施工和管理经验，在建筑智能行业尤其在机场细分市场中占有领先地位。

公司具有电子工程专业承包壹级、建筑智能化专业承包壹级、建筑装饰装修工程专业承包叁级、机电设备安装工程专业承包叁级、涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级、计算机信息系统集成贰级等专业资质，并通过ISO9001质量认证和高新技术企业认证。

4．主要财务数据

经审计，华宇公司历年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013.1-6	2012	2011	2010
营业收入	9,053.67	20,813.53	20,000.90	22,141.94
营业利润	191.29	213.44	269.55	276.71
净利润	206.00	261.69	312.23	369.28
项目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	15,314.54	14,351.27	13,697.64	14,780.74
负债总额	12,921.31	11,919.31	11,475.67	12,871.00
净资产	2,393.23	2,431.96	2,221.97	1,909.74
项目	2013.1-6	2012	2011	2010
经营活动现金流量净额	-280.19	1,071.01	-851.06	283.96

华宇电子2013年上半年已累计实现营业收入9,053.67万元，盈利206.00万元。截至2013年6月30日，资产总额1.53亿元，净资产2,393.23万元。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易的定价以上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2013年6月30日的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2013】第0582121号）所确认的华宇电子全部股东权益价值为基础。本次资产评估分别采用了收益法和市场法，经分析最终采用了收益法的评估结论。根据评估报告，截至基准日，华宇电子净资产账面价值2,393.23万元，评估价值2，980.00万元，增值率24.52%。华东所持有的华宇电子51%股权价值1519.80万元，自然人许延武持有的华宇电子30%股权价值894.00万元，振新实业持有的华宇电子19%股权价值566.20万元。

此价格经交易各方协商确定为股权转让价款。综合考虑标的股权的比例及交易方式，公司本次拟收购华宇电子股权的市盈率为11.39倍，同行业上市公司平均的市盈率为41.57倍，本次交易价格合理、公允。

（三）关联交易的主要内容

1、交易价格及方式

华东所为国有控股单位，其持有的华宇电子51%股权按照国有资产管理相关规定需通过产权交易机构公开挂牌转让，挂牌价格以国有资产监督管理机构即中国电子科技集团公司备案的资产评估报告所确认的股权评估价值为依据。华东所已于2014年3月3日在上海产权交易所公开挂牌出售华宇电子51%股权，挂牌价格为1,519.80万元。公司将以意向受让方参与摘牌。挂牌期满后，如果只征集到本公司一个符合条件的竞买人，华东所将以协议方式向公司转让其持有的华宇电子51%股权，转让价格为1,519.80万元；如果征集到包括本公司两个及以上符合条件的竞买人，将采取多次报价的竞价方式确定受让方和受让价格，公司将以高出挂牌价格受让华东所持有的华宇电子51%股权，同时公司也存在因潜在意向受让方出价高于公司价格而导致本次交易失败的风险。

公司拟与自然人许延武签订《股权转让协议》以人民币894.00万元购买其持有的华宇电子30%股权。

公司拟与上海振新实业有限公司签订《股权转让协议》以人民币566.20万元购买其持有的华宇电子19%股权。

四、交易目的和对公司的影响

本次股权收购完成将进一步提升公司在数据中心与智能建筑业务领域的市场份额和行业影响力，有利于传统优势业务的可持续发展。

五、独立董事意见

1、独立董事关于公司拟购买华东所持有的华宇电子股权暨关联交易的事前认可意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对《关于公司拟购买华东计算技术研究所持有的的上海华宇电子工程有限公司51%股权暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，我们认为：

《关于公司拟购买华东计算技术研究所持有的的上海华宇电子工程有限公司51%股权暨关联交易的议案》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。其相关风险评估报告和风险处置预案能有效避免风险。

同意将上述议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

2、独立董事关于公司拟购买华东所持有的华宇电子股权暨关联交易的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第七届董事会第十八次会议上审议该议案时，关联董事游小明，朱闻渊，林建民回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司购买华东所持有的华宇电子股权的关联交易。

六、审批程序

公司于2014年3月29日召开的七届董事会十八次会议审议通过了《关于公司拟购买华东计算技术研究所持有的的上海华宇电子工程有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决；

七、备查文件

1、公司七届十八次董事会决议；

2、公司独立董事关于公司拟购买华东所持有的华宇电子股权暨关联交易的事前认可意见和独立意见；

特此公告

上海华东电脑股份有限公司董事会

二零一四年四月一日