一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
报告期内，国内经济增速放缓，煤焦产品市场需求下降，焦化行业出现产能过剩，产品竞争激烈导致利润空间大大压缩，面对巨大的困难和压力，公司经营管理层在董事会的带领下，团结带领全体干部职工，多措并举、攻坚克难，主要措施包括：一、精心组织生产，创新采购模式，优化进煤结构，力控生产成本；二、认真开展对标降本，充分挖掘潜力，抓住降成本、增效益的关键，全员营销，确保市场份额，全力做好经营工作；三、完成了重大资产重组时承诺的四个煤矿的收购工作；四、加强内部改革和管理，注重节能环保和减排等。经过努力，公司实现了扭亏为盈，2013年，公司实现营业收入64.73亿元，归属于上市公司股东的净利润为5387.63万元。
报告期内，公司完成了昆钢控股所持四个煤矿100%股权的收购。
报告期内，公司完成了2013年度非公开发行项目，募集资金8.69亿元；完成了公司债券项目，融入资金2.5亿元。
报告期内，公司完成了对全资子公司昆钢煤焦化的吸收合并。
报告期内，公司加强内部控制管理，中审亚太会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
3.1 收入
3.1.1驱动业务收入变化的因素分析
2013年公司实现销售收入64.73亿元，与上年同期65.99亿元相比下降1.92%，主要原因是报告期内，产品销售价格及销量变化影响所致。
3.1.2以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司主营业务收入同比减少7,401.54万元,主要是由于焦炭价格下降影响收入减少124,219.88万元,焦炭销量增加影响收入增加72,766.40万元;煤气价格上涨影响收入增加9,980.26万元,煤气销量下降影响收入减少6,583.5万元;煤化工副产品收入增加15,024.11万元;同时煤炭及贸易收入增加26,195.28万元,工程收入减少564.21万元。
3.1.3主要销售客户的情况
报告期，公司销售收入前五名客户销售总额为36.6亿元,占营业收入的
56.5%。
3.2 成本
3.2.1成本分析表
单位:元
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3.2.2主要供应商情况
报告期前五名供应商采购金额合计19.63亿元，占采购额总数的比例为40.36%。
3.3其它
3.3.1公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司实现了扭亏为盈，主要原因包括：一、昆明市城市煤气价格上调，增加了利润；二、师宗煤焦化生产负荷比去年大幅度提升，较好的发挥了规模效益，实现了扭亏为盈；三、完成了昆钢控股所持四个煤矿100%股权的收购，四个煤矿实现了盈利。
3.3.2公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
① 公司收购昆钢控股所持有的四个煤矿的非公开发行股票项目已于2013
年5月8日经获得中国证监会核准发行的批复。2013年11月，公司以非公开发行股票方式向包括昆钢控股在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为9.50元/股，其中昆明钢铁控股有限公司认购1,894.736万股，建信基金管理有限责任公司认购7,578.944万股。募集资金总额899,999,600.00元，扣除各项发行费用人民币30,929,260.77元后，实际募集资金净额为人民币869,070,339.23元。存放于公司的募集资金专户并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》。2013年11月15日，公司在中登公司上海分公司完成了股份变动登记工作，公司股份总数由400,225,000股变更为494,961,800股，昆钢控股为公司的第一大股东，持股比例由68.46%变更为59.19%。（具体内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告）。
② 公司2013年申请发行公司债项目已经中国证监会于2013年5月30日核
准通过。2013年 7月5日，2013年11月24日，公司分别召开了第六届董事会第六次（临时）会议，第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于确定公司债发行规模的议案》及《关于调整公司债发行规模的议案》，根据市场形势及公司资金需求状况，公司将公司债券发行规模确定为25,000万元。2013年12月9日，公司2.5亿元公司债发行完成，票面利率为7.80%。本期债券于 2013 年12月18日起在上交所挂牌交易， 本期证券简称：13云煤业，证券代码：122258。（具体内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告）。
3.3.3发展战略和经营计划进展说明
公司发展战略进度：公司向上游积极整合控制煤炭资源。2013年，公司以非公开发行股票的方式完成了昆钢控股的四个煤矿的收购，完善了公司煤-焦-化产业链。
报告期内经营情况：
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四个煤矿在2013年1-4月份停产的情况下，报告期内，四个煤矿原煤产量33.14万吨。
3.4 行业、产品或地区经营情况分析
3.4.1主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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报告期内，煤气的毛利率比去年上升主要是因为本期内城市煤气价格上调影响
3.4.2主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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注：曲靖地区营业收入比上年同期增加34.31%，主要是下游客户增加所致；
其他地区营业收入比上年同期增加42%，主要原因是本期销往红河钢铁有限公司的焦炭增加。
3.5投资状况分析
3.5.1对外股权投资总体分析
报告期内，公司无对外股权投资情况
3.5.2证券投资情况
报告期末，公司无证券投资。
3.5.3持有其他上市公司股权情况
报告期末，公司未持有其他上市公司股权。
3.5.4持有非上市金融企业股权情况
报告期末，公司未持有非上市金融企业股权。
3.5.5买卖其他上市公司股份的情况
报告期内，公司未存在买卖其他上市公司股份的情况。
3.6非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
3.6.1 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
3.6.2委托贷款情况
报告期内，公司无委托贷款，但是存在控股股东昆钢控股通过银行委托贷款向公司提供资金使用，具体详见财务报告附注6.4
3.6.3其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资情况
3.7募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金使用情况详见公司于 2014 年4月1日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3.7.1募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
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注1：经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634号文）核准，云煤能源于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为899,999,600.00元，扣除各项发行费用合计30,929,260.77元后，实际募集资金净额为869,070,339.23元，由主承销商红塔证券于2013年11月7日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已经进行了审验，并出具了“中审亚太验[2013]第020008号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。截止2013年12月31日，募集资金专户余额为100,139,112.06元,其中银行存款利息为139,112.06元。
注2：经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]708号文核准，公司本期公开发行公司债券的总额为25,000.00万元，期限7年，票面利率7.8%，起息日为2013年12月3日。由本公司控股股东昆明钢铁控股有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任的保证担保。公司本次公开发行的公司债券，其票面年利率7.8%，并附有在本次债券存续期的第五年末上调本次债券后两年票面利率的选择权，以及投资者在本公司公告是否行使利率调整选择权后将其持有的债券全部或部分按面值回售给本公司的选择权。
3.7.2募集资金承诺项目使用情况
①2013年非公开发行股票项目
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②2013年公司债券项目
公司债募集资金用途为补充流动资金和归还银行贷款，无具体实施项目。公司债募集资金已经按规定于报告期内使用完毕。
四、 重要事项
4.1重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
4.2报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
4.3破产重整相关事项
报告期内，公司无破产重整相关事项
4.4资产交易、企业合并事项
4.4.1公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的情况
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4.4.2临时公告未披露或有后续进展的情况
4.4.3收购资产情况
根据2010年6月18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于向上市公司注入煤矿资产的承诺函》，在上市公司重大资产重组交易完成后三个月内启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作，按照有关国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件及时将该等煤矿注入上市公司。
2011年12月27日，公司召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，启动包括向昆钢控股购买师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入的非公开发行股票预案。2012年9月7日，公司董事会召开第五届董事会第三十五次（临时）会议对非公开发行交易资产的审计、评估和盈利预测进行确认。2013年4月28日，昆钢控股与公司签署了《交割确认书》，双方确认于《交割确认书》签署之日，昆钢控股已将其所属的四个煤矿的经营管理权、控制权移交给云煤能源，标的公司相关权利、义务及风险均归属于云煤能源。2013年5月30日召开第六届董事会第五次会议审议确认四个煤矿在过渡期（2012年5月1日至2013年4月1日）的损益。同时，四个煤矿完成工商变更登记变更并获得新《企业法人营业执照》。
4.5关联债权债务往来
4.5.1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
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4.6 担保情况
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2013年6月6日云南昆钢煤焦化有限公司与兴业银行昆明分行签订的最高额保证合同（编号：兴银云拓展三高保字2013第06060700号）约定：保证人为昆明焦化制气有限公司在2013年6月6日至2014年6月6日内连续发生的债务提供连带责任保证，保证最高本金限额为人民币1亿元整，2013年9月本公司吸收合并云南昆钢煤焦化有限公司，本公司向兴业银行出具承诺函，由本公司继承原云南昆钢煤焦化有限公司与兴业银行昆明分行签订的最高额保证合同约定的权利和义务。截止报告期末实际的担保金额为1亿元。
五、 涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的说明。
1.1为优化公司内部管理结构，减少管理层级，降低管理成本，经本公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过 《公司吸收合并全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司》议案，本公司整体吸收合并全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司（以下简称昆钢煤焦化），并注销昆钢煤焦化的独立法人资格。截止2013年9月30日，昆钢煤焦化的工商注销手续完成，其所有资产合并纳入本公司，所有负债及业务由本公司承继，昆钢煤焦化所属子公司变更为本公司的子公司。该事项不影响财务报表的合并范围。
1.2 根据2010年6月18日控股股东昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于向上市公司注入煤矿资产的承诺函》以及2011年12月27日和2012年9月7日本公司与其签订的《云南煤业能源股份有限公司与昆钢控股之附条件生效的煤矿股权收购协议》及其补充协议，本公司收购昆钢控股持有的师宗县五一煤矿有限责任公司、师宗县大舍煤矿有限责任公司、师宗县金山煤矿有限责任公司、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司（以下简称四家煤矿）的100%股权，合同总价为41,060.21万元。2013年4月28日双方办理了交割手续，即日起四家煤矿经营管理权、控制权移交本公司。由于本公司及四家煤矿受昆钢控股控制，四家煤矿是昆钢控股2009年12月30日购入的全资子公司，因此，上述收购按同一控制下的企业合并反映。因发生上述同一控制下的企业合并，本公司对收购前各期间的合并财务报表进行了重述。
1.3 2013年3月8日，本公司出资1000万元独资设立了昆明宝象炭黑有限责任公司，本期将其纳入合并范围。
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-012
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2014年3月18日前以电子邮件或书面送达方式发出通知，于2014年3月28日上午9:30在昆明市拓东路75号集成广场五楼会议室召开。应出席会议董事为7名，，实际出席本次会议的董事7人。公司监事、部分高级管理人员和相关中介机构人员列席了本次会议。会议由公司董事长张鸿鸣先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议如下议案：
一、关于《公司2013年度总经理工作报告》的议案
经书面记名表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
二、关于《公司2014年度生产经营计划》的议案
经书面记名表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
三、关于《公司2013年度董事会报告》的议案
经书面记名表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案尚需提请股东大会审议。
四、关于《公司2013年度独立董事述职报告》的议案
经书面记名表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《公司2013年度独立董事述职报告》将同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
五、关于《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》的议案
经书面记名表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案尚需提请股东大会审议。
六、关于《公司2013年度社会责任报告》的议案
经书面记名表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《公司2013年度社会责任报告》将同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
七、关于《公司2013年度利润分配预案》的议案
经中审亚太会计师事务所审计，2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为53,876,342.14元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分配利润数为-252,243,167.97元，因此公司对2013年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。
经书面记名表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
该议案尚需提请股东大会审议。
八、关于《公司高级管理人员（含董事长）2013年度薪酬》的议案
经书面记名表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
九、关于《公司2013年度未实现重大资产重组业绩承诺情况说明》的议案
根据中审亚太会计师事务所出具的 “中审亚太审[2014]020035号”标准无保留意见的《审计报告》确认，公司2013年度归属于母公司所有者权益的净利润为人民币53,876,342.14元，经计算2013年前次重大资产重组实现效益为41,319,360.75元，未达到承诺的2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币2亿元，根据上述承诺及中国证监会相关规范性文件的要求，昆钢控股需以现金158,680,639.25元补足公司前述承诺需实现的净利润2亿元。根据公司审计进度的安排，中审亚太会计师事务所已于2014年3月28日出具了正式审计报告，按照前述承诺的要求，昆钢控股须在2014年4月14日前以现金方式补偿上市公司158,680,639.25元。
经书面记名表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
中审亚太会计师事务所出具了《公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》将同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。。
十、关于《公司2013年年度报告及其摘要》的议案
经书面记名表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。该议案尚需提请股东大会审议。
《2013年年度报告》将于2014年4月1日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站，《公司2013年年度报告摘要》将同日刊登于《中国证券报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
十一、关于《日常关联交易事项报告》的议案
经书面记名表决，该议案以4票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。公司关联董事张鸿鸣先生、张昆华先生、杜陆军先生回避表决。
具体内容详见同日公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为“2014-016号”的关于《日常关联交易事项的公告》的公告。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
该议案尚需提请股东大会审议。
十二、关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案
经书面记名表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。独立意见及《公司2013年度内部控制自我评价报告》将同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
十三、关于《公司2013年度内部控制审计报告》的议案
经书面记名表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容将同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
十四、关于《公司2014年度向相关金融机构申请综合授信》的议案
同意公司2014年度（2014年年度股东大会召开前）向相关金融机构申请综合授信35亿元，同意授权公司总经理办公会决定公司在上述综合授信额度内的正常生产经营过程中发生的融资业务，并授权董事长及财务总监为公司代理人，在上述综合授信额度内签署相关法律文书。授权期限自公司股东大会批准之日后至2014年年度股东大会止。
经书面记名表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案尚需提请股东大会审议。
十五、关于《公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2013年履职报告》的议案
经书面记名表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2013年履职报告》，具体内容将同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
十六、关于《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
经书面记名表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容见2014年4月1日公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为“2014-014号”的《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
中审亚太会计师事务所出具的《对公司2013年度募集资金存放与使用的专项审核报告》和红塔证券股份有限公司出具的《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》将同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
特此公告
云南煤业能源股份有限公司董事会
2014年4月1日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-013
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2014年3月18日前以电子邮件或书面送达方式发出通知，于2014年3月28日上午11:30在昆明市拓东路75号集成广场五楼会议室召开。应出席会议监事为3名，实际出席本次会议的监事为3人。公司部分高级管理人员和相关中介机构人员列席本次会议。会议由监事会主席董松荣先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议如下议案：
一、关于《公司2013年度监事会报告》
经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
二、关于《公司2013财务决算及2014年度财务预算报告》的议案
经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
三、关于《公司2013年度利润分配预案》的议案
经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
经中审亚太会计师事务所审计，2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为53,876,342.14元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分配利润数为-252,243,167.97元，因此公司对2013年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、关于《公司2013年年度报告及其摘要》的议案
经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
与会监事一致认为：公司年度报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证
监会的各项规定；报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期
内的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现报告编制和审议人员有违反
保密规定行为。
五、关于《日常关联交易事项报告》的议案
经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
六、关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案
经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
七、关于《公司2013年度内部控制审计报告》的议案
经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
八、关于《公司2013年度未实现重大资产重组业绩承诺情况说明》的议案
根据中审亚太会计师事务所出具的 “中审亚太审[2014]020035号”标准无保留意见的《审计报告》确认，公司2013年度归属于母公司所有者权益的净利润为人民币53,876,342.14元，经计算2013年前次重大资产重组实现效益为41,319,360.75元，未达到承诺的2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币2亿元，根据上述承诺及中国证监会相关规范性文件的要求，昆钢控股需以现金158,680,639.25元补足公司前述承诺需实现的净利润2亿元。根据公司审计进度的安排，中审亚太会计师事务所已于2014年3月28日出具了正式审计报告，按照前述承诺的要求，昆钢控股须在2014年4月14日前以现金方式补偿上市公司158,680,639.25元。
经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
九、关于《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告
云南煤业能源股份有限公司监事会
2014年4月1日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-014
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，现将云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、公司本次非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634号文）核准，云煤能源于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为899,999,600.00元，扣除各项发行费用合计30,929,260.77元后，实际募集资金净总额为869,070,339.23元，由主承销商红塔证券股份公司于2013年11月7日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所有限公司已经进行了审验，并出具了“中审亚太验[2013]第020008号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
截止2013年12月31日，募集资金专户余额为100,139,112.06元,其中银行存款利息为139,112.06元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司于2013年5月30日召开的第六届董事会第五次（临时）会议审议修订了《云南煤业能源股份有限公司募集资金管理办法》。并且公司于2013年11月15日与红塔证券、中国银行股份有限公司昆明市安宁支行签署了《云南煤业能源股份有限公司2013年非公开发行股份募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议，公司在中国银行开立了本次非公开发行股票募集资金专项账户（以下简称“专户”），账户名称：云南煤业能源股份有限公司 ，账号：137231327125 。
三、2013年度募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况
2013年度公司募集资金使用情况为：（1）募集资金补充流动资金158,468,264.09元；（2）募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金410,602,075.14元，公司用于收购师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称“五一煤矿”）、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司（以下简称“瓦鲁煤矿”）、 师宗县金山煤矿有限责任公司（以下简称“金山煤矿”）和师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称“大舍煤矿”）四个煤矿100%股权；（3）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元。2013年11月24日公司第六届董事会十四次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议审议通过《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，主要用于偿还银行贷款，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过5个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事与保荐机构红塔证券股份有限公司均已出具专项意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
募集资金使用情况对照表如附表所示。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据《云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
（1）公司以41,060.22万元收购昆明钢铁控股有限公司持有的五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿100%股权
单位：万元
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（2）公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）
单位：万元
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（3）补充流动资金
本次非公开发行募集资金净额用于上述项目之外的剩余部分将用于补充公司的流动资金。
根据《云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
截至2013年11月11日，公司以自筹资金收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿100%股权的实际投资额为41,060.21万元，已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具“中审亚太鉴字[2013]第020051号”《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，具体情况如下：
单位：万元
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2013年11月15日，云煤能源第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表了独立意见，同意该议案。
公司第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、公司使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
截至2013年11月24日，《云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资项目“以30,000万元增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）的相关募集资金30,000万元尚未使用，处于闲置状态。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，2013年11月24日公司第六届董事会十四次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议审议通过《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，主要用于偿还银行贷款，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过5个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事与保荐机构红塔证券股份有限公司均已出具专项意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
2013年12月30日公司第六届董事会十五次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议审议通过《使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金》的议案，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过4个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，规范使用该部分资金。上述议案已经公司独立董事与保荐机构红塔证券股份有限公司同意。该笔款项于2014年1月6日从专户中划拨使用。
四、报告期内，公司不存在变更募集资金使用情况
五、报告期内，公司募集资金实际使用情况与披露文件中披露的内容不存在差异，不存在募集资金使用及关联的违规情形。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2014年4月1日
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注：因区域内发生矿难等原因，四家煤矿根据当地政府的要求停产，由于停产时间过长，四个煤矿恢复检修的难度和时间大幅增加，计划的生产时间大幅减少，导致煤矿产量未能达到预期水平。
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-015
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于日常关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关于此项关联交易表决的情况：该日常关联交易事项已经2014年3月28日
以现场方式召开的公司第六届董事会第十八会议审议通过，其中经昆明钢铁控股有限责任公司推荐选举产生的三名董事张鸿鸣先生、张昆华先生、杜陆军先生回避了该项议案的表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议。
一、2013年日常关联交易基本情况
单位：万元
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注：根据公司2010年6月18日与控股股东昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于向上市公司注入煤矿资产的承诺函》以及2011年12月27日和2012年9月7日本公司与其签订的《云南煤业能源股份有限公司与昆钢控股之附条件生效的煤矿股权收购协议》及其补充协议，本公司收购昆钢控股持有的师宗县五一煤矿有限责任公司、师宗县大舍煤矿有限责任公司、师宗县金山煤矿有限责任公司、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司（以下简称四家煤矿）的100%股权，合同总价为41,060.21万元。2013年4月28日双方办理了交割手续，即日起四家煤矿经营管理权、控制权移交本公司，成为公司全资子公司，不再是公司关联方。
二、2014年日常关联交易预计
单位：万元
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三、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)昆明钢铁控股有限公司
注册地址：云南省安宁市郎家庄
法定代表人：王长勇
注册资本： 602113.2万元
经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)
与公司的关联关系：昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（2）武钢集团昆明钢铁股份有限公司
法定代表人：邓崎琳
注册地址：云南省安宁市
注册资本：238426.33万元
经营范围：冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：武钢集团昆明钢铁股份有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(3)云南昆钢国际贸易有限公司
法定代表人：李树亮
注册地址：云南省安宁市郎家山
注册资本：33409万元
经营范围：自营和代理给类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外销售和转口贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南昆钢国际贸易有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(4)玉溪新兴钢铁有限公司
法定代表人：和智君
注册地址：玉溪市红塔区研和镇
注册资本：169600万元
经营范围：黑色金属冶炼及压延，金属制品加工销售，焦炭及焦化副产品；高炉水渣、水泥、工业气体、管道燃气的生产销售，钢材产品压延加工及销售，钢结构制品生产及销售，冷弯型钢的生产制造及销售，石油管道的生产制造及销售；防腐保温工程施工；机械设备、仪器仪表、五金、化工产品（不含危险化学品）的加工、制造及销售；冶金高新技术的开发及服务；货物及技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：玉溪新兴钢铁有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(5)红河钢铁有限公司
法定代表人：和智君
注册地址：中国云南红河州蒙自市雨过铺镇
注册资本：234554万元
经营范围：钢铁冶炼及压延加工，钢铁产品的销售，黑色金属矿、钢铁产品、机械设备的销售，电器仪表的进出口，铁矿石来料加工及出口，冶金高科技术开发和技术服务，工业气体生产、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：红河钢铁有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（6）昆明钢铁集团有限责任公司
法定代表人：王长勇
注册地址：云南省安宁市
注册资本：658649.13万元
经营范围：钢铁冶炼及其压延产品加工：黑色金属矿采选业；非金属矿采选业；焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑安装、建筑材料、计算机硬件、软件、电器机械及器件的经营；国内商业贸易；物资供销业；冶金高新技术开发、技术服务；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；进出口业务；房地产业；工程设计、工程监理；通讯电子工程；旅游业等经营项目的管理；种养殖业；副食品加工销售；货物仓储。以下经营范围限分支机构凭许可证经营：动力能源、工业气体、医用氧（气态、液态）、医疗药品、铁路运输及修理、汽车运输及修理、成品油零售、国产汽车及工程机械销售、绿化工程、园林绿地管护；机动车辆险、人身意外险、旅客平安险保险兼业代理；学前教育、培训。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：昆明钢铁集团有限责任公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(7)云南昆钢水净化科技有限公司
法定代表人：曹阳
注册地址：安宁市昆钢集团二号办公楼219号
注册资本：12816万元
经营范围：水净化环保技术的研究、开发、应用；市政工程及管道工程施工；水净化环保工程及其配套设施设备的总包、设计、安装、销售；水处理药剂的销售；水净化环保技术咨询及服务；国内贸易；货物进出口；技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南昆钢水净化科技有限公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(8)迪庆经济开发区昆钢铁合金有限公司
法定代表人：方文
注册地址：迪庆经济开发区老虎箐工业园区
注册资本：3000万元
经营范围：铁合金产品的生产、销售、采购；锰系、铬系、硅系、特种铁合金产品及其主要原材料的生产、购销；炼钢脱氧剂的生产、购销；铁合金设备的制作、安装；铁合金冶炼技术咨询服务；钢材的采购、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：迪庆经济开发区昆钢铁合金有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(9)云南昆钢拓展钢铁炉料有限公司
法定代表人：方文
注册地址：东川区铜都镇四方地工业园区
注册资本：500万元
经营范围：根据国家法律、行政法的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展铁合金、锰系、铬系、硅系、炉料、炼钢脱氧剂的生产、销售活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南昆钢拓展钢铁炉料有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(10)云南华云实业集团有限公司轧钢福利厂
法定代表人：郭勇
注册地址：安宁市昆钢钢海路
注册资本：191万元
经营范围：黑色金属压延加工销售；组合钢模板制造销售；金属结构件制作安装小五金件制作；门窗制作安装；冶金筑炉，塑料编织袋（危险化学品包装物）、麻袋加工销售、冷拔拉丝生产销售、国内贸易，物资供销；装卸、搬运劳务服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南华云实业集团有限公司轧钢福利厂实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好；
（11）云南华云双益综合服务有限责任公司
法定代表人：王刚
注册地址：安宁市昆钢郎家庄
注册资本：900万元
经营范围：装卸、劳务、搬运、化工机械设备的制造安装工程及维修，炼焦设备大、中修及部分设备制造安装工程，机电产品（含起重设备修理），冶金大修，铁路线路、龙门吊轨道、行车轨道新建、大中修，铁矿石搬运及回收，工业废弃物回收；民用建材，矿产品，房屋修缮，房屋装饰、装修，水电安装，保温材料；防腐防水材料施工；机械设备及管道构件清洗；锯材、木制成品、半成品、木家具、人造板的销售；道路、建筑安装工程施工；普通货运。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南华云双益综合服务有限责任公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（12）云南昆钢重型装备制造集团有限公司
法定代表人：黄开万
注册地址：昆明经济技术开发区拓翔路158号
注册资本：35000万元
经营范围：机械及成套设备的设计、制造、销售；起重机械特种设备制造、安装、改造、维修及销售；锅炉、压力容器特种设备、电子汽车衡的生产制造、销售、维护；钢结构的设计制造、通用设备、电气机械及器材、水资源专用机械的制造、安装、销售；金属工艺品的制造、销售；钢结构工程的施工承包；房屋建筑工程；冶金建设项目的施工；冶金设备、电器设备的检修、安装、维护服务；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；以下范围限分公司经营；重型铸造设备备件的生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南昆钢重型装备制造集团有限公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（13）云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司
法定代表人：田睿
注册地址：云南省安宁市昆钢
注册资本：17006.5万元
经营范围：钢铁冶炼及压延产品加工，机械制造和机械加工产品及备品配件，工业气体生产销售（不含危险品），各类型冶金、有色工业建设项目的施工，冶炼工程施工总承包壹级，土石方工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级（限顶），房屋建筑工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，炉窑工程专业承包贰级(凭资质证经营)，变压器、电机、电器修理；变压油分析化验；电机转子风机叶轮平衡校验及修复服务；设备修理及电刷渡，热喷涂。起重机械、压力容器、带式输送机制造；起重机械安装、维护、改造、锅炉维修，压力管道安装，A级锅炉部件制造（凭许可证）；预拌混凝土的生产及销售，技术、货物进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(14)昆钢集团设计院有限公司
法定代表人：冯铭
注册地址：云南安宁昆钢
注册资本：650万元
经营范围：工程设计及相关工程咨询、工程装潢和装饰设计、图文信息、工程服务；建筑工程总承包、冶金矿山工程总承包、市政工程总承包、机电设备工程总承包、装饰工程总承包；机电设备、建筑材料、五金交电、矿产品、橡胶制品的销售；冶金矿产技术服务、咨询；高低压电器成套设备的生产、安装及销售；计算机系统集成。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：昆钢集团设计院有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(15)云南濮耐昆钢高温材料有限公司
法定代表人：刘百宽
注册地址：云南省安宁连然镇
注册资本：2039.9 万元
经营范围：耐火材料、炉料、建筑材料、金属结构件、模具、直接还原铁、冶金辅料的加工、销售；公路运输（凭许可证经营）；金属材料，金属结构件的制作、安装、化验、检验、租赁；耐火材料的技术咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南濮耐昆钢高温材料有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（16）云南浩绿实业集团有限公司
法定代表人：胡斌
注册地址：云南省安宁市金方街道办事处昆钢建设街晓塘花园旁办公楼
注册资本：12000万元
经营范围：昆钢内部电、煤气供应；国内贸易；物资供销；商品零售；物业管理；家政服务；园林绿化工程设计、监理、施工；绿化景观维护；园林绿化技术咨询服务；餐饮服务；农贸市场综合经营管理；城市环境卫生管理；花卉、苗木的销售；林木种子生产销售(按照林木种子生产经营许可证核定的种类和时限开展经营活动)；市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程、防腐工程；金属制品的销售；土石方工程承包；管道工程承包；预包装食品、散装食品、冷冻食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；水果、蔬菜、生鲜食品，水产品的销售（以下经营范围仅限分公司经营）：卷烟、雪茄烟的销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南浩绿实业集团有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(17)云南昆钢桥钢有限公司
法定代表人：董瑜
注册地址：云南省安宁市昆明钢铁厂区内
注册资本：1986.62万元
经营范围：钢压延加工及销售，钢铁冶炼产品及销售、机械加工、水净化材料加工及销售；金属材料、矿产品、钢材、生铁、汽车配件、百货、五金交电、机电产品、建筑材料、农机产品（含农用车）、农机配件、工矿配件、金属结构件、电子产品的购销；仓储服务；货物进出口、技术进出口；物业管理、卫生洁具、装饰材料、水暖通风设备的销售；设备检修安装、修理修配业务；化肥零售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南昆钢桥钢有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（18）昆明华凌高恒磁性材料有限公司
法定代表人：樊宏辅
注册地址：云南省安宁市连然镇平顶山
注册资本：1800万元
经营范围：永磁铁氧体预烧料、永磁铁氧体磁性材料、磁性材料生产设备、电子原器件的生产；磁性材料产品的技术咨询和服务；国内贸易、物资供销；铁矿粉经营；搬运、装卸的劳务服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规；铁矿粉经营；搬运、装卸的劳务服务。规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：昆明华凌高恒磁性材料有限公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(19)云南泛亚物流集团有限公司
法定代表人：胡侠
注册地址：昆明经开区经开路3号科技创新园A11-26室
注册资本：41513.1万元
经营范围：普通货运、货运代理、仓储服务、搬运装卸、物流信息服务、物流配载；国内贸易；物资供销；设备租赁；保洁服务；物业管理；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南泛亚物流集团有限公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(20)云南昆钢房地产开发有限公司
法定代表人：赵永平
注册地址：昆明市安宁市昆钢
注册资本：16742.63万元
经营范围：房地产开发经营、销售、租赁及其物业管理；建筑装饰工程；建筑材料、装饰材料销售；机电产品（不含管理商品），五金交电、汽车配件的购销；房地产经纪业务；营销咨询、策划、推广；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南昆钢房地产开发有限公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（21）昆钢桥钢工贸有限公司
法定代表人：吉继友
注册地址：安宁市太平镇桥头
注册资本：250万元
经营范围：金属材料、矿产品、钢材、汽车配件、百货、五金交电、机电产品、建筑材料、农机产品（含农用车）、农机配件、工矿配件、金属结构件、电子产品的购销；仓储服务；液化石油气供应、货物进出口、技术进出口；物业管理、卫生洁具、装饰材料、水暖通风设备的销售；设备检修安装、修理修配业务；冶金原辅料。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：昆钢桥钢工贸有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（22）云南华云金属制品有限公司
法定代表人：王刚
注册地址：安宁市昆钢钢海路（原云南华云实业总公司金属制品厂内）
注册资本：1200万元
经营范围：金属制品、包装材料（金属、熟料、纸质）、钢材延伸加工、钢木办公家具厨具、机电设备的生产、加工、修缮、销售；钢材、有色金属、铝锭、锌锭、生铁、矿石的销售；冷轧带肋钢筋生产加工；普通货物装卸。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南华云金属制品有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（23）云南盐化股份有限公司公司
法定代表人： 吕庆胜
注册地址：云南省昆明市官渡区春城路276号
注册资本： 18585.11万元
经营范围：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠（液体）；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪＂碘盐标志＂，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；批发、零售副食品，建筑、装饰材料；氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售，其它有机及精细氯产品（以上项目涉及危险化学品的须凭相关许可证经营）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B级）压力管道安装（ＣC2级）；液氯、硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；硫酸的生产（限分支机构）。农产品及农副产品的销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南盐化股份有限公司公司是公司第二大股东的孙公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
四、定价政策和定价依据
云南煤业能源股份有限公司及其下属子公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的同期市场价格为主，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品、服务价格无明显差异。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、云南煤业能源股份有限公司及下属子公司向上述关联方采购材料及备件有利于其生产经营和价格的稳定性、持续性，能降低采购成本，质量较好控制；
2、云南煤业能源股份有限公司及下属公司向上述关联方销售产品，对公司的正常销售贸易不构成影响，交易价格是参照同期市场公允价格执行，不存在损害公司中小股东利益的行为；
3、云南煤业能源股份有限公司安宁分公司向昆钢控股公司及其子公司购买水、氮气、电、动力维护等公用工程，有利于提高资源的使用效率、避免重复投资，有效地满足公司安宁分公司生产经营的需要。
综上所述，由于公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为了解。以上关联交易均是以同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司利益的行为；所有交易均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性。
六、独立董事的意见
作为独立董事对该日常关联交易议案的相关资料事前进行仔细审阅，并就相关事宜向公司人员进行了询问后认为，公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《日常关联交易事项报告》并提交董事会及股东大会审议。
特此公告
云南煤业能源股份有限公司董事会
2014年4月1日
| 股票简称 | 云煤能源 | 股票代码 | 600792 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 张小可 |
| 电话 | 0871-63155475 |
| 传真 | 0871-63114525 |
| 电子信箱 | ymny600792@163.com |
| 主要财务指标 | 2013年 | 2012年 | 本期比上年同期增减(%) | 2011年 |
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.13 | -0.23 | -0.10 | 不适用 | 0.44 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.13 | -0.23 | -0.10 | 不适用 | 0.44 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.17 | -0.13 | -0.13 | 不适用 | 0.60 | 0.60 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.27 | -3.70 | -1.70 | 增加5.97个百分点 | 5.73 | 9.18 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.92 | -2.30 | -2.30 | 增加5.22个百分点 | 8.74 | 8.74 |
| 截止报告期末股东总数 | 13,600 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 12，200 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 昆明钢铁控股有限公司 | 国有法人 | 59.19 | 292,947,360 | 1,894.736 | 292,947,360 | 无 |
| 云天化集团有限责任公司 | 国有法人 | 13.39 | 66,280,500 | 0 | 0 | 无 |
| 建信基金-民生银行-华鑫信托?慧智投资32号结构化集合资金信托计划 | 其他 | 3.88 | 19,183,220 | 19,183,220 | 19,183,220 | |
| 建信基金-民生银行-华鑫信托?慧智投资31号结构化集合资金信托计划 | 其他 | 3.81 | 18,868,740 | 18,868,740 | 19,183,220 | |
| 建信基金-民生银行-华鑫信托?慧智投资30号结构化集合资金信托计划 | 其他 | 3.81 | 18,868,740 | 18,868,740 | 19,183,220 | |
| 建信基金-民生银行-华鑫信托?慧智投资29号结构化集合资金信托计划 | 其他 | 3.81 | 18,868,740 | 18,868,740 | 19,183,220 | |
| 黄玉娥 | 境内自然人 | 0.20 | 1,012,422 | 1,012,422 | 0 | 未知 |
| 郑智元 | 境内自然人 | 0.17 | 818,555 | 818,555 | 0 | 未知 |
| 中海信托股份有限公司－中海·海通创新1号证券投资结构化集合资金信托 | 未知 | 0.11 | 568,332 | 568,332 | 0 | 未知 |
| 方少武 | 境内自然人 | 0.10 | 500,916 | 500,916 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 云天化集团有限责任公司 | 66,280,500 | 人民币普通股66,280,500 | 66,280,500 |
| 黄玉娥 | 1,012,422 | 人民币普通股437,777 | 1,012,422 |
| 郑智元 | 818,555 | 人民币普通股428,800 | 818,555 |
| 中海信托股份有限公司－中海·海通创新1号证券投资结构化集合资金信托 | 568,332 | 人民币普通股390,298 | 568,332 |
| 方少武 | 500,916 | 人民币普通股336,900 | 500,916 |
| 于慧君 | 500,000 | 人民币普通股332,351 | 500,000 |
| 华润深国投信托有限公司－智慧金53号集合资金信托计划 | 466,000 | 人民币普通股322,000 | 466,000 |
| 杨红 | 450,000 | 人民币普通股302,485 | 450,000 |
| 陈建宜 | 395,298 | 人民币普通股297,800 | 395,298 |
| 程秀云 | 383,004 | 人民币普通股290,000 | 383,004 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东之间，公司确认控股股东昆明钢铁控股有限公司和法人股东云天化集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不是一致行动人；建信基金-民生银行-华鑫信托?慧智投资32号结构化集合资金信托计划、建信基金-民生银行-华鑫信托?慧智投资31号结构化集合资金信托计划、建信基金-民生银行-华鑫信托?慧智投资30号结构化集合资金信托计划、建信基金-民生银行-华鑫信托?慧智投资29号结构化集合资金信托计划为一致行动人，其他股东之间未知其是否存在关联关系或是否一致行动人。
前十名无限售条件股东之间，公司确认股东云天化集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不是一致行动人；其他股东之间未知其是否存在关联关系或是否一致行动人 。 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 煤焦化 | 原材料 | 4,708,378,498.02 | 82.54 | 5,139,002,591.16 | 83.37 | -8.38 |
| | 燃料及动力 | 603,592,974.74 | 10.58 | 668,179,948.07 | 10.84 | -9.67 |
| | 人工 | 125,863,321.27 | 2.21 | 106,825,453.18 | 1.73 | 17.82 |
| | 制造费用 | 266,268,177.05 | 4.67 | 250,250,416.41 | 4.06 | 6.40 |
| | 小计 | 5,704,102,971.07 | 100.00 | 6,164,258,408.82 | 100.00 | -7.46 |
| 煤炭采掘及贸易 | | 236,160,784.20 | 100.00 | 39,457,948.11 | 100.00 | 498.51 |
| 工程收入 | | 12,620,868.06 | 100.00 | 11,161,942.25 | 100.00 | 13.07 |
| 合计 | | 5,952,884,623.33 | | 6,214,878,299.18 | | |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 焦炭 | 原材料 | 3,587,367,589.64 | 83.28 | 3,919,597,399.90 | 84.03 | -8.48 |
| | 燃料及动力 | 459,129,315.85 | 10.66 | 523,222,855.43 | 11.22 | -12.25 |
| | 人工 | 88,266,612.82 | 2.05 | 65,920,382.20 | 1.41 | 33.90 |
| | 制造费用 | 173,030,598.25 | 4.02 | 155,794,492.71 | 3.34 | 11.06 |
| | 小计 | 4,307,794,116.56 | 100.00 | 4,664,535,130.24 | 100.00 | -7.65 |
| 煤气 | 原材料 | 555,420,419.38 | 80.34 | 733,804,675.25 | 82.48 | -24.31 |
| | 燃料及动力 | 70,629,503.66 | 10.22 | 88,682,711.23 | 9.97 | -20.36 |
| | 人工 | 23,028,182.01 | 3.33 | 23,503,400.16 | 2.64 | -2.02 |
| | 制造费用 | 42,270,108.40 | 6.11 | 43,698,392.07 | 4.91 | -3.27 |
| | 小计 | 691,348,213.45 | 100.00 | 889,689,178.70 | 100.00 | -22.29 |
| 煤化工副产品 | 原材料 | 565,590,489.01 | 80.23 | 485,600,516.01 | 79.60 | 16.47 |
| | 燃料及动力 | 73,834,155.22 | 10.47 | 56,274,381.41 | 9.22 | 31.20 |
| | 人工 | 14,568,526.44 | 2.07 | 17,401,670.82 | 2.85 | -16.28 |
| | 制造费用 | 50,967,470.39 | 7.23 | 50,757,531.64 | 8.32 | 0.41 |
| | 小计 | 704,960,641.06 | 100.00 | 610,034,099.88 | 100.00 | 15.56 |
| 煤炭采掘及贸易 | | 236,160,784.20 | 100.00 | 39,457,948.11 | 100.00 | 498.51 |
| 工程收入 | | 12,620,868.06 | 100.00 | 11,161,942.25 | 100.00 | 13.07 |
| 合计 | | 5,952,884,623.33 | | 6,214,878,299.18 | | |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 增减比例 |
| 焦 炭 | 产 量 | 340.12万吨 | 307.14万吨 | 15.40% |
| 销售量 | 354.45万吨 | 309.97万吨 | 14.35% |
| 煤 气 | 产 量 | 15.46亿m3 | 13.74 m3 | 12.52% |
| 销售量 | 5.84亿m3 | 6.5亿m3 | -10.15% |
| 煤化工产品 | 产 量 | 26.7万吨 | 21.97万吨 | 22.53% |
| 销售量 | 26.78万吨 | 21.54万吨 | 24.33% |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减 |
| 煤焦化 | 6,128,582,467.11 | 5,704,102,971.07 | 6.93 | -5.11 | -7.46 | 增加2.36个百分点 |
| 工程施工 | 21,408,041.21 | 12,620,868.06 | 41.05 | -20.86 | 13.07 | 减少17.69个百分点 |
| 煤炭采掘及贸易 | 313,296,217.85 | 236,160,784.20 | 24.62 | 510.2 | 498.51 | 增加1.47个百分点 |
| 合计 | 6,463,286,726.17 | 5,952,884,623.33 | 7.9 | -1.13 | -4.22 | 增加2.96个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减 |
| 焦炭 | 4,556,879,474.77 | 4,307,794,116.56 | 5.47 | -10.15 | -7.65 | 减少2.56个百分点 |
| 煤气 | 678,929,848.49 | 691,348,213.45 | -1.83 | 5.27 | -22.29 | 增加36.12个百分点 |
| 煤化工副产品 | 892,773,143.85 | 704,960,641.06 | 21.04 | 20.23 | 15.56 | 增加3.19个百分点 |
| 工程收入 | 21,408,041.21 | 12,620,868.06 | 41.05 | -20.86 | 13.07 | 减少17.69个百分点 |
| 煤炭 | 313,296,217.85 | 236,160,784.20 | 24.62 | 510.2 | 498.51 | 增加1.47个百分点 |
| 合计 | 6,463,286,726.17 | 5,952,884,623.33 | 7.9 | -1.13 | -4.22 | 增加2.96个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 昆明地区 | 4,076,580,316.68 | -10.17 |
| 玉溪地区 | 1,801,628,071.60 | 14.28 |
| 曲靖地区 | 257,788,407.04 | 34.31 |
| 其他地区 | 327,289,930.85 | 42.00 |
| 小计 | 6,463,286,726.17 | -1.13 |
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2013年 | 非公开发行 | 86,907.03 | 76,907.03
（其中2亿元暂时补充流动资金； | 76,907.03 | 10,013.91 | 10,013.91元存于银行募集资金专户（注1） |
| 2013年 | 公司债券 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 0 | （注2） |
| 合计 | - | 111,907.03 | 101,907.03 | 101,907.03 | 10,013.91 | - |
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 本年度
投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度 | 本年度实
现的效益 | 是否发生
重大变化 |
| 收购五一煤矿100%股权 | 19,809.12 | 19,809.12 | 19,809.12 | 100.00 | 1,052.28 | 否 |
| 收购瓦鲁煤矿100%股权 | 8,977.91 | 8,977.90 | 8,977.90 | 100.00 | -136.93 | 否 |
| 收购金山煤矿100%股权 | 2,744.69 | 2,744.69 | 2,744.69 | 100.00 | -5.22 | 否 |
| 收购大舍煤矿100%股权 | 9,528.50 | 9,528.49 | 9,528.49 | 100.00 | 1,173.05 | 否 |
| 增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善） | 30,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | 否 |
| 上述项目之外的剩余部分用于补充公司的流动资金 | 15,846.81 | 15,846.83 | 15,846.83 | 100.00 | - | 否 |
| | 事项概述及类型 | 查询索引 |
| 收购四个煤矿的股权 | 1、公司与昆钢控股完成四个煤矿的交割 | 2013年5月3日披露于上海交易所网站及刊登在中国证券报上的《云南煤业能源股份有限公司临时公告》，公告编号为2013-029。 |
| 吸收合并 | 1、审议《关于吸收合并全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司的议案》 | 见2012年12月8日《第五届董事会第三十七次会议决议公告》 |
| 见2012年12月25日云煤能源《2012年第三次（临时）股东大会决议公告》 |
| 2、云南煤业能源股份有限公司关于全资子公司昆钢煤焦化有限公司完成吸收合并及工商登记注销 | 2013年9月17日披露于上海交易所网站及刊登在中国证券报上的《云南煤业能源股份有限公司关于全资子公司完成吸收合并及工商登记注销》，公告编号为2013-050。 |
| 事项概述 | 查询索引 |
| 云南昆钢煤焦化有限公司向昆钢控股申请委托中国银行安宁支行向昆钢煤焦化有限公司提供5亿元流动资金贷款，期限2个月 | 见2013年6月1日在上海证券交易所网站刊登的公司第六届董事会第五次会议决议公告。（公告编号2013-035） |
| 见2013年6月26日在上海证券交易所网站刊登的公司2012年年度股东大会决议公告。（公告编号2013-039） |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 0 |
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 0 |
| 公司对子公司的担保情况 |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 10,000 |
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 10,000 |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） |
| 担保总额（A+B） | 10,000 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 3.15 |
| 其中： |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 |
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0 |
| 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） | 0 |
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0 |
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 收购五一煤矿100%股权 | 19,809.12 | 19,809.12 |
| 收购瓦鲁煤矿100%股权 | 8,977.91 | 8,977.91 |
| 收购金山煤矿100%股权 | 2,744.69 | 2,744.69 |
| 收购大舍煤矿100%股权 | 9,528.50 | 9,528.50 |
| 合计 | 41,060.22 | 41,060.22 |
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 增资五一煤矿用于其改扩建项目 | 16,300.10 | 10,800 |
| 增资瓦鲁煤矿用于其改扩建项目 | 20,339.66 | 13,500 |
| 增资金山煤矿用于其改扩建项目 | 8,623.88 | 5,700 |
| 合计 | 45,263.64 | 30,000 |
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金实际投入金额 |
| 收购五一煤矿100%股权 | 19,809.12 | 19,809.12 |
| 收购瓦鲁煤矿100%股权 | 8,977.91 | 8,977.90 |
| 收购金山煤矿100%股权 | 2,744.69 | 2,744.69 |
| 收购大舍煤矿100%股权 | 9,528.50 | 9,528.50 |
| 合计 | 41,060.22 | 41,060.21 |
| 募集资金总额 | 86,907.03 | 本年度投入募集资金总额 | 56,907.03 |
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 56,907.03 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 |
| 承诺投资项目 | 已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 末承诺
投入金额（1） | 本年度
投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购五一煤矿100%股权 | 无 | 19,809.12 | | 19,809.12 | 19,809.12 | 19,809.12 | 0.00 | 100.00 | | 1,052.28 | 是 | 否 |
| 收购瓦鲁煤矿100%股权 | 无 | 8,977.91 | | 8,977.91 | 8,977.90 | 8,977.90 | -0.01 | 100.00 | | -136.93 | 否 | 否 |
| 收购金山煤矿100%股权 | 无 | 2,744.69 | | 2,744.69 | 2,744.69 | 2,744.69 | 0.00 | 100.00 | | -5.22 | 是 | 否 |
| 收购大舍煤矿100%股权 | 无 | 9,528.50 | | 9,528.50 | 9,528.50 | 9,528.50 | 0.00 | 100.00 | | 1,173.05 | 否 | 否 |
| 增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善） | 无 | 30,000.00 | | | | | | | | | | 否 |
| 上述项目之外的剩余部分用于补充公司的流动资金 | 无 | 15,846.81 | | 15,846.81 | 15,846.82 | 15,846.82 | 0.01 | 100.00 | | | | 否 |
| 合计 | | 86,907.03 | | 56,907.03 | 56,907.03 | 56,907.03 | 0.00 | | | | | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 五一、瓦鲁和金山煤矿改扩建项目部分审批程序尚未完成。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2013年11月15日召开的第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金 410,602,075.14元置换已预先投入的用于收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿100%股权的自有资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2013年11月24日公司第六届董事会十四次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议审议通过《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，主要用于偿还银行贷款，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过5个月；2013年12月30日公司第六届董事会十五次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议审议通过《使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金》的议案，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过4个月。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2013年12月31日募集资金专户余额为100,139,112.06元,其中银行存款利息为139,112.06元。主要是募集资金项目五一、瓦鲁和金山煤矿改扩建项目部分审批程序尚未完成，资金未全部投入所致。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 关联方名称 | 关联事项 | 定价原则 | 2013年预 | 2013年实际交易金额 | 与公司 |
| 计交易金额 | 关系 |
| 昆明钢铁控股有限公司 | 向其采购除盐水、蒸汽、电 | 以公允的市 | 4000 | 3920 | 控股股东 |
| 向其销售煤化工副产品（蒸汽） | 场价格为参考 | 1800 | 1691 |
| 接受劳务 | | 270 | 257 |
| 提供劳务 | | 20 | 0 |
| 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 向其采购高炉煤气、材料及备件 | 以公允的市场价格为参考 | 18700 | 5720 | 控股股东的子公司的联营企业 |
| 向其销售焦炭、煤气、废钢 | 296924 | 197434 |
| 接受劳务 | 320 | 137 |
| 云南昆钢国际贸易有限公司 | 向其采购材料及备件 | 以公允的市场价格为参考 | 150 | 79 | 控股股东对其有重大影响 |
| 玉溪新兴钢铁有限公司 | 购买商品 | 以公允的市场价格为参考 | 0 | 29 | 控股股东对其有重大影响 |
| 向其销售焦炭 | 42000 | 56439 |
| 红河钢铁有限公司 | 向其销售焦炭 | 以公允的市场价格为参考 | 39872 | 30634 | 控股股东对其有重大影响 |
| 昆明钢铁集团有限责任公司 | 向其采购公用工程、材料及备件 | 以公允的市场价格为参考 | 1600 | 1170 | 控股股东的子公司 |
| 向其销售焦炭、煤气、煤化工副产品 | 1000 | 201 |
| 接受劳务 | 5000 | 4619 |
| 云南昆钢水净化科技有限公司 | 技术服务费 | 以公允的市场价格为参考 | 3000 | 3220 | 控股股东的子公司 |
| 云南昆钢集团电子信息工程有限公司 | 通信费 | 以公允的市场价格为参考 | 170 | 106 | 控股股东的孙公司 |
| 云南昆钢集团山河工程建设监理有限公司 | 工程监理 | 以公允的市场价格为参考 | 110 | 15 | 控股股东的子公司的孙公司 |
| 云南昆钢冶金新材料股份有限公司 | 向其销售焦炭 | 以公允的市场价格为参考 | 500 | 68 | 控股股东的孙公司 |
| 迪庆经济开发区昆钢铁合金有限公司 | 向其销售焦炭 | 以公允的市场价格为参考 | 2500 | 1264 | 控股股东的子公司的孙公司 |
| 云南昆钢拓展钢铁炉料有限公司 | 向其销售焦炭、煤化工副产品 | 以公允的市场价格为参考 | 1000 | 473 | 控股股东的子公司的孙公司 |
| 云南华云金属制品有限公司 | 向其采购材料及备件 | 以公允的市场价格为参考 | 80 | 91 | 控股股东的孙公司 |
| 云南华云实业集团有限公司双扶福利厂 | 向其采购材料及备件 | 以公允的市场价格为参考 | 150 | 129 | 控股股东的孙公司 |
| 云南华云实业集团有限公司轧钢福利厂 | 向其采购材料及备件 | 以公允的市场价格为参考 | 280 | 134 | 控股股东的孙公司 |
| 云南华云双益综合服务有限责任公司 | 修理及租车费 | 以公允的市场价格为参考 | 700 | 614 | 控股公司的孙公司 |
| 提供劳务 | 10 | 0 |
| 昆明春景园林绿化有限责任公司 | 环卫费 | 以公允的市场价格为参考 | 260 | 144 | 控股公司子公司的孙公司 |
| 云南华云园艺工程有限公司 | 接受劳务 | 以公允的市场价格为参考 | 10 | 6 | 控股公司的孙公司 |
| 云南昆钢重型装备制造集团有限公司 | 向其采购材料及备件 | 以公允的市场价格为参考 | 700 | 260 | 控股股东的子公司 |
| 向其销售焦炭、煤气 | 10 | 134 |
| 接受劳务 | 2600 | 1834 |
| 云南昆钢新型复合材料开发有限公司 | 向其采购材料及备件 | 以公允的市场价格为参考 | 70 | 116 | 控股股东的孙公司 |
| 云南昆钢钙镁溶剂有限公司 | 向其采购材料及备件 | 以公允的市场价格为参考 | 20 | 3 | 控股股东的子公司 |
| 云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司 | 劳务及检修费 | 以公允的市场价格为参考 | 300 | 325 | 控股股东的孙公司 |
| 工程款 | 0 | 78 |
| 云南昆钢物流有限公司 | 运费 | 以公允的市场价格为参考 | 500 | 244 | 控股股东的孙公司 |
| 提供劳务 | 5 | 0 |
| 昆钢集团设计院有限公司 | 工程款 | 以公允的市场价格为参考 | 800 | 17 | 控股股东子公司的孙公司 |
| 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 | 向其采购材料及设备 | 以公允的市场价格为参考 | 10 | 8 | 控股股东对其有重大影响 |
| 向其销售产品及废材料 | 500 | 915 |
| 接受劳务装卸费 | 0 | 4 |
| 云南润华水业有限公司 | 向其采购生活水 | 以公允的市场价格为参考 | 60 | 53 | 控股股东子公司的孙公司 |
| 师宗县大舍煤矿有限责任公司 | 向其采购原煤 | 以公允的市场价格为参考 | 7800 | 0 | 公司的子公司 |
| 师宗县金山煤矿有限责任公司 | 向其采购原煤 | 以公允的市场价格为参考 | 1800 | 0 | 公司的子公司 |
| 师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司 | 向其采购原煤 | 以公允的市场价格为参考 | 1200 | 0 | 公司的子公司 |
| 师宗县五一煤矿有限责任公司 | 向其采购原煤 | 以公允的市场价格为参考 | 7200 | 0 | 公司的子公司 |
| 云南昆钢钢材制品有限公司 | 向其采购材料及设备 | 以公允的市场价格为参考 | 15 | 2 | 控股股东的子公司 |
| 云南昆钢文化创意有限公司 | 宣传活动费 | 以公允的市场价格为参考 | 50 | 2 | 控股股东的子公司 |
| 云南昆钢联合激光技术公司 | 向其购买备件 | 以公允的市场价格为参考 | 5 | 0 | 控股股东对其有重大影响 |
| 劳务及检修费 | 10 | 9 |
| 云南昆钢制管有限公司 | 向其采购材料及设备 | 以公允的市场价格为参考 | 50 | 0 | 控股股东对其有重大影响 |
| 云南昆钢项目管理有限公司 | 劳务及检修费 | 以公允的市场价格为参考 | 10 | 40 | 控股股东的子公司 |
| 云南昆钢瑞通经贸有限公司 | 向其采购材料及设备 | 以公允的市场价格为参考 | 50 | 10 | 控股股东的孙公司 |
| 云南华云天朗环保有限责任公司 | 向其采购材料及设备 | 以公允的市场价格为参考 | 5 | 0 | 控股股东的孙公司 |
| 曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司 | 向其采购材料及设备 | 以公允的市场价格为参考 | 5 | 1 | 控股股东的孙公司 |
| 向其销售锅炉渣 | 20 | 0 |
| 云南钛业股份有限公司 | 向其采购材料及设备 | 以公允的市场价格为参考 | 5 | 8 | 控股股东的子公司 |
| 安宁昆钢桥钢350轧钢厂 | 劳务及检修费 | 以公允的市场价格为参考 | 15 | 0 | 控股股东子公司的参股公司 |
| 安宁双益建筑工程有限公司 | 劳务及检修费 | 以公允的市场价格为参考 | 200 | 131 | 控股股东的孙公司 |
| 昆钢酒店旅游有限公司 | 劳务及检修费 | 以公允的市场价格为参考 | 100 | 4 | 控股股东的子公司 |
| 云南浩绿实业集团有限公司 | 劳务及检修费 | 以公允的市场价格为参考 | 350 | 189 | 控股股东的孙公 |
| 购买商品 | 0 | 35 |
| 向其销售煤气 | 0 | 620 |
| 云南昆钢兴达物业服务有限公司 | 劳务及检修费 | 以公允的市场价格为参考 | 60 | 35 | 控股股东子公司的孙公司 |
| 云南恒峰工程质量检测有限公司 | 劳务及检修费 | 以公允的市场价格为参考 | 10 | 3 | 控股股东的孙公司 |
| 云南泛亚能源科技有限公司 | 接受劳务 | 以公允的市场价格为参考 | 23 | 20 | 控股股东的子公司 |
| 采购材料及设备 | 27 | 0 |
| 云南昆钢桥钢有限公司 | 销售焦炭 | 以公允的市场价格为参考 | | 2141 | 控股股东对其有重大影响 |
| 云南昆钢钢结构有限公司 | 占地搬迁补偿款 | 以公允的市场价格为参考 | | 355 | 控股股东的孙公司 |
| 云南泛亚物流集团有限公司 | 运费 | 以公允的市场价格为参考 | 2000 | 1209 | 控股股东的子公司 |
| 云南盐化股份有限公司 | 采购辅助材料 | 以公允的市场价格为参考 | | 499 | 第二大股东的孙公司 |
| 合计 | | | 447011 | 317898 | |
| 关联方名称 | 关联事项 | 定价原则 | 2014年预计交易金额 | 与公司 |
| 关系 |
| 昆明钢铁控股有限公司 | 购买商品、接收劳务 | 市场价格 | 4270 | 控股股东 |
| 销售商品 | 1800 |
| 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 市场价格 | 15200 | 控股股东的子公司的联营企业 |
| 销售商品 | 188000 |
| 云南昆钢国际贸易有限公司 | 购买商品 | 市场价格 | 500 | 控股股东对其有重大影响 |
| 销售商品 | 10000 |
| 玉溪新兴钢铁有限公司 | 购买商品 | 市场价格 | 200 | 控股股东对其有重大影响 |
| 销售商品 | 63360 |
| 红河钢铁有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 39600 | 控股股东对其有重大影响 |
| 昆明钢铁集团有限责任公司 | 采购商品、接受劳务 | 市场价格 | 6500 | 控股股东的子公司 |
| 销售商品 | 500 |
| 云南昆钢水净化科技有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 4000 | 控股股东的子公司 |
| 迪庆经济开发区昆钢铁合金有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 1500 | 控股股东的子公司的孙公司 |
| 云南昆钢拓展钢铁炉料有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 1000 | 控股股东的子公司的孙公司 |
| 云南华云实业集团有限公司轧钢福利厂 | 采购商品 | 市场价格 | 300 | 控股股东的孙公司 |
| 销售商品 | 100 |
| 云南华云双益综合服务有限责任公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 900 | 控股股东的孙公司 |
| 云南昆钢重型装备制造集团有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 市场价格 | 3500 | 控股股东的子公司 |
| 销售商品 | 500 | |
| 云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 500 | 控股股东的孙公司 |
| 昆钢集团设计院有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 500 | 控股股东子公司的孙公司 |
| 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 1200 | 控股股东对其有重大影响 |
| 云南浩绿实业集团有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 市场价格 | 600 | 控股股东的孙公司 |
| 销售商品、 | 1500 |
| 云南昆钢桥钢有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 3000 | 控股股东对其有重大影响 |
| 昆明华凌高恒磁性材料公司 | 销售商品 | 市场价格 | 360 | 控股股东的孙公司 |
| 云南泛亚物流集团有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 市场价格 | 1600 | 控股股东的子公司 |
| 云南昆钢房地产开发有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 1500 | 控股股东的子公司 |
| 昆钢桥钢工贸有限公司 | 购买商品 | 市场价格 | 600 | 控股股东对其有重大影响 |
| 云南华云金属制品有限公司 | 购买商品 | 市场价格 | 300 | 控股股东的孙公司 |
| 云南盐化股份有限公司 | 购买商品 | 市场价格 | 600 | 第二大股东的孙公司 |
| 合计 | | | 353990 | |
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