一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况
报告期内，因为子公司上海贝岭微电子制造有限公司在2012年9月发生火灾致生产线停产，且致使贝岭母公司及其他子公司部分产品线停产或转产，影响了产品的销售。报告期内，公司共实现销售收入5.86亿元，比去年同期减少13.5%。但因营业外收入较上年增长，报告期实现利润总额5,036.58万元，比去年同期增长23.6%。
报告期内，公司在产品研发、项目验收、生产运营、市场营销、节能环保方面取得如下成效：
3.1.1、产品研发
报告期内，公司持续加大对产品研发的投入，并有效推进四个平台和一个业务的建设。
智能电表平台：产品已覆盖计量、控制（MCU）、通讯接口、驱动、存储等方面，形成了完整的产品系列，借助于丰富的产品并通过人才引进及资源整合，整表解决方案能力大大增强，公司已由单纯的芯片供应商向整体方案提供商转变。PLC产品在智能电表领域进入全面推广阶段，并正向信息采集、照明控制等其他应用领域拓展。
平板显示平台：完成了应用于TFT-LCD显示器的时序控制芯片和公用电压驱动芯片两款产品的开发出样和客户端测试验证，目前处于客户推广导入阶段；同时预研了可编程参考电压驱动芯片等其他用于液晶显示屏的产品。
通讯终端平台：针对光通信领域推出了突发模式G/EPON光电收发芯片和2.5G光接收跨阻放大器产品，主要针对FTTX的宽带通信市场，目前处于客户推广阶段。在无线宽带通信方面，利用核高基专项IP核技术积累，相继研发了多个型号的双通道高速高精度ADC芯片，逐步在高性能模拟和混合信号产品领域实现突破。
标准产品平台：针对安防、机顶盒、工控仪器仪表开发了系列高性能高可靠性接口电路。LED照明产品规划完成，有望成为贝岭新的增长点。
电源管理业务：电源管理产品在完成转线量产的基础上，引入了700V高压工艺。LDO产品线持续改进，推出了36V高压低功耗的产品。DC-DC同步升压降压芯片在开拓市场的基础上，推出了更高性能、功能更完善的系列产品。面对移动电源的高端市场PMU领域已经实现市场推广。
3.1.2、项目验收
公司完成了包含国家重大科技专项在内的8个国家和地方项目的验收工作。包括：核高基重大专项《嵌入式高速、高位模/数和数/模转换IP核》、国家发改委项目《集成电路设计研发创新能力》和《企业技术中心创新能力建设》、工信部电子发展基金项目《用于大尺寸TFT-LCD屏的驱动电路的开发和产业化》和《集成电力线载波通讯的智能电表SOC芯片》、上海市经信委上海市重点技术改造专项《上海贝岭技术研发中心（国家认定企业技术中心）技改》、上海市科委 "科技创新行动计划"信息技术与现代服务业领域科技项目《集成OFDM电力线载波技术的智能电表SOC芯片》以及徐汇区高新技术产业化项目《多功能电能计量芯片的开发与产业化》。
3.1.3、生产运营
随着公司逐渐转型为以自有产品为核心的集成电路设计企业，运营管理工作逐步转向供应链管理及客户渠道管理。报告期内，业务部门重新梳理流程，及时采集信息，对运营数据进行分析改进，优化资源配置，提高运营效率。
3.1.4、市场营销
受2012年火灾影响，部分产品停产或转线生产，在一定程度上造成2013年全年产品销售业绩同期下滑。针对整体业绩下滑压力，公司秉持“客户导向，增值服务”原则，在电表、电视机、机顶盒等领域继续拓展客户规模。2013年新增选用贝岭国网单相计量产品重点客户7家，新增国内知名电视客户1家。与电表配套的液晶驱动、485接口电路等产品同期实现较大幅度增长。同时，关注照明等新领域，为未来业绩增长奠定基础。
3.1.5、节能环保
报告期内，公司利用ISO14001环境管理体系平台，采取日常监控、内部审核和管理评审相应措施，定期对节能减排工作进行检查和评审，促进了公司节能减排水平的持续提高，顺利完成了节能减排目标。
3.2 核心竞争力分析
公司主营业务是集成电路设计，属于国家战略新兴产业的核心领域之一。经过对研发的持续投入，公司集成电路产品业务的核心竞争力有了持续加强。2013年度核心产品研发业务能力提升情况如下：
（1）产品升级换代：对国网单相计量芯片进行技术改进及性能提升，量程达到5000:1，工艺技术水平从0.35微米提升到0.18微米；完成国网0.2级三相多功能计量芯片开发；开发多款LED驱动电路，实现当年立项并实现销售。
（2）系统级芯片开发：随着电表SOC、PLC的研发成功，公司已成为国内智能电表领域品种最全的集成电路供应商。
（3）新平台产品开发：围绕国家三网融合，光进铜退的技术演进，开发GPON/EPON专用光电收发芯片和跨阻放大器芯片并开始给客户送样；开发双通道高速高精度ADC产品，并且积极探索该产品技术的产业化。
2013年公司共申请专利74项，其中发明专利38项，申请集成电路布图设计登记21项。授权专利59项，其中发明专利19项，授权集成电路布图设计登记21项。
3.3 公司发展战略
公司以模拟集成电路设计为主营业务，致力于成为国内一流的模拟电路及应用方案供应商。通过持续投入和努力，建立拥有一流技术的开发与服务团队，成为客户最可依靠的伙伴。
公司主要产品平台和业务的研发规划如下：
智能电表平台：聚焦智能电网应用及下一代AMR电表系统，力争成为国内一流的电能计量解决方案芯片供应商，以及AMR电表系统中最具影响力的企业。
平板显示平台：聚焦于新型平板显示行业，开发显示屏配套芯片，力争成为国内领先的显示屏配套的芯片供应商。
通讯终端平台：开拓三网融合领域产品，瞄准光纤接入技术中成本低、寿命长、距离远和带宽高的EPON和GPON技术，以及无线通信标准从3G演进到4G（LTE）后对接收通道中带宽要求越来越高的ADC产品，完善和丰富产品系列，全力拓展市场，建立稳定的客户关系，力争成为公司新的产品发展方向，实现贝岭模拟混合电路芯片产品向高性能产品的发展和延伸。
标准产品平台：以开发AC/DC类LED照明驱动产品为突破点，逐渐过渡到AC/DC类整个电源产品系列，并从中小功率产品逐渐拓展到大功率产品领域；开发工控仪器仪表、安防、消费数码等应用领域的接口、驱动产品；研发大功率D类音频功放及音频处理芯片及中高端MCU产品；兼顾中短期和长期利益、聚焦方案和应用，为客户提供量身定制的服务。
电源管理业务：利用电源管理技术和产品的升级的契机，在专注于LDO和DC/DC领域的专有技术的前提下，运用公司多年的技术和市场的积累，重点开拓消费类便携设备、移动电源等领域的电源管理芯片应用。同时，聚焦优化电池充电技术、数字电源、新能源、动力电池等潜在成长性领域。
3.4 经营计划
2014年度，公司将持续提升公司集成电路产品研发能力，提高研发效率，保证重点产品研发进度，争取系统级芯片、新平台产品等重点产品实现销售，力争公司主营业务稳中有进。同时，完成子公司贝岭微的资产处置、人员遣散工作。继续做好各项管理提升工作，优化人才结构工作，创造良好的用人、育人、留人的环境。
此外，2013年度已完成贝岭技术中心研发大楼建设、验收工作，并获得了徐汇区科技产业园批复。2014年公司将做好研发大楼招租和园区管理工作，并积极申报上海市移动互联产业基地认定。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
4.2 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
4.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
董事长：赵贵武
上海贝岭股份有限公司
2014年3月28日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2014-10
上海贝岭股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海贝岭股份有限公司第六届董事会第四次会议《会议通知》和会议文件于2014年3月18日以电子邮件方式发出；会议于2014年3月28日在公司会议室召开。应到董事7名，实到7名，公司全体董事参加会议并行使董事权利；公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次董事会记名投票表决结果如下：
1、《公司2013年度报告及摘要》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
2、《公司2013年度董事会工作报告》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
3、《公司2013年度董事会审计委员会履职报告》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
4、《公司2013年度经营管理报告》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
5、《公司2013年度财务决算议案》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
6、《关于2013年上海贝岭固定资产及存货报废和处置的议案》
上海贝岭股份有限公司（简称：上海贝岭）全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司（简称：贝岭微）2012年9月8日发生火灾后停产无法恢复生产，与其生产相关的资产已基本不具备使用价值，且2013年12月19日贝岭微火灾事故保险理赔事宜已签订理赔协议并结案，其中与存货和固定资产相关的财产一切险赔偿金额为8,950万元，故拟对上海贝岭和贝岭微账面的相关固定资产和存货予以报废和处置，并在2013年决算中进行账务处理。
（1）资产报废
1）上海贝岭相关圆片制造资产主要为房屋建筑、气体房、废水站、纯水站等的固定资产报废，金额为949.24万元。
2）贝岭微的固定资产报废，金额为4,802.84万元。
3）贝岭微的存货报废，金额为2,463.92万元。
（2）固定资产处置
对贝岭微在火灾中未收损的部分资产进行处置，金额为952.03万元。
以上资产报废8,216万元，处置952.03万元，合计9,168.03万元。
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
7、《公司2013年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度共实现归属于母公司净利润40,393,787.02元，按公司章程规定提取法定盈余公积0元、加上年初未分配利润125,683,375.04元，减去2012年度实际分配的普通股股利10,107,116.60元，2013年度实际可供全体股东分配的利润共计155,970,045.46元。
公司以年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共用利润13,476,155.46元，剩余未分配利润142,493,890.00元结转下一次分配。
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
8、《公司关于2014年度日常关联交易的预案》
公司预计2014年度关联交易总额不超过39,300万元人民币，其中向关联人购买原材料20,650万元，向关联人销售产品、商品3,250万元，其他关联交易（含中国电子财务有限责任公司存款）15,400万元。其中：
（1）与上海虹日国际电子有限公司、上海先进半导体制造有限公司的日常关联交易。
未有关联董事。
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（2）与上海华虹集成电路有限责任公司、中国电子财务有限责任公司、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司的日常关联交易。
关联董事赵贵武、陈磊、马玉川、李瑞涛回避表决。
同意3票，反对0 票，弃权0 票。
（3）与上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海华杰芯片技术服务有限公司的日常关联交易。
关联董事赵贵武回避表决。
同意6票，反对0 票，弃权0 票。
9、《关于申请2014年度3亿元银行综合授信的预案》
2014年度公司向银行申请综合授信额度合计3亿元人民币，期限为一年期。
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
10、《关于续聘会计师事务所的预案》
公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年；支付年度财务报告审计费为人民币45万元，内部控制审计费为人民币18万元。
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
11、《公司2013年高管人员业绩考核结果与奖励方案》
同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
12、《关于调整独立董事薪酬的预案》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
13、《聘任公司高管及证券事务代表的议案》
聘请董事长赵贵武先生代理公司总经理职务，聘请徐鼎先生、陆宁先生、秦毅先生担任公司副总经理，聘任周承捷先生担任公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。
聘请徐友发先生担任公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
14、《公司2013年度内部控制的自我评估报告》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
15、《公司2013年度社会责任报告》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
16、《公司2014年内部控制管理工作计划》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
17、《公司召开2013年度股东大会的议案》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
以上1、2、5、7、8、9、10、12议案提交2013年度股东大会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司
董事会
二〇一四年四月一日
附：
1、公司高级管理人员简历
代理总经理
赵贵武先生，1962年出生，工学硕士，高级工程师。历任中国电子科技集团公司企业策划部主任助理兼规划处处长；中国电子信息产业集团公司战略规划发展部副总经理（主持工作）、规划计划部（重大项目）总经理、集成电路事业本部主任。现任上海华虹（集团）有限公司副董事长、上海华虹集成电路有限责任公司董事长（法定代表人）、晶门科技有限公司董事、上海华虹宏力半导体制造有限公司董事、华虹半导体有限公司董事、上海华力微电子有限公司监事、上海贝岭股份有限公司董事长（法定代表人）。
副总经理
徐鼎先生，1962年出生，复旦大学工商管理硕士，教授级高工。曾任上海贝尔公司测试工程师，本公司产品工程师、研发部市场工程师、产品工程部经理、公司VP兼通信事业部总经理。现任上海贝岭股份有限公司副总经理。
陆宁先生，1962年出生，清华大学工学硕士，教授级高工。曾任电子工业部742厂总师办新品室技术员，中国华晶电子集团公司双极总厂研究所设计工程师、引进总部引进处项目主管、MOS总厂技术应用部产品工程师、建设总部生产准备处908工程项目负责人、驻北京办事处主任、公司办公室主任、总经理助理、MOS总厂兼组装工厂厂长、封装总厂书记兼副厂长，华越微电子有限公司党委书记兼总经理，浙江华越芯装电子股份有限公司董事长，宁波日银IMP微电子有限公司总经理。现任上海贝岭股份有限公司副总经理。
秦毅先生，1965年出生，大学本科，半导体专业，高级工程师。曾任无锡华晶公司双极设计所工程师、双极六分厂技术副厂长、双极设计所常务副所长；无锡华晶东芝半导体合资公司制造科长、技术科长；华越微电子有限公司销售部经理、绍兴芯谷科技有限公司总经理；上海贝岭股份有限公司运营总监。现任技术中心总经理。
董事会秘书
周承捷先生，1964年出生，理学硕士，高级工程师；曾任上海锦江国际实业投资股份有限公司（原新锦江股份有限公司）发展管理部经理，上海华东电脑股份有限公司投资部总经理、投资审计部经理、总经理助理，上海贝岭股份有限公司投资/技术管理部总监助理、总监、第四届监事会职工监事；现任上海岭芯微电子有限公司、上海阿法迪智能标签系统技术有限公司、上海虹日国际电子有限公司、杭州中正生物认证技术有限公司董事，上海先进半导体制造股份有限公司、上海贝岭微电子制造有限公司监事会监事，上海贝岭股份有限公司业务发展部总监，董事会秘书。
2、公司证券事务代表简历
徐友发先生，1963年出生，大学本科，工程师；历任上海半导体器件八厂助理工程师、工程师、二车间主任，上海贝岭股份有限公司质量工程师、人力资源部培训主管，上海华虹（集团）有限公司党办干事、集团本部工会主席、集团工会办公室主任，上海贝岭股份有限公司董事会办公室信息主管，上海阿法迪智能标签系统技术有限公司综合行政部管理者代表；现任上海贝岭股份有限公司董事会办公室主管。
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2014-11
上海贝岭股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海贝岭股份有限公司第六届监事会第二次《会议通知》和会议文件于2014年3月18日以电子邮件方式发出；会议于2014年3月28日在上海贝岭会议室召开。本次会议应到监事3名，实到2名，周洪华先生因公出差无法出席，委托李兆明先生代为出席并行使监事权利。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，以投票表决的方式一致通过了以下议案：
1、《公司2013年年度报告及摘要》
监事会对报告期内的公司的生产经营活动、董事及高级管理人员履行职责情况、公司的财务工作及关联交易等事项进行了检查和监督。
（1）公司财务报告真实地反映了报告期的财务状况，没有发现公司财务工作违规行为，公司会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行的会计制度等方面，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，未损害公司及股东的权益。
（2）公司运作规范，决策程序合法，进一步完善了内部控制制度，董事会严格执行股东大会的决议及授权。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公务、履行职责义务、维护股东权益过程中，尽职尽责、遵纪守法，没有发现违反法律、法规、公司章程、损害公司和股东权益的行为。
（3）公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、《公司2013年度监事会工作报告》
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、《公司2013年度财务决算报告》
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、《关于2013年上海贝岭固定资产及存货报废和处置的议案》
监事会认为：公司本次固定资产及存货报废及 处置的决议程序合法，同意本次固定资产及存货报废和处置的议案。
同意3票，反对0 票，弃权0 票。
5、《公司2013年度利润分配预案》
监事会成员一致认为：公司2013年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合公司章程有关利润分配政策。该预案客观反映了公司经营现状，也符合公司未来发展需求。
同意3票，反对0 票，弃权0 票。
6、《公司2014年度日常关联交易的预案》
经认真审议，监事会认为：公司2013年度日常性关联交易执行情况与2014年度日常性关联交易预计情况是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
董事会在审议该预案表决时，关联董事进行了回避，程序合法。
监事会同意公司2013年度日常性关联交易的预案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、《关于申请2014年度3亿元银行综合授信的预案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
8、《公司2013年度内部控制的自我评价报告》
监事会发表意见：经审核，我们认为《公司2013年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。对该评价报告没有异议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9、《2014年内部控制管理工作计划》
同意3票，反对0票，弃权0票。
以上1、2、3、5、6、7议案提交2013年度股东大会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司监事会
二〇一四年四月一日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2014-12
上海贝岭股份有限公司
关于2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2014年度日常关联交易事项将提交2013年度股东大会审议
2014年度日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年3月27日公司第六届董事会审计委员会第一次会议审议同意了公司2014年度日常关联交易议案，并报董事会审议。3月28日公司召开的第六届董事会第四次会议审议了该项议案，在表决与上海华虹集成电路有限责任公司、中国电子财务有限责任公司、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司的日常关联交易中，关联董事赵贵武、陈磊、马玉川、李瑞涛回避表决；在表决上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海华杰芯片技术服务有限公司的日常关联交易中，关联董事赵贵武回避表决；在表决与上海虹日国际电子有限公司、上海先进半导体制造有限公司的日常关联交易中，公司没有关联董事回避。公司独立董事就公司2014年日常关联交易发表了独立意见，认为公司与相关关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，按照公平市场原则定价，符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续发展；不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（二）公司2013年度日常关联交易执行情况
■
二、公司2014年度日常关联交易预计执行情况
1、预计2014年关联交易的基本情况
在上述关联交易范围内，预计2014年度将发生持续性购销关联交易不超过为39,300万元。
■
三、关联方介绍和关联关系
（1）关联方----上海虹日国际电子有限公司（以下简称：上海虹日）
上海虹日是由上海华虹（集团）有限公司、上海贝岭股份有限公司、株式会社东棉电子和丰田通商株式会社共同出资于1997年6月成立，法定代表人：顾晓春，注册资本500万美元。其股东情况如下：
华虹集团持有25.5%；
上海贝岭持有25.5%；
株式会社东棉电子持有39%；
丰田通商株式会社持有10%。
由于本公司持有虹日25.5%的股权，公司派出副总经理徐鼎、董事会秘书周承捷任该公司董事，本公司与上海虹日之间的交易形成关联交易。
上海虹日从事电子产品、半导体产品等有关的国际贸易，以提供稳定、专业的电子零部件供应链服务和基于技术及市场需求的产品推广能力作为企业的核心竞争力，为大型电子整机厂商服务，为客户提供系统解决方案、协助厂家改善设计，降低成本、提高物流效率。
2013年本公司与上海虹日发生的销售关联交易金额（不含税）为727万元，预计2014年公司与上海虹日发生的销售关联交易金额不超过800万元。2013年公司与上海虹日发生的采购关联交易金额（不含税）为7648万元，预计2014年公司与上海虹日发生的采购关联交易将不超过到12600万元。本公司与上海虹日之间交易价格经双方协商确定,在信用期内按时结算货款。
（2）关联方——上海华虹集成电路有限责任公司（以下简称：华虹设计）
华虹设计是专业从事大规模集成电路设计、开发及应用的高新技术企业，是中国电子信息产业集团有限公司的二级子公司。公司法定代表人：赵贵武，注册资本：1.24亿元。股权结构如下：
? 中国电子信息产业集团有限公司90.28％
? 上海华虹（集团）有限公司9.72％
上海贝岭与华虹设计的实际控制人同为中国电子信息产业集团有限公司，上海贝岭和华虹设计之间的交易为关联交易。
公司2013年销售关联交易金额（不含税）为69万元，预计2014年销售关联交易金额不超过200万元。公司2013年采购关联交易金额（不含税）为176万元，预计2014年不超过500万元。
（3）关联方----上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称：华虹宏力）
上海华虹NEC电子有限公司与上海宏力半导体制造公司合并后，于2013年1月完成工商注册，成立上海华虹宏力半导体制造有限公司。华虹宏力是一家从事集成电路产品有关设计、开发、制造、测试、封装，销售集成电路产品及相关技术支持的公司。公司法定代表人：傅文彪，注册资本：586553.7759万元。
本公司董事长赵贵武、监事长周洪华在华虹宏力担任董事，本公司与华虹宏力之间的交易形成关联交易。
公司2013年与华虹宏力发生的采购关联交易金额为2994万元，预计2014年发生的采购关联交易将不超过3600万元。2013年公司与华虹宏力的销售关联交易金额（不含税）为2037万元，预计2014年公司与华虹宏力发生的销售关联交易将不超过到2250万元。本公司与华虹宏力之间交易价格经双方协商确定,在信用期内按时结算货款。
（4）关联方----上海华杰芯片技术服务有限公司（以下简称：华杰芯片）
上海华杰芯片技术服务有限公司是专业从事集成电路设计、开发、封装、测试、集成电路核心技术开发和销售的企业，是华虹宏力的全资子公司。公司法定代表人：李向阳，注册资本：4138万元。
上海贝岭与华杰芯片的交易实质为与华虹宏力的交易，故认定上海贝岭与华杰芯片之间的交易也属关联交易。
公司2013年采购关联交易金额为554万元，预计2014年不超过750万元。
（5）关联方----上海先进半导体制造有限公司（以下简称：先进半导体）
上海先进半导体制造有限公司是一家成立于1988年，专门从事集成电路和半导体芯片制造、针测、封装、测试及相关服务，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务与咨询、光掩膜制造的生产企业。法定代表人：陈建明，注册资本和实收资本为153422.7万元人民币。
上海贝岭持有先进半导体5.78%的股权，公司副总经理徐鼎担任其董事，上海贝岭与先进半导体之间的交易形成关联交易。
2013年上海贝岭与先进半导体发生的采购关联交易金额为4071万元，2014年预计采购关联交易金额为3200万元。本公司与先进半导体之间交易价格经双方协商确定,在信用期内按时结算货款。
（6）关联方----信息产业电子第十一研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）
十一科技是一家专业从事工程咨询、工程设计和工程总承包业务的大型工程技术服务公司，主要服务于电子高科技与高端制造、生物工程、市政与路桥、物流与民用建筑、电力、综合业务6大业务领域。在电子高科技工程设计领域居行业龙头地位，是国内最大的集成电路工程设计院；在太阳能光伏行业取得了市场领先的优势地位，是国内完整的硅产业链工程设计院；是国内著名的生物工程设计院。
十一科技的实际控制人同为中国电子，本公司与十一科技之间的交易形成关联交易。
2013年底十一科技租赁本公司贝岭大厦办公楼，2013年本公司与十一科技发生的提供劳务关联交易金额（不含税）为87万元，预计2014年公司与其的关联交易金额不超过400万元。本公司与十一科技之间交易价格经双方协商确定,在信用期内按时结算货款。
（7）关联方——中国电子财务有限责任公司（以下简称中电财务公司）
中国电子财务有限责任公司的前身中国信息信托投资公司于1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构。2000年11月6日经中国人民银行批准，公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。法定代表人：李晓春。目前公司注册资本金17.51亿元，中国电子信息产业集团有限公司占总股本的41.97%，是本公司第一大股东及最终控制方。其主营业务为集团内单位存款、办理集团内单位之间的内部转账结算及相应的结算、协助集团内单位实现交易款项的收付、票据承兑与贴现、贷款及融资租赁、委托贷款及委托投资、同业拆借、担保等业务。
本公司和中电财务共同的实际控制人为中国电子，本公司与中电财务公司之间的交易为关联交易。
2013年公司在中电财务公司的存款及交易结算余额为14842万元，预计2014年在中电财务公司的存款及交易结算余额15000万元。
四、定价政策和定价依据
以上关联交易均以市场公允价为交易价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，是符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续发展。
华杰芯片、华虹宏力、先进半导体都是专业的集成电路制造企业，与其合作能最大限度地满足公司产品流片的需求。
上海虹日长期从事国际电子贸易业务，尤其是在日本等海外市场具有广泛的销售渠道和市场，向虹日公司提供集成电路产品，将有助于拓展公司产品的应用市场。
华虹设计是中国智能卡与信息安全芯片解决方案供应商，是国内产品线最全、年出货量最大的智能卡芯片供应商，与其开展业务有助于开发更多客户，扩展公司产品的应用市场。
中电财务可以帮助公司获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供了有利的保障。
十一科技作为是国内最大的集成电路工程设计院，其向我公司的租赁办公楼，有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。
六、关联交易协议签署情况
公司与关联公司所发生的关联交易均签署书面框架合同，具体交易按照合同定单执行。
以上关联交易有利于共享资源，提高盈利资产配置，在配合公司主业的发展同时，进一步提高公司的运行效率及效益。
特此公告。
备查文件：
1、经与会董事签字确认的第六届董事会第四次会议决议；
2、经与会监事签字确认的第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见。
上海贝岭股份有限公司
二〇一四年四月一日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2014-13
上海贝岭股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2014年4月22日（星期二）上午9：00
股权登记日：2014年4月17日（星期四）
会议召开地点：上海影城（上海市新华路160号）
会议方式：现场投票
是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2014年4月22日，上午9：00（半天）。
（四）会议的表决方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票。
（五）会议地点：上海影城（上海市新华路160号）
二、会议审议事项
■
公司独立董事2013年度述职报告将由独立董事在年度股东大会上向股东报告。
三、会议出席对象
（一）截止2014年4月17日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
四、参会方式
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。
（二）参会登记
法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
（一）联系方式：电话：021-64850700*157 传真：021-64854424
邮编：200233联系人：周承捷、徐友发
（二）会议地点交通：公交48路、76路、113路。
（三）与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件目录
（一）第六届董事会第四次会议决议及公告；
（二）第六届监事会第二次会议决议及公告。
上海贝岭股份有限公司
2014年4月1日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
上海贝岭股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月22日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 股票简称 | 上海贝岭 | 股票代码 | 600171 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 周承捷 |
| 电话 | 021-24261157 |
| 传真 | 021-64854424 |
| 电子信箱 | bloffice@belling.com.cn |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 2,106,302,054.43 | 2,070,234,913.08 | 1.74 | 1,999,757,172.03 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,765,710,205.61 | 1,735,423,535.19 | 1.75 | 1,712,132,109.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,725,423.69 | 53,647,867.43 | -22.22 | 24,112,643.84 |
| 营业收入 | 585,514,971.37 | 676,929,539.58 | -13.50 | 600,759,073.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 40,393,787.02 | 33,398,542.22 | 20.94 | 31,869,671.91 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | -51,709,885.48 | -8,023,048.77 | 不适用 | -23,198,210.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.14 | 1.92 | 增加0.22个百分点 | 1.86 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.059 | 0.050 | 18.00 | 0.047 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.059 | 0.050 | 18.00 | 0.047 |
| 报告期股东总数 | 74,357 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 61,539 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 国有法人 | 27.81 | 187,362,986 | 0 |
无 |
| 宏源证券－建行－宏源3号红利成长集合资产管理计划 | 未知 | 2.04 | 13,758,604 | 0 |
未知 |
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 未知 | 1.62 | 10,883,319 | 0 | 未知 |
| 全国社保基金一零八组合 | 未知 | 1.48 | 9,999,796 | 0 | 未知 |
| 丰和价值证券投资基金 | 未知 | 1.48 | 9,950,475 | 0 | 未知 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 未知 | 1.41 | 9,486,472 | 0 | 未知 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实价值优势股票型证券投资基金 | 未知 | 1.31 | 8,799,828 | 0 | 未知 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 未知 | 1.09 | 7,376,188 | 0 | 未知 |
| 全国社保基金一一四组合 | 未知 | 0.86 | 5,795,336 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 未知 | 0.56 | 3,799,766 | 0 | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东中国电子信息产业集团有限公司与表中所列其他股东未发现存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年预计金额（万元） | 2013年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海虹日国际电子有限公司 | 13,000 | 7,648 | 市场变化 |
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 500 | 176 | 市场变化 |
| 晶门科技（深圳）有限公司 | 500 | 293 | 市场变化 |
| 上海华杰芯片技术服务有限公司 | 1,000 | 554 | |
| 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 2,800 | 2,994 | |
| 上海先进半导体制造有限公司 | 4,400 | 4,071 | |
| 小计 | 22,200 | 15,736 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海虹日国际电子有限公司 | 750 | 727 | |
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 200 | 69 | 市场变化 |
| 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 | 400 | 283 | 市场变化 |
| 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 2,400 | 2037 | |
| 上海先进半导体制造有限公司 | 100 | 24 | |
| 小计 | 3,850 | 3,140 | |
| 在关联人的财务公司存款 | 中国电子财务有限责任公司 | 15,000 | 14,842 | 账户结算余额增加 |
| 合计 | | 41,050 | 33,718 | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海虹日国际电子有限公司 | 12,600 | 28 | 1,190 | 7,648 | 17 | 业务变化 |
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 500 | 1 | 68 | 176 | | |
| 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 3,600 | 7 | 350 | 2,994 | 1 | |
| 上海先进半导体制造有限公司 | 3,200 | 5 | 441 | 4,071 | 9 | |
| 上海华杰芯片技术服务有限公司 | 750 | 2 | 173 | 554 | 1 | |
| 小计 | 20,650 | | 2,222 | 15,443 | | |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海虹日国际电子有限公司 | 800 | 1 | 91 | 727 | 1 | |
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 200 | | 8 | 69 | | |
| 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 2,250 | 4 | 368 | 2,037 | 4 | |
| 小计 | 3,250 | | 467 | 2,833 | | |
| 其他关联交易 | 中国电子财务有限责任公司 | 15,000 | 48 | 13,827 | 14,842 | 55 | 账户结算余额增加 |
| 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 | 400 | 16 | 67 | 87 | 13 | |
| 小计 | 15,400 | | 13,894 | 14,929 | | 账户结算余额增加 |
| 合计 | | 39,300 | | 16,583 | 33,205 | | |
| 序号 | 审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司2013年度报告及摘要 | 否 |
| 2 | 公司2013年度董事会工作报告 | 否 |
| 3 | 公司2013年度监事会工作报告 | 否 |
| 4 | 公司2013年度财务决算议案 | 否 |
| 5 | 公司2013年度利润分配议案 | 否 |
| 6 | 公司2014年度日常关联交易的议案 | 否 |
| （1）与上海虹日国际电子有限公司、上海先进半导体制造有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海华杰芯片技术服务有限公司的日常关联交易 | 否 |
| （2）与上海华虹集成电路有限责任公司、中国电子财务有限责任公司、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司的日常关联交易 | 否 |
| 7 | 公司申请2014年度3亿元银行综合授信的议案 | 否 |
| 8 | 调整独立董事薪酬的议案 | 否 |
| 9 | 关于续聘2014年度审计机构的议案 | 否 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年度报告及摘要 | | | |
| 2 | 公司2013年度董事会工作报告 | | | |
| 3 | 公司2013年度监事会工作报告 | | | |
| 4 | 公司2013年度财务决算议案 | | | |
| 5 | 公司2013年度利润分配议案 | | | |
| 6 | 公司2014年度日常关联交易的议案 | | | |
| （1）与上海虹日国际电子有限公司、上海先进半导体制造有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海华杰芯片技术服务有限公司的日常关联交易 | | | |
| （2）与上海华虹集成电路有限责任公司、中国电子财务有限责任公司、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司的日常关联交易 | | | |
| 7 | 公司申请2014年度3亿元银行综合授信的议案 | | | |
| 8 | 调整独立董事薪酬的议案 | | | |
| 9 | 关于续聘2014年度审计机构的议案 | | | |
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