一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
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二、主要财务数据和股东变化
1、主要财务数据
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2、前10名持股情况表
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3、以方框图形式披露公司与实际控制人之前的产权及控制关系
公司的实际控制人为广西壮族自治区国有资产管理委员会，公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
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三、管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论和分析
1、宏观经济及行业运行情况
根据政府公布的数据与权威机构的分析，总体上看，2013年世界经济总体呈低速复苏态势，发达经济体出现了一些积极迹象，美国量化宽松（QE3）政策退出预期增强加大了世界经济走势的变数，国际市场的竞争加剧。中国经济虽然增速有所放缓，但仍保持相对稳健的步伐。工程机械行业受限于行业下游投资规模萎缩等因素，市场需求持续低迷，仍处于周期性调整当中；出口业务也受到了汇率波动、生产因素成本上升带来的影响。据2013年的行业报表统计及市场销售信息，相比2012年形势，全行业呈逐季好转态势，部分产品已逐步走出低谷实现正增长。
2、公司全年经营回顾
面对日趋严峻的经济形势和复杂多变的市场形势，公司积极采取了各项应对措施，不断加强内部管理，积极开拓国内外市场，确保经营运行稳健发展。
（1）提升渠道管理能力。公司在国内经销商渠道管理委员会的指导下，强化渠道管理对客户开发的基础性作用，持续完善渠道评价标准，引导经销商提升经营管理能力。公司继续巩固与完善强大的国内外营销网络，海外市场方面持续对海外经销进行评估，对经销商实行分级管理，淘汰落后者，优化有潜力者。关注全球营销网点的建设与培养，全年完成20多家新经销商的开发。国内市场主要产品装载机在中大吨位产品上保持着领先优势，市场占有率稳居前列；挖掘机在25吨以上的机型也取得有效进展，销量增长优于行业平均水平；压路机销量快速增长，高于行业平均水平50个百分点，市场占有率大幅提升，排名升至行业前4位；起重机和平地机均有良好市场表现，增长速度均优于行业平均水平。
（2）积极开拓国际市场。顺利向国际市场导入了满足不同排放标准的15款新产品，覆盖装载机、挖掘机、平地机和小型机等4条产品线，不断拓展海外中高端市场，如E系列挖掘机和A系列挖掘装载机全面进入海外市场。同时根据公司战略需求，分阶段导入配置广西康明斯生产的发动机产品，成功对柳工北美子公司进行组织整合与优化，实现盈利与有效发展。公司海外市场表现业绩突出，海外市场销量同比增长15%，主导产品装载机在行业海外市场销量同比下滑的情况下，逆势增长19%，叉车海外市场销量同比增长50%。公司产品海外市场占有率同比得到提升。
（3）加强品牌宣传。积极参与国内外有影响力的工程机械行业展会，持续扩大柳工品牌在国内外的影响力。参加展会包括德国BAUMA展、俄罗斯CTT展、印度BCIndia、巴西CEMEAT展、沙特工程机械展、中国BICES展等，特别是在德国BAUMA2013展上，公司展出了包括旗下锐斯塔（Dressta）品牌大型推土机在内的28台系列产品，并携手世界合作伙伴康明斯、采埃孚同台展出，举行联合新闻发布会。同时公司通过举行“服务神州万里行”、“直通极限-首届全国土方机械操作技能大赛”等活动，利用行业网站、新媒体互动等多种方式，不断提高柳工品牌在国际及国内市场知名度，同时也展现出柳工在全球工程机械行业的实力。
（4）快速提升产品及核心零部件的竞争力。深入推进和完善产品研发流程，使新产品更贴近市场，完成装载机、挖掘机、压路机等16个机型的产品发布。其中，最具代表性的是具有高效、节能、易操控、耐用、舒适、易维护、环保、可靠八大特点的E系列（第五代）挖掘机。公司组织供应商参加“接龙计划”培训活动，宣传公司质量文化和精益制造理念，积极推动供应商开展六西格玛改进项目，不断提升供应商零部件的质量水平和成本竞争力。
（5）提高产品质量。公司将“卓越品质”视为企业的核心竞争力，始终坚持质量第一的原则，将质量管理贯穿至产品生命周期全过程，以“基于数据与事实的量化质量管理模式”，优化质量管理、过程控制及产品质量改进，为生产客户信赖的优质产品提供有效的保障机制。报告期内，公司重新对质量管理体系进行策划，确定了质量体系推进、组织能力建设、计量检测能力提升、质量绩效及奖惩制度建设、过程能力提升、质量信息管理系统、持续改进体系建设、质量文化建设八个方面构成“系统化、流程化、标准化、科学化”柳工质量管理平台。公司通过对产品质量改进项目实施全生命周期管理，2013年大部分产品线的顾客满意度、用户感知产品质量、用户感知服务质量三个指标同比稳中有升，尤其在国内市场，装载机产品在上述三项指标中持续三年有明显提升。
（6）提升财务管控能力。报告期内，公司通过消化库存，降低风险资产，优化应收账款管理，经营性现金流为近三年最好。同时，公司建立完善一整套监控、汇报、决策机制，加强了外汇风险管控。通过推广资金池管理模式，大幅提高资金集中度，降低资金流动性风险，提升资金利用效率及收益。
（7）提高员工效率。公司以绩效为导向，关注业务和重点工作完成情况，每季度对关键KPI 指标进行考核和反馈，并鼓励各业务单元根据自身特点，制订与KPI 更加紧密的方案，以绩效管理驱动效率。在市场持续低迷时，公司重点做好运营计划与人力资源匹配，通过控制管理和辅助人员的数量、优化人员结构；通过人才盘点，识别重要人才并给予相应待遇；同时，以灵活的薪酬政策吸引国内外行业知名的技术专家、管理人才加盟柳工。2013年在销售收入同比基本持平的情况下，人工效率提高了8.9%，实施效果显著。
（8）不足之处与改进措施。2013年，因经济放缓，工程建设相关行业开工不足，部分客户因业务收入下降与资金不足，导致行业信用销售中的各类违约逾期还款量增加，因此增大了公司销售回款及租赁整机回购的风险；少数经销商在快速增长中缺乏有效的信用管理手段，导致运营困难与拖欠货款，造成了相关法律诉讼。公司为合理评估与正确计量资产价值，根据公司的会计政策、实际情况与个别测试，依据谨慎性原则对相应风险资产增大了减值计提。
为改善上述不足，公司通过计划调整，快速响应市场变化，控制存货与应收账款上升幅度，并采取优化营销渠道、加强二手机处理、完善经销商信用体系等措施，有效地控制了整体信用销售风险，确保了未来业务的正常健康发展。
报告期内，公司除了取得以上经营成果以外，还获得了以下主要荣誉：
●荣获“2013最佳企业公众形象奖”，成为行业中唯一获此殊荣的企业；
●荣获“首届中国质量奖提名奖”；
●荣获中国质量协会评选的“装载机用户满意产品”和“用户满意企业”；
●荣获“国家级两化深度融合示范企业”；
●荣获商务部评选的“最具竞争力出口企业50强”；
●荣获工信部评选的“工业企业质量标杆”；
●荣获《WTO经济导刊》评选的“金蜜蜂 ? 客户至上奖”；
●荣获“全国五四红旗团委”；
●荣获“2013装备中国创新先锋榜-创新榜样奖”；
●公司董事长曾光安先生荣获商务部评选的“十大商务风云人物”。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
2014年中国宏观经济在外部环境轻度改善、内部大改革全面展开、经济政策定位与选择等多重力量作用下，GDP增速呈现“底部波动”、“轻度回缓”的态势，政府工作报告确定为7.5%，将继续保持在经济运行的合理区间内。
随着国家稳增长政策对工程机械行业发展的影响将逐渐显现，2014年工程机械行业将逐步走上稳定发展的道路。实际上，近年来我国高铁、公路、铁路、城市轨道交通、城镇化建设、高标准农田建设等领域利好消息不断，为工程机械需求提供了一定支撑。据中国工程机械工业协会预测2014行业销售将保持平稳增长，增幅8%左右。
2、公司未来的发展战略及新年度经营计划
1）公司未来的发展战略
立足自主创新，以装载机、挖掘机为核心，培育叉车、推土机等业务，形成提供工程机械全套解决方案的能力；加速发展融资租赁、服务配件和再制造等业务，形成提供综合性产品和服务的能力；立足中国，积极打造第二本土市场，最终在世界范围内形成系统布局和运作的能力。
2）公司新年度经营计划
全面持续贯彻落实公司发展战略规划，通过人力资源优化、绩效体系改革以及人才培养，提高组织的效率，加快技术创新能力，使新产品批量换代上市。加快提升核心零部件的盈利能力，提高产品质量、服务质量，并通过后市场业务等各环节的优化，不断提升国内、国际渠道能力，从而提高柳工产品的市场份额。通过内部管控和优化公司主要管理流程，提升公司在价值链环节的综合能力，进而提高公司的竞争力和盈利能力。公司2014年计划实现140亿元的销售目标。
3）公司未来发展面临的风险因素及对策
按重要性原则排序，本公司面临的主要风险因素及采取的对策如下：
（1）行业增速继续放缓、产能过剩风险
受宏观经济政策的影响，未来工程机械行业的需求增长将会继续放缓，甚至有可能出现进一步下滑，造成公司产能得不到有效释放，这对公司经营业绩的增长可能产生负面影响。
【风险对策】公司将持续提升自身的技术研发能力、提高产品品牌影响力、发挥营销服务优势、加强成本控制和管理，进而提高公司的核心竞争力，巩固公司装载机业务的竞争优势，提高挖掘机的竞争能力，加强叉车、推土机、路面机械和小型工程机械等战略性业务的有效协同发展。公司继续注重提升产品质量、核心技术能力和产品稳定性。通过设计的模块化、标准化及精益生产管理，提高企业效益，进一步提高公司整体抵御风险的能力。大力开展二手设备、租赁、配件销售、增值服务等后市场业务。公司董事会及经理层密切关注宏观政策和行业动态，并对相关影响因素进行分析，为建立预防调整策略和方案提供依据。同时，公司加快对海外市场的投入，加快完善国际营销网络的布局，着重开拓重点区域、重点市场，将有力分散由单一市场带来的风险。
（2）市场无序竞争冲击市场份额的风险
中国作为全球最大的工程机械市场，仍然是全球市场增长引擎。国际领先企业加大了对中国市场的投入，且占领高端市场；民营企业、新兴企业比较灵活，且对市场反应的速度较快，面对部分产品加速同质化，行业竞争模式不断升级，出现行业价格战、高风险的信用销售等无序竞争的局面。若公司不能有效应对，将面临不进则退，市场份额受到冲击的风险。
【风险对策】公司经过五十多年的发展，竞争优势主要表现在行业领先的国内外经销及服务网络、良好的品牌形象和品牌价值、优异的产品质量及性能、全系列产品线、先进的核心零部件制造能力等。同时公司将继续通过倾力打造核心竞争力树立柳工更具竞争能力的品牌形象；通过不断提升产品性能和售后服务等措施，提升公司各产品的市场份额；通过有效控制信用销售，以应对市场的无序竞争。
（3）生产要素成本变动带来的市场风险
公司生产产品所需的主要原材料为钢材，而原材料价格的变化同时将会影响工程机械配套件（如板焊件、铸件、锻件等）的价格，原材料及零部件采购价格上涨，以及人工成本的上升将对公司成本控制带来较大压力。
【风险对策】公司经过多年发展，在成本控制方面具有较多的成功经验。公司将继续实施全面预算管理；通过事前反馈和库存管理等多种措施严格执行成本预算和费用控制；通过技术创新和管理创新提高材料的利用率和工艺水平；通过再制造业务能力的提升，减少原材料等的采购成本；通过招标、加强与原材料采购商的业务关系等方式降低成本；通过持续推进人力资源方面的优化工作，进一步完善组织的责权体系和管控流程，明确激励和约束机制，实现责权利的对等统一，注重关键岗位的人才培养，完善薪酬绩效管理机制，从而逐步提高人员的效率。
四、涉及财务报告的相关事项
与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
与上年财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
（1）投资设立子公司柳工柳州传动件有限公司
2012 年08月25日公司董事会在第六届第二十六次会议上审议同意公司在柳州市河西工业园区注册成立“柳工柳州传动件有限公司”，注册资本20,000万元，由公司出资。柳工柳州传动件有限公司经柳州市工商行政管理局批准于2013年1月30日成立，注册资本20,000万元，法定代表人为文武，经营范围：传动件研发、制造、销售、维修、技术转让和服务；进出口贸易。（法律、行政法规规定需经审批的经营项目，须办理审批后方可经营）
（2）投资设立子公司广西中信国际物流无锡有限公司
2013年1月17日广西中信国际物流有限公司第二届董事会在第一次会议上审议同意公司在江苏设立子公司“广西中信国际物流无锡有限公司”。广西中信国际物流无锡有限公司经无锡市惠山工商行政管理局批准于2013年1月25日成立，注册资本500万元，法定代表人为王晓华，经营范围：许可经营项目：普通货运（上述范围凭有效许可证件经营）。一般经营项目：货运配载，国内与国际货物代理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）
（3）投资设立子公司辽宁瑞诚柳工机械设备有限公司
根据公司章程规定，董事长在董事会的授权范围内决定（柳工股董字（2013）第17号）：同意全资子公司江苏瑞凯资产管理有限公司（简称“江苏瑞凯”）与关宏强、张有江合资成立“辽宁瑞诚柳工机械设备销售有限公司”（简称“辽宁瑞诚”）（最终名称以工商核准为准），该合资公司注册资本为1,000万元，其中江苏瑞凯投资550万元，持有该合资公司55%股权。辽宁瑞诚经辽阳县工商行政管理局批准于2013年9月5日成立，注册资本1,000万元，法定代表人为朱定伟，经营范围：工程机械整机及其配件，二手机械设备、农业机械、五金、橡胶制品、润滑油销售；工程机械设备租赁；工程机械维修（不含法律法规禁止及许可经营的项目）。
（4）投资设立子公司安徽瑞远柳工机械设备有限公司
2013年10月25日公司第六届董事会在第三十五次会议上审议同意江苏瑞凯资产管理有限公司投资300万元人民币在安徽合肥投资成立其全资子公司安徽瑞远柳工机械设备有限公司。安徽瑞远柳工机械设备有限公司经合肥市工商行政管理局批准于2013年12月6日成立，注册资本300万元，法定代表人杜丹，经营范围：工程机械设备收购、维修（不含特种设备）、技术咨询服务；工程机械设备及配件、润滑油销售。
2、不再纳入合并范围的情况：
2012 年10 月25 日公司第六届董事会在第二十七次会议上审议通过《关于注销柳州柳工机械配件有限公司的议案》，同意注销柳州柳工机械配件有限公司，其资产、负债和人员并入本公司。该公司资产、负债及人员已于2012年12月31日并入本公司，该公司自2013年1月1日起不再纳入合并范围。
董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明。
□ 适用 √ 不适用
广西柳工机械股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2014-08
广西柳工机械股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于2014年03月18日以电子邮件方式发出召开第七届第三次会议的通知，会议于2014年03月28日在公司总部如期召开。应到会董事9人，实到会董事及董事代理人9名（苏子孟董事因工作原因授权委托何世纪董事代为出席本次会议，并根据其授权范围行使表决权）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于〈公司2013年内部控制自我评价实施方案〉的议案》。
该项议案获董事会全票赞成通过。
二、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》。
同意公司总裁俞传芬先生的提名，聘任副总裁黄建兵先生继续兼任公司财务负责人，任期与本届董事会任期一致。
独立董事对以上财务负责人的任职资格、提名及审批程序无异议，并出具了的独立意见，同意提交本次董事会审议。
该项议案获董事会全票赞成通过。
三、审议通过《关于〈募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2013年度）〉的议案》。
该项议案获董事会全票赞成通过。
详情见公司同时披露的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2013年度）》。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内募集资金存放与使用出具了无异议的《关于广西柳工机械股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
四、审议通过《关于公司2013年4季末计提资产减值准备的议案》。
同意2013年4季度末根据企业会计准则和企业内部会计制度的规定计提各项资产减值准备（存货跌价准备年初余额为14,131万元，本年增加17,693万元，本年减少10,544万元，期末余额为21,280万元，与年初相比计提增加7,149万元；坏账准备年初余额为29,327万元，本年增加24,514万元，本年减少3,053万元，年末余额为50,788万元，与年初相比计提增加21,461万元；长期股权投资年初减值余额为2,927万元，本年增加0元，本年减少0元，年末减值余额为2,927万元，与年初相比计提增加0元；在建工程减值年初余额73万元，本年增加0元，本年减少73万元，年末余额为0元，与年初相比计提减少73万元）。
该项议案获董事会全票赞成通过。
五、审议通过《关于公司2013年应收款项核销的议案》。
同意根据企业会计准则和公司《应收账款管理制度》，核销公司及下属子公司应收账款6,553,473.09元，已计提减值准备5,625,558.58元，影响当期损益927,914.51元。
该项议案获董事会全票赞成通过。
六、审议通过《关于公司2014年度对外提供信用借款的议案》。
1、同意公司2014年度对广西康明斯工业动力有限公司（公司持股50%的合资公司）提供最高额不超过7,000万元的信用借款，有效期自2013年度股东大会批准之日起至2014年度股东大会召开之日止。（根据深圳证券交易所对提供财务资助的相关规定，公司2010年度募集资金投向变更为永久补充流动资金的十二个月内，即2013年6月至2014年6月不得提供财务资助，故本次提供信用借款须在通过股东大会审议且2014年7月之后方可实施。）
2、同意将该项议案提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
该事项获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。
详情见公司同时披露的《2014-09 柳工关于2014年度对外提供信用借款的公告》。
七、审议通过《关于确认2013年度并预计2014年度公司日常关联交易事项的议案》。
1、同意确认2013年度公司日常关联交易实际发生额：从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务等2013年实际发生143,031万元，占该项全年预计总金额168,702万元的84.78%；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等2013年实际发生5,962万元，占该项全年预计总金额9,342万元的63.82%。
2、同意公司预计2014年度从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受关联方提供的劳务291,850万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务11,063万元。
3、同意公司将预计2014年度日常关联交易中向关联方采购和接受关联方提供劳务事项（291,850万元占公司2013年度经审计净资产933,407万元的31.27%，超过5%的董事会审批权限）提交公司2013年度股东大会审议。关联股东广西柳工集团有限公司及有关高管股东应在股东大会上对该项议案回避表决。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过：
1、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项：关联董事俞传芬先生（兼任上述公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。
2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。
3、对与参股公司广西威翔机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。
4、对与控股股东广西柳工集团有限公司及其下属企业发生的关联交易事项：在广西柳工集团有限公司兼职的三名关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。
详情见公司同时披露的《2014-10关于确认2013年度并预计2014年度公司日常关联交易事项的公告》。
八、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。
1、公司2013年度实现净利润335,168,528.25元，加上调整后年初未分配利润3,941,703,777.78元，合计可供股东分配利润为4,276,872,306.03元，减去已分配的公司2012年度（上年度）现金股利281,310,534.00元后，剩余未分配利润3,995,561,772.03元。
董事会考虑公司资金状况及股东利益，拟对公司2013年度实现的可供股东分配的利润，以2013年末总股本1,125,242,136股为基数，按每10股派2.5元（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本。
2、董事会同意将该项议案提交公司2013年度股东大会审议，并根据《公司章程》规定将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。董事会提请股东大会授权董事会办理2013年度利润分配的具体事宜。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
该项议案获董事会全票赞成通过。
九、审议通过《关于公司2013年度报告（全文和摘要）的议案》。
该项议案获董事会全票赞成通过。
详情见公司同时披露的《柳工2013年年度报告》和《2014-11 柳工2013年年度报告摘要》。
十、审议通过《关于公司2013年社会责任报告的议案》。
该项议案获董事会全票赞成通过。
详情见公司同时披露的《柳工2013年社会责任报告》。
十一、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
该项议案获董事会全票赞成通过。
详情见公司同时披露的《柳工2013年度内部控制评价报告》。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。
十二、审议通过《关于调整子公司董事、监事的议案》。
同意对柳工柳州传动件有限公司、柳工柳州铸造有限公司、安徽柳工起重机有限公司、柳工机械（波兰）有限责任公司等4家子公司的董事、监事进行调整。
该项议案获董事会全票赞成通过。
十三、审议通过《关于公司2014年度对海外子公司增资的议案》。
同意公司2014年度对下列三家海外子公司进行增资：
1、对柳工印度有限公司增资1,500万美元；
2、对柳工机械香港有限公司增资1,000万美元；
3、对柳工机械拉美有限公司增资50万美元。
该项议案获董事会全票赞成通过。
十四、审议通过《关于审议公司2014年海外销售业务信用额度的议案》。
同意2014年公司海外销售业务信用额度：
1、向海外经销商提供授信总额度人民币约合10.73亿元，额度有效期一年。
2、向北京办客户提供授信总额度人民币0.67亿元，额度有效期一年。
3、授权副总裁罗国兵先生签署上述事项的有关审批文件。
该项议案获董事会全票赞成通过。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2014-09
广西柳工机械股份有限公司
关于2014年度对外提供信用借款的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
公司于2014年3月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2014年度对外提供信用借款的议案》。
公司拟于2014年以自有资金对广西康明斯工业动力有限公司（以下简称“广西康明斯”，公司持有其50%股权）提供最高额不超过人民币7,000万元的信用借款，有效期自2013年度股东大会批准之日起至2014年度股东大会召开之日止，以满足该公司的日常资金需求。该公司的另一股东康明斯(中国)投资有限公司（持有广西康明斯50%股权）同比例提供信用借款。
该事项获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。
因广西康明斯系本公司关联方(本公司曾光安董事长兼任该公司董事长，余亚军副总裁、黄建兵副总裁兼任该公司董事)，该事项须提交2013年度股东大会审议，且关联股东须回避表决。
根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号-对外提供财务资助》，本次提供信用借款属于财务资助事项。根据深圳证券交易所对提供财务资助的相关规定，公司2010年度募集资金投向变更为永久补充流动资金的十二个月内，即2013年6月至2014年6月不得提供财务资助，故本次提供信用借款须在通过股东大会审议且2014年7月之后方可实施。
二、被资助对象的基本情况
公司名称：广西康明斯工业动力有限公司
成立时间：2012年6月27日
注册地址：柳州市柳江县拉堡镇振鑫路
企业性质：有限责任公司（中外合资）
股东情况：广西柳工机械股份有限公司持股50%、康明斯(中国)投资有限公司持股50%
法定代表人：曾光安
注册资本：人民币4亿元整
企业注册号：450200400004634
主营业务范围：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务，柴油发动机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理业务
2012年度经审计的主要财务指标：资产总额42,169.76万元、负债总额5,023.09万元、归属于母公司所有者的股东权益37,146.67万元、资产负债率11.91%，营业收入0元、归属于母公司所有者的净利润-2,853.33万元。
2013年度未经审计的主要财务指标：资产总额66,820.90万元、负债总额32,923.86万元、归属于母公司所有者的股东权益33,897.04万元、营业收入15,289.70万元、归属于母公司所有者的净利润-3,226.84万元；
资信情况：在大型股份制商业银行信用评级为中上：中国工商银行评级为AA+、中国银行评级为A、交通银行评级为5级。
关联关系：本公司曾光安董事长兼任该公司董事长，余亚军副总裁、黄建兵副总裁兼任该公司董事。
本公司在上一会计年度未对康明斯公司提供财务资助。
三、信用借款协议的主要内容
本公司与康明斯公司拟签订的《信用借款协议》主要内容如下：
借款方式：信用借款
借款金额：不超过人民币7,000万元
借款期限：一年
借款利率：与银行同期基准贷款利率维持一致
还本计息方式：利息自放款之日起计算，按日计息，按月付息，到期还本
四、风险防范措施
1、在《信用借款协议》中约定借款资金用途，明确违约责任，定期检查资助资金用途，是否严格执行专款专用；
2、在《信用借款协议》中明确被资助对象的其他股东按持股比例、同条件提供信用借款，被资助对象应及时提供与其他股东的《信用借款协议》至本公司备案，否则本公司有权立即收回借款；
3、广西康明斯系本公司的合资公司，风险可控。
五、被资助对象的其他股东的基本情况：
公司名称：康明斯(中国)投资有限公司
成立时间：1997年1月6日
注册地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程大厦A座第28层A单元和第29层整层
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：STEVEN M. CHAPMAN
注册资本： 12,477万美元
主营业务范围：发动机及相关零部件的生产、销售和服务
持有康明斯公司50%股权。
与本公司不存在关联关系。
拟于2014年度向康明斯公司提供最高额人民币7,000万元的信用借款。
六、董事会意见
本次信用借款用于广西康明斯补充日常经营性资金缺口，有利于满足该公司的资金需求，有利于其主营业务发展，提供信用借款具有必要性。广西康明斯信用状况良好，具有较好偿债能力，公司可有效控制风险。本次信用借款符合财务资助的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、独立董事意见
我们认为，公司为广西康明斯工业动力有限公司（公司持股50%的参股公司）提供信用借款有利于满足该公司的现金需求，提升其生产经营能力，符合其经营发展的需要，提供信用借款具有必要性。
公司本次对广西康明斯工业动力有限公司提供信用借款事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号—对外提供财务资助》等相关规定。本次提供信用借款的风险可控，该公司的其他股东亦按持股比例提供信用借款，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
八、其他事项
1、本公司无其他对外提供财务资助的情况。
2、本公司承诺：对外提供此项信用借款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2014-10
广西柳工机械股份有限公司
关于确认2013年度并预计2014年度公司
日常关联交易事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
译义：柳工集团、集团公司均指本公司控股股东广西柳工集团有限公司。
关联方：柳工集团及其下属企业，或公司参股公司广西康明斯工业动力有限公司、柳州采埃孚机械有限公司、广西威翔机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、北京首钢重型汽车制造股份有限公司。
一、关联交易概述：
1、确认2013年度公司关联交易情况：
2013年公司向关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务等全年实际发生143,031万元，占该项预计总金额168,702万元的84.78%；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等全年实际发生5,962万元，占该项预计总金额9,342万元的63.82%。2013年度关联交易实际发生额低于年初预计数，主要原因是公司主营业务受行业需求下滑影响，实际采购量和销售量下降。
2013年全年日常关联交易主要情况表： （单位：万元）
■
说明：
（1）2013年09月23日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整公司2013年度日常关联交易事项的议案》，同意2013年度预计向扬州柳工建设机械有限公司采购金额9,648万元，较年初预计金额调增2,992万元。
（2）2013年公司新增对关联方广西肉类联合加工厂、柳州柳工铸铁件有限公司的采购业务，预计金额总额为373.57万元。（根据公司章程，董事长有权审批公司与关联法人达成的年度总额占公司最近一年经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，上述两项交易总额占公司2012年经审计净资产929,527万元的0.04%，已经公司董事长审批。）
2、预计2014年度公司关联交易情况：
本公司预计2014年度，从广西康明斯工业动力有限公司、广西威翔机械有限公司、柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、北京首钢重型汽车制造股份有限公司、柳工集团及其下属9家子公司（上海鸿得利重工股份有限公司、江苏司能润滑科技有限公司、扬州柳工建设机械有限公司、柳州柳工人力资源服务公司、广西柳工高级润滑油有限公司、上海金泰工程机械有限公司、广西柳工奥兰空调有限公司、山东柳工混凝土设备有限公司、广西柳工铸铁件有限公司）采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务291,850万元；向柳州采埃孚机械有限公司、广西威翔机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、广西康明斯工业动力有限公司、柳工集团及其下属4家子公司（上海鸿得利重工股份有限公司、上海金泰工程机械有限公司、江苏司能润滑科技有限公司、柳工美卓建筑设备（上海）有限公司）销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务11,063万元。以上交易均构成了本公司的关联交易。上述关联交易公司于2013年12月至2014年2月与关联方签署了物资采购合同、产品销售和劳务协议。
公司采购工程机械产品、有关的各种零部件及接受劳务的金额291,850万元占公司2013年度经审计净资产933,407万元的31.27%，超过5%的董事会审批权限，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，此项交易须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人柳工集团及高管股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。
该项议案（含子项）关联董事须回避表决：
1、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项：关联董事俞传芬先生（兼任上述公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。
2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。
3、对与参股公司广西威翔机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。
4、对与柳工集团及其下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、苏子孟先生、李嘉明先生许文新先生、季德钧先生参与表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易标的基本情况、交易的主要内容及2013年实际关联交易金额
（单位：万元）
■
说明：2014年预计的日常关联交易额将比上年增加103.82%，主要原因是公司向联营、合营企业广西康明斯工业动力有限公司、柳州采埃孚机械有限公司采购需求增加3.08亿元；与新增联营、合营企业广西威翔机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、北京首钢重型汽车股份有限公司采购额增加5.9亿元。前述关联交易增加额主要用于零部件采购，加大零部件关联采购有利于提高公司的产品品质和效益。
上述关联交易的必要性详见下文“五、交易目的和交易对公司的影响”。
三、关联方基本情况（以下财务数据均未经审计）：
1、广西康明斯工业动力有限公司
注册地点：柳州市柳江县拉堡镇振鑫路
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法人代表：曾光安
注册资本：人民币40,000万元
税务登记证号码：450221598434072
主要股东：广西柳工机械股份有限公司、康明斯（中国）投资有限公司
主营业务：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务，柴油发动机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理业务。
关联关系：为本公司参股公司，持股50%。
2013年度营业收入：15,289.7万元
2013年度净利润：-3,226.84万元
2013年末净资产：33,897.04万元
2、广西威翔机械有限公司
注册地点：柳州市西环路17号
企业性质：有限责任
法人代表：黄海波
注册资本：5,000万元
税务登记证号码：450200081171812
主要股东：广西柳工机械股份有限公司、柳州五菱汽车工业有限公司
主营业务：工程机械、工业车辆驾驶室、散热系统等薄板件的研发、生产、销售及服务。
关联关系：为本公司参股公司，持股50%。
2013年度营业收入：0万元
2013年度净利润：-177.04万元
2013年末净资产：4,820.36万元
3、采埃孚柳州驱动桥有限公司
注册地点：广西柳州市和平路143号
企业性质：中外合资企业
法人代表：俞传芬
注册资本：人民币1亿元
税务登记证号码：450200061740336
主要股东：广西柳工机械股份有限公司；采埃孚（中国）投资有限公司
主营业务：驱动桥及零部件的生产、销售、应用工程的相关服务 （营业执照上经营范围）
关联关系：为合营企业，本公司持股50%。
2013年度营业收入：0万元
2013年度净利润：-24.61万元
2013年末净资产：1,475.39万元
4、北京首钢重型汽车制造股份有限公司
注册地点：北京市石景山区阜石路166号1201室
企业性质：股份有限公司
法人代表：崔勇
注册资本：人民币8,600万元
税务登记证号码：110107634398030
主要股东：北京首钢矿业投资有限责任公司、北京德拉斯经贸有限公司、广西柳工机械股份有限公司
主营业务：制造SGA3722矿用自卸汽车；销售五金、交电、润滑油、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、装饰材料、金属材料、机械、电器设备、橡胶制品、矿产品、建筑材料、电子计算机软硬件、电子元件、百货、汽车配件、焊接设备、液压件、工矿备件；电子计算机维修；技术开发、技术服务、技术培训；广告制作；汽车小修，低级维护（保养）；复印；打字；电脑刻字；描晒图；CAD辅助设计；汽车装饰；工程机械设备设计、制造（未经专项许可的项目除外）。
关联关系：为本公司参股公司，持股42%。
2013年度营业收入：2,608.96万元
2013年度净利润：-1,514.87万元
2013年末净资产：6,134.69万元
5、柳州采埃孚机械有限公司
注册地点：柳州市和平路143号
企业性质：中外合资有限责任公司
法人代表：俞传芬
注册资本：3,103.23万欧元
税务登记证号码：450200619349927
主要股东：采埃孚（中国）投资有限公司、广西柳工机械股份有限公司
主营业务：车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修服务。
关联关系：为本公司参股公司，持股49%。
2013年度营业收入：29,578.21万元
2013年度净利润：5,850.5万元
2013年末净资产：36,328.08万元
6、上海鸿得利重工股份有限公司
注册地点：上海市浦东新区金丰路277号
企业性质：股份有限公司（非上市）
法人代表：徐沛良
注册资本：人民币10,000万元
税务登记证号码：31011513372386x
主要股东：广西柳工集团有限公司
主营业务：建筑机械、工程机械、车载泵、砼泵车配件、电工机械、电缆辅料、油缸的加工、制造，混凝土机械加工、制造、安装、维修，改装汽车制造，搅拌车总成、砼泵车总成，冷作、钣金，汽车（不含小轿车）的销售，泵车设备租赁，公路运输（本单位）的服务，从事货物及技术进出口业务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（51%）。
2013年度营业收入：65,391.22万元
2013年度净利润：588.32万元
2013年末净资产：45,664.36万元
7、扬州柳工建设机械有限公司
注册地点：扬州市署岗西路8号
企业性质：有限责任公司
法人代表：熊华
注册资本：人民币27985.68万元
税务登记证号码：321001746809500
主要股东：广西柳工集团有限公司
经营范围：混凝土制品机械、混凝土搅拌运输车等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（100%）。
2013年度营业收入：29,368.56 万元
2013年度净利润：918.79万元
2013年末净资产：18,996.42万元
8、江苏司能润滑科技有限公司
注册地点：溧阳市溧城镇芜申路168号
企业性质：有限责任公司
法人代表：施耀刚
注册资本：人民币5,000万元
税务登记证号码：320481592518726
主要股东：广西柳工高级润滑油有限公司
主营业务：工程机械及相关专业领域配套润滑材料（含润滑油、防冻冷却液及辅料）的研发、生产、销售、售后服务等。
关联关系：为广西柳工高级润滑油有限公司的全资子公司（100%）。属广西柳工集团有限公司三级子公司。
2013年度营业收入：20,022.21万元
2013年度净利润：596.48万元
2013年末净资产：5,466.93万元
9、广西柳工集团有限公司
注册地点：柳州市柳太路1号
企业性质：有限责任公司
法人代表：王晓华
注册资本：人民币56,348万元
税务登记证号码：450200198608117
主要股东：广西壮族自治区国有资产管理委员会
主营业务：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务、租赁业务和工程机械配套及制造。
关联关系：本公司控股股东。
2013年度营业收入：12,895.34万元
2013年度净利润：-4,858.30万元
2013年末净资产：133,672.21万元
10、柳州柳工人力资源服务公司
注册地点：柳州市柳太路1号
企业性质：集体所有制
法人代表：冯国梅
注册资本：人民币77.3万元
税务登记证号码：450204198613565
主要股东：广西柳工集团有限公司
主营业务：劳务服务、商务服务
关联关系：为广西柳工集团有限公司下属100%控股的广西汇智合创投资有限公司的全资子公司（100%）。属广西柳工集团有限公司三级子公司。
2013年度营业收入： 17,130.00 万元
2013年度净利润： 273.81 万元
2013年末净资产： 1,235.05 万元
11、广西柳工高级润滑油有限公司
注册地点：柳州市阳和工业新区C-12-1、C-13-1号
企业性质：有限责任公司
法人代表：郑津
注册资本：人民币7,000万元
税务登记证号码：450200680109906
主要股东：广西柳工集团有限公司
主营业务：润滑油、脂、冷却液及工程塑料件等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（51%）。
2013年度营业收入：37,823.25 万元
2013年度净利润：1,325.45万元
2013年末净资产：13,550.86万元
12、广西柳工奥兰空调有限公司
注册地点：柳州市马厂路1号白露工业园区A-1-1地块中小企业创业基地6号楼2 层
企业性质：有限责任公司
法人代表：邢军
注册资本：人民币2,000万元
税务登记证号码：450200576848282
主要股东：广西柳工集团有限公司
主营业务：工程机械用空调器和配件、汽车用空调器和配件、生产制造、销售；空调；空调器和配件的售后服务。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司控股的子公司（51%）。
2013年度营业收入：2,272.02万元
2013年度净利润：290.35万元
2013年末净资产：2,410.29万元
13、柳州柳工铸铁件有限公司
注册地点：柳州市白饭路46号
企业性质：有限责任公司
法人代表：贾刚
注册资本：人民币2294.2093万元
税务登记证号码：450204737619131
主要股东：广西柳工集团有限公司
主营业务：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询服务；铸造机械及配件销售、铸造材料、模具、建材销售等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（100%）。
2013年度营业收入：242.54万元
2013年度净利润： -272.82万元
2013年末净资产： -1,839.84万元
14、上海金泰工程机械有限公司
注册地点：上海市嘉定区安亭镇洛浦路45号
企业性质：有限责任公司
法人代表：黄祥全
注册资本：人民币83,224万元
税务登记证号码：310114742132029
主要股东：广西柳工集团有限公司
主营业务：地下施工机械、全液压多功能钻机、地下连续墙液压抓斗、多轴孔钻机、钻井和勘探钻机、打桩机和桩架、液压风动冲击钻机、潜孔锤钻机、工程机械、环保机械、矿山机械及上述机械配件的生产与租赁、销售，在建筑工程机械、环保机械、矿山机械专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司控股的子公司（51%）。
2013年度营业收入：63,264.97万元
2013年度净利润：4,743.27 万元
2013年末净资产：119,314.31万元
15、柳工美卓建筑设备（上海）有限公司
注册地点：上海市嘉定区安亭镇洛浦路45号
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法人代表：梁晓峰
注册资本：人民币3600万元
税务登记证号码：310114084064131
主要股东：广西柳工集团有限公司50%，Metso Minerals, Inc.50%
经营范围：履带式移动破碎筛分设备及相关零部件的研发、生产、翻修及再制造；履带式移动破碎筛分设备整机及零部件的推广、采购、批发零售、进出口、佣金代理（不包括拍卖）及租赁；提供相关售后服务及技术服务；提供与公司业务有关的维修服务（涉及配额及特殊规定的，应符合相关国家规定）等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的合营公司（50%）。
2013年度营业收入： 0万元
2013年度净利润： -180.21万元
2013年末净资产：1,619.79万元
16、山东柳工混凝土设备有限公司
注册地点：临沂经济技术开发区投资创业服务中心601室
企业性质：有限责任公司
法人代表：熊华
注册资本：人民币5,000万元
税务登记证号码：37131259138384X
主要股东：扬州柳工建设机械有限公司
主营业务：生产销售混凝土机械和通用带式输送机
关联关系：为扬州柳工建设机械有限公司的控股子公司（51%）；属广西柳工集团有限公司三级子公司。
2013年度营业收入：9,604.95 万元
2013年度净利润：1,667.80 万元
2013年末净资产：6,510.81 万元
四、交易的定价政策和定价依据
■
说明：
1．以上关联交易的成交价格根据交易标的市场价格确定；
2．上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；
3．公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。
五、交易目的和交易对公司的影响
1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司选择了有良好合作关系和有质量保证的中外合资公司、控股股东及下属在本地的零部件生产、外协件加工或提供劳务的企业，为公司主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。
3．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
向柳工集团及其附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
向本公司的合资公司的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。与合资企业的交易可保证公司产品质量，确保公司产能的提升，降低采购成本，减少运费支出，提高公司效益。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
4．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
■
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对此次提交董事会审议的《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》的关联交易事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。
独立董事认为上述议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，同意公司对2014年度预计的日常关联交易事项。与关联方广西柳工集团有限公司及其下属子公司、柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、广西康明斯工业动力有限公司、广西威翔机械有限公司有关联的董事对相关议案的子项审议进行了回避表决。
八、备查文件
（1）董事会决议；
（2）独立董事意见；
（3）监事会决议；
（4）其他中国证监会要求的有关文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2014-11
广西柳工机械股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司第七届监事会第二次会议于二Ｏ一四年三月二十八日在公司会议室召开。应到会监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于〈募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2013年度）〉的议案》。
监事会认为：公司2013年度募集资金存放与使用情况符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司2013年应收款项核销的议案》。
监事会认为，公司申请核销的应收账款6,553,473.09元，已计提减值准备5,625,558.58元，影响当期损益927,914.51元。应收账款核销程序合法、有效，有利于客观地反映公司的资产状况。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司2014年度对外提供信用借款的议案》。
监事会认为：公司为广西康明斯工业动力有限公司（公司持股50%的合资公司）提供信用借款有利于公司经营发展的需要，提升其生产经营能力，且该公司为本公司的合资公司，本次提供信用借款符合相关规定，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于确认2013年度并预计2014年度公司日常关联交易事项的议案》。
1、监事会认为2013年实际发生的日常关联交易符合预计，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
2、监事会对公司预计2014年度日常关联交易事项的公允性无异议。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。
监事会认为：公司2013年度利润分配预案符合中国证监会的有关规定及公司章程中规定的利润分配政策。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司2013年度报告（全文及摘要）的议案》。
监事会认为：公司2013年度报告及财务审计报告客观地反映了公司在报告期内的经营情况和财务状况。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》。
监事会认为：公司上述内部控制自我评价，对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在的问题以及整改措施等方面内容作了如实阐述，符合本公司内部控制活动现状的客观评价。为了公司持续健康的发展，仍应进一步完善内部控制体系，以提供有效保障。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司监事会
二Ｏ一四年三月二十八日
| 股票简称 | 柳 工 | 股票代码 | 000528 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 黄华琳先生 | |
| 电话 | (0772) 3886510、3887266 | |
| 传真 | (0772) 3887266、3691147 | |
| 电子信箱 | stock@liugong.com | |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 12,584,687,456.76 | 12,629,666,551.76 | -0.36% | 17,878,280,085.86 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 335,168,528.25 | 278,355,451.39 | 20.41% | 1,321,428,070.36 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 253,926,936.17 | 158,457,249.27 | 60.25% | 1,264,378,909.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,083,445,163.59 | 577,464,894.92 | 87.62% | -2,019,761,769.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2979 | 0.2474 | 20.41% | 1.1743 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2979 | 0.2474 | 20.41% | 1.1743 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.60% | 3.01% | 0.59% | 14.93% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末
增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 22,179,900,317.30 | 22,583,924,812.36 | -1.79% | 22,751,330,648.20 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 9,334,074,112.20 | 9,295,269,531.38 | 0.42% | 9,315,721,413.95 |
| 报告期末股东总数 | 105,271 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 108,256 |
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 广西柳工集团有限公司 | 国有法人 | 34.98% | 393,562,664 | 0 | 15,000,000 | 378,562,664 | | |
| 上海昊益实业有限公司 | 境内非国有法人 | 1.56% | 17,500,002 | 0 | 0 | 17,500,002 | 质押 | 17,499,999 |
| 国机财务有限责任公司 | 国有法人 | 1.33% | 15,000,000 | 0 | 0 | 15,000,000 | | |
| 博时价值增长证券投资基金 | 其他 | 0.85% | 9,542,252 | 0 | 0 | 9,542,252 | | |
| 中国银河证券股份有限公司 | 其他 | 0.61% | 6,885,538 | 0 | 0 | 6,885,538 | | |
| 招商证券股份有限公司 | 其他 | 0.60% | 6,796,381 | 0 | 0 | 6,796,381 | | |
| SUVA瑞士国家工伤保险机构 | 其他 | 0.57% | 6,392,779 | 0 | 0 | 6,392,779 | | |
| 裕隆证券投资基金 | 其他 | 0.51% | 5,710,864 | 0 | 0 | 5,710,864 | | |
| 国信证券股份有限公司 | 其他 | 0.48% | 5,408,748 | 0 | 0 | 5,408,748 | | |
| 广发证券股份有限公司 | 其他 | 0.48% | 5,389,864 | 0 | 0 | 5,389,864 | | |
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）前10名股东中，广西柳工集团有限公司与其他股东之间无关联关系；（2）公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
| 前10名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 广西柳工集团有限公司 | 378,562,664 | 人民币普通股 | 378,562,664 |
| 上海昊益实业有限公司 | 17,500,002 | 人民币普通股 | 17,500,002 |
| 国机财务有限责任公司 | 15,000,000 | 人民币普通股 | 15,000,000 |
| 博时价值增长证券投资基金 | 9,542,252 | 人民币普通股 | 9,542,252 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 6,885,538 | 人民币普通股 | 6,885,538 |
| 招商证券股份有限公司客户 | 6,796,381 | 人民币普通股 | 6,796,381 |
| SUVA瑞士国家工伤保险机构－自有资金 | 6,392,779 | 人民币普通股 | 6,392,779 |
| 裕隆证券投资基金 | 5,710,864 | 人民币普通股 | 5,710,864 |
| 国信证券股份有限公司 | 5,408,748 | 人民币普通股 | 5,408,748 |
| 广发证券股份有限公司 | 5,389,864 | 人民币普通股 | 5,389,864 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | （1）前10名股东中，广西柳工集团有限公司与其他股东之间无关联关系； (2)公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
| 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注4） | 无 |
| 关联交易类别 | 资产名称 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2013年实际金额 | 预计增长率 | 结算方式 |
| 向关联方采购工程机械产品、各种零部件及接受劳务 | 柴油机、马达等 | 广西康明斯工业动力有限公司 | 48,756 | 2.78% | 20,559 | 137.2% | 按合同约定 |
| 驾驶室等 | 广西威翔机械有限公司 | 47,341 | 2.70% | | | 按合同约定 |
| 专用变速箱、装配件等 | 柳州采埃孚机械有限公司 | 19,138 | 1.09% | 16,506 | 15.95% | 按合同约定 |
| 驱动桥等 | 采埃孚柳州驱动桥有限公司 | 6,390 | 0.36% | | | 按合同约定 |
| 矿用卡车 | 北京首钢重型汽车股份有限公司 | 4,788 | 0.27% | | | 按合同约定 |
| 联营、合营企业小计： | 126,413 | 7.20% | 37,065 | 241.1% | |
| 耐磨板，混凝土泵车等 | 上海鸿得利重工股份有限公司 | 34,630 | 1.98% | 3,350 | 933.67% | 按合同约定 |
| 润滑油、脂、冷却液等 | 江苏司能润滑科技有限公司 | 31,967 | 1.82% | 19,910 | 60.55% | 按合同约定 |
| 滚轮；装配件，混凝土泵车等 | 扬州柳工建设机械有限公司 | 31,925 | 1.82% | 7,607 | 319.65% | 按合同约定 |
| 租赁、缸阀下级毛坯、螺柱等 | 广西柳工集团有限公司 | 25,233 | 1.44% | 13,095 | 92.69% | 按合同约定 |
| 协议工劳务 | 柳州柳工人力资源服务公司 | 21,883 | 1.25% | 14,236 | 53.72% | 按合同约定 |
| 润滑油、脂、冷却液等 | 广西柳工高级润滑油有限公司 | 13,176 | 0.75% | 12,757 | 3.28% | 按合同约定 |
| 租赁、桩工机械等 | 上海金泰工程机械有限公司 | 4,000 | 0.23% | 32,643 | -87.75% | 按合同约定 |
| 空调、暖风机等 | 广西柳工奥兰空调有限公司 | 1,828 | 0.10% | 1,993 | -8.32% | 按合同约定 |
| 结构件散件 | 山东柳工混凝土设备有限公司 | 595 | 0.03% | | | 按合同约定 |
| 土地租赁费、精铸件 | 柳州柳工铸铁件有限公司 | 202 | 0.01% | | | 按合同约定 |
| 柳工集团关联企业小计： | 165,437 | 9.46% | 105,592 | 56.7% | |
| 采购及接受劳务合计： | 291,850 | 16.66% | 142,657 | 104.58% | |
| 向关联方销售工程机械产品、零部件及提供服务 | 铸件、行星轮架等 | 柳州采埃孚机械有限公司 | 2,902 | 0.16% | 3,591 | -19.19% | 按合同约定 |
| 钢管、软管等 | 广西威翔机械有限公司 | 2,399 | 0.13% | | | 按合同约定 |
| 配件 | 采埃孚柳州驱动桥有限公司 | 760 | 0.04% | | | 按合同约定 |
| 马达等 | 广西康明斯工业动力有限公司 | 250 | 0.01% | 231 | 8.14% | 按合同约定 |
| 联营、合营企业小计： | 6,311 | 0.34% | 3,822 | 65.1% | |
| 租赁 | 上海鸿得利重工股份有限公司 | 3,000 | 0.17% | | | 按合同约定 |
| 配套件 | 广西柳工集团有限公司 | 1,299 | 0.07% | 878 | 47.91% | 按合同约定 |
| 配件 | 上海金泰工程机械有限公司 | 207 | 0.01% | 4 | 5075.0% | 按合同约定 |
| 运输服务 | 江苏司能润滑科技有限公司 | 146 | 0.01% | | | 按合同约定 |
| 移动、破碎、分离设备 | 柳工美卓建筑设备（上海）有限公司 | 100 | 0.01% | | | 按合同约定 |
| 运输服务 | 广西柳工高级润滑油有限公司 | | | 605 | | 按合同约定 |
| 运输服务 | 柳州欧维姆机械股份有限公司 | | | 654 | | 按合同约定 |
| 柳工集团关联企业小计： | 4,752 | 0.27% | 2,141 | 122.0% | |
| 销售及提供服务合计： | 11,063 | 0.61% | 5,962 | 85.52% | |
| 上述两类关联交易总计： | 302,913 | | 148,620 | 103.82% | |
| 关联方 | 定价政策和定价依据 |
| 一、向关联方采购和接受劳务 | |
| 广西康明斯工业动力有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 柳州采埃孚有限公司 | 参照产品生产成本，由双方协商确定（德国技术、国内唯一供应方） |
| 广西威翔机械有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 采埃孚柳州驱动桥有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 北京首钢重型汽车股份有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 上海鸿得利重工股份有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 江苏司能润滑科技有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 扬州柳工建设机械有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 广西柳工集团有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 柳州柳工人力资源服务公司 | 根据劳务地市场价格，由供需双方商定。 |
| 广西柳工高级润滑油有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 上海金泰工程机械有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 广西柳工奥兰空调有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 山东柳工混凝土设备有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 柳州柳工铸铁件有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 二、向关联方销售 | |
| 柳州采埃孚机械有限公司 | 参照产品生产成本，由双方协商确定。 |
| 广西威翔机械有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 采埃孚柳州驱动桥有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 广西康明斯工业动力有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 上海鸿得利重工股份有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 广西柳工集团有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 上海金泰工程机械有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 江苏司能润滑科技有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 柳工美卓建筑设备（上海）有限公司 | 根据市场价格，由供需双方商定。 |
| 关联交易类别 | 年初至今累计已发生的金额（万元） | 合计（万元） |
| 向关联方采购工程机械产品、零部件或劳务 | 23,278 | 23,915 |
| 向关联方销售工程机械产品、零部件或服务 | 637 |
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