一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，全球经济依然复苏艰难、增长乏力。面对错综复杂的经济形势，公司深入学习贯彻党中央全面深化改革的精神，以提质增效、创新驱动、调整业务结构、转变发展方式为着力点和出发点，动员全体员工，凝心聚力，改革创新，及时出台了促进战略实施的《指导意见》。一年来，公司总部及所属单位认真贯彻学习《指导意见》，坚持改革和发展双轮驱动，顺势而为，乘势而上，有条不紊地对公司组织结构、业务结构、治理结构和商业模式进行调整，积极开展管理创新和技术创新，公司焕发出了蓬勃的生机和活力，各项年度生产经营任务均得到了较好地实现。
2013年，是公司转型升级的关键之年。公司以促进战略实施的《指导意见》为发展纲领，在做专做优做强做大建筑主业的同时，积极拓展产业链上下游、稳妥布局节能环保等新兴业务、深度开发国际能源市场、大力发展高端装备制造、有效放大房地产品牌效应，着力推进主营业务相关多元，从而彻底转变以建筑业务为主的传统经营方式，形成了以建筑业务为核心，向上游的水泥和民爆、下游的投资和房地产延伸，实现上下游一体化、业务联动和协同效应强的商业模式，将有利于公司增强抵御经济周期和防控经营风险的能力，提升经营业绩和资产规模。
2013年，公司主营业务为建筑工程承包施工、水泥生产销售、民用爆破、投资和房地产。全年公司实现营业收入59,527,557,416.23元，较上年增长了11.19%；实现营业利润2,362,683,768.07元，较上年增长了11.97%；实现归属于上市公司股东的净利润1,584,737,039.67元，较上年增长了1.42%。
1、主营业务经营情况
（1）建筑工程承包施工。建筑工程承包施工为本公司的核心业务。报告期内，按照做专做优做强做大、培育具有行业竞争力的建筑子企业的目标，公司对多家建筑子企业进行整合，出台了《建筑板块主营业务定位方案》，多家具有行业控制力和市场竞争的建筑子企业已具雏形。在上年新签合同首次突破千亿元的基础上，2013年公司继续拓宽建筑市场，深度追踪城市轨道交通、高速公路、铁路、桥梁等领域，市场开拓再创佳绩，实现全年新签合同1190.73亿元的良好成绩，同比增长17.62%。在新签合同稳步攀升的同时，公司狠抓在建工程履约和开展管理提升活动，所有在建工程履约良好，管理水平稳中有升。单元工程合格率为100%、优良率为96.02％。承建的国家重点工程南水北调工程主体工程基本完成；承建的巴基斯坦N-J水电工程、向家坝水电站、溪洛渡水电站、锦屏一级大坝工程、江西石虎塘航电枢纽等一大批重点项目如期实现节点目标。
报告期内，公司在国际承包商的排名继续保持上升势头，由2012年的62位上升至56位，在“全球承包商250强”排名为42位，首次跨入“中国500强”百强行列。公司荣获20项省部级以上优质工程奖，参建的湖北白莲河抽水蓄能电站、大唐华银南山一期风电场工程荣获“国家优质工程奖”，河南燕山水库荣获“鲁班奖”，8个项目荣获“中国电力优质工程奖”，2个项目荣获“中国土木工程詹天佑奖”，1个项目荣获“安装之星奖”。
（2）水泥生产销售。报告期内，葛洲坝集团水泥有限公司利用荆门市政府对荆门城区老厂区10宗土地（约合4005.62亩）及地上不可搬迁附着物进行收储的契机，推进异地技改，加快建设环保节能型水泥生产线。继续加大并购重组，并购了一批商业混凝土站，进入骨料生产，延伸了产业链。发展矿渣利用技术，生产新型环保建筑材料。利用水泥窑协同垃圾处理技术，为企业获得新的商机和经济增长点。通过不断的管理创新和技术创新，调整营销策略，实施降本增效，水泥的生产和销售分别比上年增长11.58 %、18.76 %，实现了稳定增长。
（3）民用爆破。报告期内，葛洲坝易普力股份有限公司坚持科技强企，依托技术研发中心，加强对新工艺、新材料和新技术的研究，技术创新能力不断加强，获得专利授权14项，其中发明专利3项，1项科研项目通过省级验收，达到国内领先水平，1项科研项目获得电力科学进步二等奖。报告期内，民爆产品的生产和销售均比上年增长9.62%。
（4）投资业务。报告期内，公司对投资业务进行了整合。一是成立中国葛洲坝集团投资控股有限公司，全面管理高速公路、水力发电和金融股权等资产，有效解决了资产分散、规模偏小、产业链不完善等问题，提高了对外投资能力。启动了利比里亚邦矿重油电站项目投资。二是确定公司投资兴业发展战略。按照“境内和境外相结合、短期和长期相结合、资本运作和实体投资相结合、控股和参股相结合、传统业务和新兴业务相结合”的发展思路，公司重点投资水务、污染治理、高端装备制造和新能源等新兴产业。三是进军节能环保新兴产业，积极拓展新兴领域，抢占市场先机，加快转型升级。2013年公司通过引入战略合作者、与行业技术先进者合作等方式，进入分布式能源、水务处理、节能环保、矿渣利用等新兴产业。通过投资兴业积极布局新兴产业，为公司再次腾飞奠定坚实的基础。
（5）房地产开发。公司精心构筑每一个楼盘，持续放大葛洲坝地产品牌效应。在建房地产项目管理有序、进展顺利、回款正常、风险可控，土地储备充实。2013年，公司开发的北京紫郡府、上海玉兰花园等项目创造了开盘售罄的佳绩，葛洲坝集团房地产开发有限公司入围“北京十大标杆地产企业”，在房地产竞争最激烈的城市赢得一席之地。在武汉、重庆和海南等地进行布局，形成了区域发展的格局，推动了葛洲坝地产的可持续发展。公司始终坚持科学研判、理性投资，立足京沪一线城市，稳健开发二线中心城市，积极与行业龙头战略合作，做专做优葛洲坝地产，用心为客户营造舒适的安居环境。
2、主营业务分析
（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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（2）收入
a、驱动业务收入变化的因素分析
2013年，公司主营业务为建筑工程承包施工、水泥生产销售、民用爆破、投资和房地产。全年公司实现营业收入59,527,557,416.23元，较上年增长了11.19%，其中主营业务收入59,108,790,785.26元，较上年增长11.54%。建筑工程承包施工作为公司的核心业务，本年度实现营业收入47,882,337,557.21元，占公司营业收入总额的80.44%，较上年增长11.65%。
b、订单分析
2013年公司新签合同额人民币1190.73亿元,为年计划的108.25%，同比增长17.62%。其中：新签国内工程合同额人民币682.34亿元，约占新签合同总额的57.30%，同比增长22.67%；新签国际工程合同额折合人民币508.39亿元，约占新签合同总额的42.70%，同比增长11.46%；新签国内外水电工程合同额人民币 686.43亿元，约占新签合同总额的57.65%。
c、主要销售客户的情况
2013年，来自前5位客户的营业收入合计8,804,850,985.80元，占营业总收入的14.79% 。本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要客户无关联关系。
（3）成本
a、成本分析表
单位：元
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b、主要供应商情况
2013年，来自前5名供应商合计采购金额1,308,439,802.10元，占营业总成本的 2.53 %。供应商与本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要供应商无关联关系。
（4）费用
2013年，公司期间费用合计4,163,532,721.61元，较上年同期增加593,282,157.56元，增幅16.62%。其中：
a、管理费用2,368,926,909.59元，较上年同期增长22.32%，主要是公司规模扩大，费用相应增加，特别是本期研发费用有较大幅度增长；
b、财务费用1,260,080,742.17元，较上年同期增长6.50%，主要是银行贷款增加所致；
c、销售费用534,525,069.85元，较上年同期增长18.70%，主要是销售收入增长，相应的销售费用随之增加。
（5）研发支出
a、研发支出情况表
单位：元
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b、 情况说明
2013年，公司对56项科研项目给予立项，立项经费13.25亿元，项目计划在3年内完成。研发项目涉及水电工程、市政建设、路桥工程、隧道工程、新材料及新装备研制以及科研试验平台建设等方面，以工程建设施工技术为重点，以新型装备研制为突破口，着重研究解决在工程建设中的重大技术难题和新涉领域的核心技术难题，研究成果将形成核心技术，支撑子公司专业化发展。
（6）现金流
2013年，公司现金及现金等价物净增加额为1,764,618,182.83元，其中：
a、公司本期经营活动现金流量净额4,697,564,283.84元，较上年同期增加4,963,073,892.15元，主要是房地产公司本期收到预售款较上年同期增加。
b、公司本期投资活动现金流量净额-2,967,363,667.02元，较上年同期增加118,017,514.34元，主要是本期收到其他与投资活动有关现金较上年同期增加。
c、公司本期筹资活动现金流量净额元127,812,057.73，较上年同期减少1,454,120,875.39元，主要是本期银行借款收到的现金净额较上年同期减少。
（7）其它
公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
a.报告期内，公司发行了2013年度第一期中期票据人民币6亿元，票据期限为7年，单位面值为人民币100元，发行价格为100元／百元面值，票面利率为5.11％。具体内容详见公司于2013年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《关于2013年度第一期中期票据发行的公告》（临2013-007）。
b.报告期内，公司2012年度第一期短期融资券到期，公司兑付了此期短期融资券本息共计人民币18.648亿元。具体内容详见公司于2013年7月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《关于2012年度第一期短期融资券兑付完成的公告》（临2013-030）。
c.报告期内，公司发行了2013年度第一期超短期融资券人民币20亿元，期限为90天，发行价格为100元/百元，计息方式为到期一次还本付息，发行利率为4.7%。具体内容详见公司于2013年7月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《关于2013年度第一期超短期融资券发行情况的公告》（临2013-032）。
d.报告期内，公司审议通过了《关于公司注册发行短期融资券的议案》，报告期内尚未发行。具体内容详见公司于2013年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《第五届董事会第十九次会议（临时）决议公告》（临2013-046）。
3、行业、产品或地区经营情况分析
（1）主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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（2）主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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4、资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位：元
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应收票据：主要系水泥销售及爆破销售票据结算量增加所致。
长期应收款：主要系BT项目投资增加所致。
在建工程：主要系葛洲坝新疆投资控股有限公司的伊犁水电站工程投入增加所致。
应付票据：主要系公司工程款票据结算量增加所致。
应交税费：主要系本期缴纳了前期未交税费所致。
一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的长期借款减少所致。
其他流动负债：主要系中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司吸收存款增加所致。
5、核心竞争力分析
（1）品牌优势。通过40多年的大型水利水电工程承包施工经验、攻克的一系列世界级水电工程技术难题、以及荣获的一系列国家级荣誉，使得“葛洲坝”品牌享誉海内外；同时在铁路、公路、核电、机场、港口、风电等建设领域也频传佳绩。
（2）技术优势。历年来，公司坚持自主创新，拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，通过多年的不懈努力，形成了一批高水平的具有自主知识产权的核心技术，爆破、大江大河导截流、筑坝、面板堆石坝、特种水泥制造等多项技术达到国内或国际领先水平。依托各成员企业日益完善的企业技术（研发）中心及技术管理体系，公司整体技术实力将持续增强。
（3）管理优势。公司大力推动结构调整和转型升级，通过创新技术管理和商务管理两个体系，改革用工、薪酬分配和经营管理考核三项制度，构造市场开发、集中采购、资金管理和科技信息四个平台，有效提升公司治理能力、管理能力、风险控制能力、创新能力和竞争能力。总结推广民爆和水泥业务在并购重组中发展混合所有制的成功经验，按照“公平、诚信、共赢”的合作理念，公司与优秀的民营企业开展了广泛的合作，灵活的体制机制使企业充满了活力。
（4）商业模式优势。公司上下游一体化的商业模式，有利于发挥板块联动和业务协同效应，增强抵御经济周期波动的能力，提升防控经营风险的能力，提高市场竞争实力。
（5）投资融资优势。公司通过调整发展战略，以资本运作为纽带，以节能环保新兴产业为切入点，继续推进投资兴业战略，促进公司结构调整和转型升级，公司投资融资能力正逐渐成为新的竞争优势。
（6）人力资源优势。为满足发展需要，公司调整了人才培养思路和方法，综合提升人才培养层次，开办了干部研修班、中青班、国际工程项目经理班等多期多层次培训班；在课程设置、师资力量和参训学员等关键环节进行严格把关，培训效果明显提升。
（7）创新优势。公司大力推进技术中心、研发中心建设，强化技术总结和技术创新，加强科技合作与交流，增强了企业的科技创新实力。全年共获各类科学技术奖励39项、省部级工法23项、专利授权400余项；主编国家标准1项、电力行业标准11项。
（8）设备优势。公司设备实力雄厚，在开挖、砂石加工、混凝土生产等传统领域装备优势明显；在民爆、洞室等专业领域核心装备突出。2013年，公司新购的首台硬岩掘进机和土压平衡盾构机完成出厂验收及现场安装，已投入运行；新购多臂凿岩台车、乳化炸药生产线等多台（套）专用特大型设备，使得核心装备能力得到持续提升。
（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
（1）建筑工程承包施工。整体来讲，2014年国内外建筑市场形势较为乐观。一是国际建筑市场将持续保持刚性需求，尤其是东南亚、南亚、非洲、拉美等区域仍有较大发展空间。二是随着国内各地新型城镇化、工业化进程加快，国内基础设施建设、民生工程等领域快速发展，其中轨道交通、节能环保等领域将成为新的热点。三是国内带有融资性质工程项目将增多，有利于具有资金优势的企业开拓市场。四是国内大型建筑企业加快转型升级步伐，一方面，注重创新驱动，提升管理水平；另一方面，优先发展国际业务，提高国际竞争能力。但同时，国内建筑市场产能过剩，竞争激烈，面临成本上升、利润压低等诸多挑战。
（2）水泥生产销售。一方面，新型城镇化、工业化成为水泥行业发展的主要驱动因素，各地基础设施建设处于快速推进时期，给水泥行业带来中长期发展机遇；另一方面，产能过剩使水泥市场竞争激烈，节能环保使水泥企业成本压力增加。但同时，对于掌握水泥窑协同垃圾处理等技术的企业带来了新的商机。
（3）民用爆破。一是市场空间依然看好。国内基础设施建设热度不减，尤其是中西部地区，这在很大程度上保证了民爆市场的需求规模。二是国家继续推进行业集中，支持和培育优势企业发展壮大，为有实力的民爆企业提供了兼并重组的好时机。但由于煤炭、钢铁、水泥等行业产能过剩，这将对民爆市场产生不利影响。
（4）投资业务。一是高速公路。随着国家综合交通运输体系建设的持续推进，全国高速公路网的不断完善，高速公路规模效应将逐步放大，同时在我国汽车保有量不断攀升以及各地客运中心、物流中心等集中兴起的带动下，未来高速公路运营外部环境总体上向好。但节假日免费政策、绿色通道免费政策、省份专项计提费用政策及高铁建设等也给高速公路运营企业带来经营压力。二是水力发电。随着电力体制改革的不断推进，“水火同价”有望实施，清洁能源受到国家高度重视，预计水电运营企业盈利能力会继续有所提升。三是节能环保等新兴产业。我国已进入工业化中后期，政府将更加重视节能环保并加大投入，节能环保产业将成为国民经济的重要支柱产业之一，未来发展前景广阔。四是新能源业务。随着常规能源的可采量日益减少，新能源市场需求较大，能够满足人们对能源的持续需求。与常规能源相比，新能源更加清洁环保，可以优化能源结构、缓解减排压力。在政策方面，国家出台的扶持政策，为进入新能源领域提供了保障。
（5）房地产业务。当前我国房地产市场正处于调整期，房地产良性发展的长效机制正在形成。随着我国新型城镇化、工业化的不断推进，国民收入水平的不断提高，住房刚性需求和改善性需求仍较为旺盛，房价整体来讲会保持平稳增长，中国房地产业发展空间仍然较大，但短期内调整压力较大。
2、公司发展战略
（1）未来发展的机遇
一是全球经济进入后危机时代。美国、欧洲经济呈现缓慢复苏态势，新兴经济体和部分发展中国家经济发展虽然放缓，但总体稳中有增。整体来讲，全球经济环境有利于公司国际业务优先发展战略的深入实施，新兴经济体和部分发展中国家将逐步加快基础设施建设步伐，在这一传统优势领域，公司将获得更多的国际业务机遇。
二是我国经济基本面依然较好，外部环境趋于改善，体制机制改革有望激发新的经济增长活力；国内通胀压力缓解，国家有望继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，这些都为公司的转型升级提供了政策支持。
三是深化国企改革政策有利于公司加快发展。国企深化改革重点是发展混合所有制经济，建筑行业以及公司拟进入的节能环保产业，均是完全竞争性行业。发展混合所有制经济，有利于公司加大与有实力的民营企业和社会资本的广泛合作，充分利用双方优势，积极介入新兴产业，实现快速发展。公司在民爆、水泥等产业已推行混合所有制和股权激励机制，在发展混合所有制上已有成功经验，能更好地适应国企改革，有利于加速公司转型升级。
四是行业整合有利于水泥和民爆行业发展。国家继续推进水泥和民爆行业兼并重组、扶优扶强，公司水泥和民爆行业将发挥龙头企业优势，积极争取国家和地方政府的重点支持，整合上下游产业链，增加企业经济附加值，提升核心竞争力。
五是国家政策有利于发展新兴产业。国家对新能源、节能环保、水务处理等产业的高度重视，为公司大力拓展新领域提供了保障。公司借助转型升级契机，充分发挥在能源建设和投资等方面的优势，积极进军新能源、节能环保、水务处理等业务，在新一轮的快速发展中占据主动，赢得市场竞争力。
六是高端装备制造业迎来发展机遇。在目前国内经济调整、产业升级的关键时期，高端装备制造业被列入未来重点扶持的行业。公司拥有丰富的装备制造资源，有利于公司通过优化资源整合、突破原有技术、掌握核心技术等方式，发展高端装备制造业务，公司将加强对建筑机械、桥梁机械、隧道机械、海洋石油钻井平台等高端装备产品的研发，致力于做专做优葛洲坝制造品牌。
（2）未来发展的挑战
一是新兴经济体近期增速放缓，发达国家的政策调整带来的不确定性，国际地缘政治风险犹存、部分地区政局不稳、社会动荡、政府违约等，增加了公司拓展国际业务的难度。
二是生产成本上升，挤压公司盈利水平。劳动力成本持续上升，原材料价格上涨，融资成本增加等问题，给公司生产经营带来一定的压力。
三是房地产市场趋于稳定，房地产行业利润逐渐缩水。主要原因有：银行收紧房地产开发贷款，提高按揭利率水平；一些三、四线城市房地产存货积压过多，供过于求；热钱逐渐抽出房地产，流出国内；房产税扩围的呼声持续强烈；公租房、廉租房的大量开发在一定程度上影响了商品房销售。
2014年，公司主要工作目标：
（1）推进建筑业务做专做优做强做大，进一步提升建筑施工企业的技术水平、资质水平、一体化服务能力和国际市场竞争能力。
（2）水泥业务抢抓国家培育节能环保产业的历史机遇，择机开展水泥窑协同处理城市固废等业务。同时通过延伸业务链条、拓展新兴业务、强化资本运作、推动并购联合，达到规模扩张和效益提升的目的。
（3）民爆板块通过市场并购和技术并购，打造民爆行业龙头企业，努力实现新一轮的快速扩张。优化所有制形式，积极尝试建立国有企业混合所有制典范。
（4）强化投资和房地产板块。通过科学构建和设计管控体系，积极推进投资兴业，引进有实力的战略合作者，高起点、高标准地介入新兴产业，实现共赢。通过加强对项目各个业务环节的控制和管理，主动与业内先进企业对标，努力提高投资和房地产板块的盈利能力和管理水平。
（5）布局新能源产业。以分布式能源为先机，积极拓展新能源市场，陆续跟进页岩气开采、垃圾发电等新能源，抢占市场先机。
（6）发展高端装备制造业务。对公司所述的装备制造资源进行优化配置，加大创新力度，突破核心技术，建立完整的高端装备制造体系，借助国家政策扶持机遇，形成高端装备制造产品，打造具有竞争力的高端装备制造业务。
3、经营计划
（1）2014年度计划。合同签约计划1350亿元，营业收入计划780亿元，营业成本计划677亿元，三项费用预计53亿元，投资计划220亿元。
（2）2014年度生产经营举措。在2014年，公司将以党的十八届三中全会精神为指引，坚持改革创新，加快结构调整，转变商业模式，推动企业转型升级。主要工作举措有：
a、加强改革创新。通过深化结构调整，创新技术管理体系和商务管理体系，完善基础管理平台建设，改革机制体制等措施，提高企业运行效率和经济效益，促进成员企业科学、持续、健康、快速发展。
b、加强项目管理，切实提高项目管理水平和经济效益。一是要提高项目的管理水平，以集约化、精细化、信息化管理增强项目盈利能力；二是要做好项目的总结交流和经验推广工作，让项目真正成为公司的利润中心。
c、加大市场开发力度，拓展建筑主营业务发展空间。在巩固传统业务的同时，大力开拓轨道交通、民生工程等新兴业务，拓宽市场开发能力；利用多个业务板块的联动优势，协同发展，增强市场竞争能力。
d、优先发展国际业务，赢得国际竞争的市场先机。新兴经济体和发展中国家建筑市场潜力巨大，为公司“走出去”提供了广阔的发展空间，公司将深入推进国际业务优先发展战略，加强市场研究和风险管控，建立专业团队，确保国际业务可持续发展。
e、加强投资和房地产板块的发展。发展投资与房地产板块是公司结构调整、转型升级的一项重要举措。一是加强对国家政策和行业规则的研究，正确把握战略方向，积极调整商业模式；二是科学构建管控体系、运行机制和规章制度，规范决策程序，严控经营风险；三是利用国际业务的现有资源和平台积极推动海外投资兴业。
f、调整优化，做好工业板块的转型升级。水泥板块加大技术研发和技术创新力度，通过技术升级带动业务升级；民爆板块通过市场并购和技术并购，努力打造民爆行业龙头企业；机械船舶制造业通过和行业优势企业合作，引入先进的设计及制造技术和管理模式，全面实现转型升级。
5、可能面对的风险
（1）建筑施工承包业务方面的风险。一是国内固定资产投资增幅下降，建筑施工市场产能过剩，竞争激烈。二是地方政府融资平台筹资能力和偿债能力趋于下降，违约风险有所显现。三是原材料采购、劳动力价格以及财务费用等持续上涨，给公司施工成本控制带来较大压力。四是国际政治局部不稳定性，安全局势复杂性，经济增长的不确定性，国际汇率风险波动性，使国际业务面临潜在的风险。公司将加强项目风险信息的收集和评价，切实履行内部风险控制制度，建立可靠的风险预警体系，通过变更索赔、工程保险、币种配置与选择、劳务属地化等多种形式合理转移项目履约风险；通过加大安保措施和应急预案演练预防安全风险。
（2）投资与房地产业务风险。一是公司投资项目受国家和地方产业政策调整的因素影响较大。二是融资成本上升，财务费用增加，影响了公司投资项目的盈利水平。三是房地产市场进入调整期，房地产行业金融政策逐步收紧，部分三、四线城市出现供大于求，公司房地产业存在一定的压力。公司将加强项目融资管理，有效控制财务成本；密切关注国家宏观调控政策，加强市场研究，做好成本控制和销售管理，确保年度销售计划的完成和资金的顺利回笼。
（3）应收账款余额较大。受目前国内稳健货币政策影响，市场流动性不足，实体经济货币资金趋紧，业主及客户资金压力较大，应收账款回收缓慢。必须按进度对款项进行及时催收，采取多种措施，防范资金拖欠风险。
四 涉及财务报告的相关事项
1、报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
2、报告期内，公司无重大前期差错更正事项。
3、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
单位:万元 币种:人民币
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本期公司新设成立全资子公司中国葛洲坝集团第三工程有限公司，并将其直接纳入合并范围。
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-014
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2014年3月15日以书面方式发出通知，2014年3月28日在公司北京办公区第一会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事8名，刘治独立董事因公务未能亲自出席会议，委托刘彭龄独立董事代为出席会议并行使表决权，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：
一、审议通过《公司2013年年度报告》及其摘要
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司2013年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站，公司2013年年度报告摘要详见2014年4月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司2013年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站。
五、审议通过《公司2013年度财务决算报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
9票同意，0票反对，0票弃权
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（合并）为1,584,737,039.67元，2013年期末可供股东分配的利润（合并）为5,933,591,778.63元，母公司可供股东分配的利润为1,758,164,760.18元。
公司目前处于结构调整和转型升级的关键时期，投资项目资金需求量较大，结合公司2013年度盈利情况，为了能兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司拟以现有总股本4,604,777,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.04元（含税），共计分配现金人民币478,896,850.85元,占公司归属于上市公司股东净利润的30.22%，剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事发表独立意见认为：本利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，维护了中小股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，决策程序和分配内容符合相关规定，同意实施该利润分配预案。
七、审议通过关于公司2013年度资产减值准备计提与转回的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
2013年度，公司计提资产减值准备额为9,146.78万元，因应收款项收回，转回坏账准备4,701.83万元。公司董事会同意上述计提与转回，计提与转回相抵后，2013年度计提资产减值准备4,444.95万元，计入当期损益。
八、审议通过关于公司2013年度资产核销及资产减值准备转销的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意公司2013年度资产核销金额为3,088.84万元，资产减值准备转销金额为3,088.84万元,不影响当期损益。
九、审议通过关于公司申请2014年度银行授信的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
根据公司2014年生产经营和投资战略实施计划，公司董事会同意公司向有关银行申请授信额度1700亿元，新增借款额度计划为100亿元并授权经理层实施。
十、审议通过关于公司2014年对控股子公司提供担保额度的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意公司2014年为控股子公司提供担保额度50亿元，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于2014年为控股子公司提供担保额度的公告》。
十一、审议通过关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：双方拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的关联交易公告》。
十二、审议通过关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：双方拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的关联交易公告》。
十三、审议通过《公司2013年度社会责任报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司2013年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。
十四、通过《公司2013年度内部控制评价报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。
十五、审议通过《公司审计委员会2013年度履职报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司审计委员会2013年度履职报告》详见上海证券交易所网站。
十六、审议通过关于公司聘请2014年度审计机构及支付其报酬的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
经公司审计委员会提议，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务会计报表和内部控制审计机构。会计报表审计费用为人民币195万元，内部控制审计费用为人民币50万元，此两项费用均不含食宿差旅费。
十七、审议通过《公司2014年度生产经营计划》
9票同意，0票反对，0票弃权
十八、审议通过关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2014年度日常经营关联交易协议的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：双方拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2014年度日常经营关联交易协议的公告》。
十九、审议通过关于控股子公司合作开发北京市丰台区西局一期房地产项目的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司与北京龙湖中佰置业有限公司合作开发北京市丰台区城乡一体化卢沟桥乡西局村旧村改造项目一期XJ-03-02、XJ-05、XJ-09地块，该宗地土地款总价35.7亿元。
中国葛洲坝集团房地产开发有限公司与北京龙湖中佰置业有限公司共同设立项目公司对该宗地进行开发，项目公司名称为北京葛洲坝龙湖置业有限公司，注册资本金1亿元，中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资5000万元，出资比例50%；北京龙湖中佰置业有限公司出资5000万元，出资比例50%。
北京龙湖中佰置业有限公司注册资本15亿元，具有房地产开发一级资质；经营范围包括房地产开发、销售商品房、投资管理、资产管理、货物进出口、技术进出口、代理进出口。截至2013年12月31日，该公司总资产为23.8亿元，净资产20.81亿元。
二十、审议通过关于控股子公司合作开发北京市经济技术开发区房地产项目的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司与方兴地产（中国）有限公司合作开发北京经济技术开发区河西区X87R1地块二类居住用地，该宗地土地款总价29亿元，具体情况详见公司于2014年2月22日披露的《关于子公司土地竞拍结果的公告》（临2014-011）。
中国葛洲坝集团房地产开发有限公司与方兴地产（中国）有限公司共同设立项目公司对该宗地进行开发，项目公司名称为北京方兴葛洲坝置业有限公司，注册资本金2亿元，其中：中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资9800万元，持股比例49%；方兴地产（中国）有限公司出资10200万元，持股比例51%。
方兴地产（中国）有限公司是中国中化集团公司的控股公司，于2007年8月17日在香港联合交易所上市（股票代码HK.00817）。
二十一、审议通过关于控股子公司合作开发重庆茶园房地产项目的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意公司控股子公司葛洲坝海集房地产开发有限公司与聚金资产投资控股有限公司合作开发重庆茶园鹿角13197、13198、13199、13200、13201、13202号等6宗地土地，土地款总额30.82亿元，具体详见公司于2013年12月5 日披露的《关于子公司土地竞拍结果的公告》（临2013-050）。
葛洲坝海集房地产开发有限公司与聚金资产投资控股有限公司成立项目公司开发该项目，项目公司名称为重庆葛洲坝融创金裕置业有限公司，注册资本金18亿元，葛洲坝海集房地产开发有限公司出资8.82亿元，持股比例49%，聚金资产投资控股有限公司出资9.18亿元，持股比例51%。
聚金资产投资控股有限公司为融创中国控股有限公司（股票代码HK. 1918）旗下香港公司，截至2013年12月31日，该公司总资产人民币24亿，净资产人民币5.48亿。
二十二、审议通过关于组建中国葛洲坝集团勘测设计有限公司的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意设立中国葛洲坝集团勘测设计有限公司，注册地址在湖北省武汉市硚口区。注册资本为1.5亿元，其中本公司以现金出资0.45亿元,以全资子公司葛洲坝集团试验检测有限公司股权出资1.05亿元，其余权益作为资本公积。葛洲坝集团试验检测有限公司为本公司全资子公司，截至2013年12月31日，净资产为1.10亿元。
中国葛洲坝集团勘测设计有限公司经营范围为：工程勘察设计、咨询及有关技术服务；水利水电非标机电设备和金属结构的设计、制造和安装；水利水电自动控制系统设计、安装和销售；水利水电施工技术、材料、工艺、设备的研发、技术转让、产品销售；建设工程质量检测试验、工程安全检测、补强加固工程施工、技术咨询服务、建材销售和机电产品销售；工程测量；地籍测绘；工程监理业务；工程总承包；相应类别建设工程的项目管理；土石方工程、砼及钢筋砼工程、地基与基础工程、隧道及公路、桥梁工程施工。
二十三、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司波兰分公司的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意设立“中国葛洲坝集团股份有限公司波兰分公司”，英文名称为“China Gezhouba Group Company Limited Poland Branch”，注册地址为波兰首都华沙（Warsaw）市。经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、桥梁、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；贸易等业务。
二十四、审议通过关于设立葛洲坝马来西亚有限公司的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意设立“葛洲坝马来西亚有限公司”，英文名称为“Gezhouba (Malaysia) Sdn. Bhd.”。新公司为中国葛洲坝集团国际工程有限公司全资子公司，注册资本为75万令吉（约合人民币150万元），注册地址为马来西亚首都吉隆坡市。经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理。
二十五、审议通过关于设立葛洲坝集团加纳有限公司的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意设立葛洲坝集团加纳有限公司，英文名称为Gezhouba Group（Ghana）Company Limited，注册地址在加纳首都阿克拉市。注册资本金为50万美元，本公司出资25.5万美元，出资比例51%，中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资24.5万美元，出资比例49%。经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理, 实业投资及资产管理业务，房地产开发，进出口业务。
二十六、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司应对媒体质疑管理规定》
9票同意，0票反对，0票弃权
《中国葛洲坝集团股份有限公司应对媒体质疑管理规定》详见上海证券交易所网站。
二十七、审议通过关于修订《公司章程》相关条款的预案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于修订公司章程相关条款的公告》。
以上议案一、二、四、五、六、十、十一、十二、十六、十八、二十七须提交公司2013年度股东大会审议。
二十八、审议通过关于召开公司2013年度股东大会的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司2013年度股东大会的通知》。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2014年4月1日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-015
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2014年3月28日下午在公司北京办公区第二会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席汤念楚主持，应到监事7名，实到监事5名,程少人、黄孝凯监事分别委托赵建荣、黄国华监事代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成以下决议：
一、审议通过《公司2013年年度报告》及其摘要。
同意7票,弃权0票,反对0票。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2013年年度报告提出如下审核意见：
1．公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2．公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3．未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。
同意7票,弃权0票,反对0票。
监事会对《公司2013年度内部控制评价报告》进行了审议，审核意见如下：
1．公司监事会审阅了公司内部控制评价报告，对董事会内部控制自我评价报告无异议。
2．公司董事会对内部控制评价工作高度重视，认真组织开展内部控制评价工作；公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。报告期内，公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》及评价指引要求，对公司截至 2013 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，编制了公司2013 年度内部控制评价报告。监事会认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
三、审议通过《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
同意7票,弃权0票,反对0票。
监事会对《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了审议，审核意见如下：
以公司现有总股本4，604,777,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.04元（含税），共计分配现金人民币478,896,850.85元（占公司归属于上市公司股东净利润的30.22%），剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。监事会认为：该分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 符合公司实际情况及全体股东的利益；该分配预案审议程序规范合法。监事会同意该分配预案，同意提交公司股东大会审议。
四、审议通过关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案
同意7票,弃权0票,反对0票。
监事会对关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案进行了审议，审核意见如下：
本议案独立董事出具了独立意见，公司董事会审议本议案,关联董事回避表决，审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该协议遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
五、审议通过关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案
同意7票,弃权0票,反对0票。
监事会对关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案进行了审议，审核意见如下：
本议案独立董事出具了独立意见，公司董事会审议本议案,关联董事回避表决，审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该协议遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
六、审议通过关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2014年度日常经营关联交易协议的议案
同意7票,弃权0票,反对0票。
监事会对关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2014年度日常经营关联交易协议的议案进行了审议，审核意见如下：
1.该议案独立董事出具独立意见，董事会审议该议案时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2.公司与关联方开展的日常关联交易事项，是基于公司正常经营活动的需要，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2013年度公司监事会工作报告》。
同意7票,弃权0票,反对0票。
八、审议通过《公司监事会2014年工作要点》。
同意7票,弃权0票,反对0票。
以上第一、三、四、五、六、七议案需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司监事会
2014年4月1日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-016
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会的召开时间：2014年4月28日上午8:30
●股权登记日：2014年4月22日
●会议召开地点：武汉市解放大道558号
●会议方式：现场投票表决
经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定召开2013年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：2014年4月28日（星期一）上午8:30
（二）股权登记日：2014年4月22日(星期二)
（三）现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号）
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式。
（六）会议出席对象
1、截至2014年4月22日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
1、《公司2013年年度报告》；
2、《公司2013年度董事会工作报告》；
3、《公司2013年度监事会工作报告》；
4、《公司2013年度独立董事述职报告》；
5、《公司2013年度财务决算报告》；
6、公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
7、关于公司2014年对控股子公司提供担保额度的议案；
8、关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案；
9、关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案；
10、关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2014年度日常关联交易协议的议案；
11、关于公司聘请2014年度审计机构及支付其报酬的议案；
12、关于修订《公司章程》相关条款的议案。
三、现场会议参加办法
（一）登记手续
1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件）和代理人本人身份证办理登记手续；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层）
邮政编码：430033
（三）登记时间
2014年4月24日（星期四）上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。
（四）联系方式
联系人：胡伊
联系电话：027-83790455 传真：027-83790755
（五）其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
附件：授权委托书
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2014年4月1日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席中国葛洲坝集团股份有限公司于2014年4月28日召开的2013年度股东大会，并对以下议案按指示代为行使表决权，对本委托书未作具体指示的议案，代理人有权按自己的意愿表决。
■
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-017
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订《金融服务协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1.为充分利用公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，财务公司拟与公司控股股东中国葛洲坝集团公司（以下简称“葛洲坝集团”）签署金融服务协议，协议期限一年。根据协议：预计2014年度葛洲坝集团（不含本公司及其合并报表范围内的下属企业，下同）在财务公司日均存款余额最高不超过50亿元（含本数），财务公司向葛洲坝集团提供的最高授信额度不高于37.5亿元（含本数）。
2.鉴于财务公司是本公司的控股子公司，葛洲坝集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案》，关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。
4.公司第五届监事会第十五次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第五届监事会第十五次会议决议公告》。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.中国葛洲坝集团公司
成立于2003年6月10日，注册资本人民币25.07亿元，法定代表人聂凯。主要经营业务：从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程施工的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经过国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。
2.中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
经中国银监会于2012年11月12日批准由原葛洲坝集团财务有限责任公司组建成立，法定代表人为崔大桥。财务公司企业性质为有限责任公司，营业执照注册号码420000000009499，金融许可证机构编码L0055H342050001。注册资本人民币137137万元，本公司为控股股东，出资比例50.01%。注册地址湖北省宜昌市。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联交易的主要内容??
1.订约方：葛洲坝集团与财务公司
2.协议期限：自2014年1月1日起至2014年12月31日终止。
3.定价原则
1）存款服务
财务公司为葛洲坝集团及其所属单位提供存款服务时，存款利率按中国人民银行有关规定执行。
2）信贷服务
财务公司向葛洲坝集团及其所属单位提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。
3）其他有偿服务
财务公司根据葛洲坝集团的需求，向葛洲坝集团提供经营范围内的其他金融服务，财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行同类产品价格协商确定。
4.交易限额
预计中国葛洲坝集团公司在财务公司日均存款余额最高不超过50亿元（含本数），财务公司向中国葛洲坝集团公司提供的最高授信额度不高于37.5亿元（含本数）。
四、协议履行及风险管理
1.按公司要求，如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则葛洲坝集团和财务公司均配合本公司依照相关法律进行披露。
2.财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，保障葛洲坝集团存放资金的安全。
3.财务公司保持自身业务的独立性，审慎为葛洲坝集团提供金融服务；对葛洲坝集团提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障财务公司的资金安全。
五、交易目的及对本公司的影响?
通过签订《金融服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。
1.通过归集关联方单位的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。
2.财务公司通过向关联方单位提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。
六、独立董事的意见?
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事刘彭龄先生、宋思忠先生、谢朝华先生、刘治先生、丁原臣先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案》，并对该协议表示认可。
经过审议，独立董事发表独立意见，认为：
1.财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司控股股东葛洲坝集团提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；
2.双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3.该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1.第五届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事事前认可和独立意见；
3.第五届监事会第十五次会议决议；
4.财务公司与葛洲坝集团签署的《金融服务协议》。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2014年4月1日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-018
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1.为充分利用公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，财务公司拟与公司间接控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建”）签署金融服务协议，协议期限一年。根据协议：预计2014年度中国能源建设集团有限公司及其所属单位（不含中国葛洲坝集团公司，下同）在财务公司日均存款余额最高不超过80亿元（含本数），财务公司向中国能源建设集团有限公司及其所属单位提供的最高授信额度不高于60亿元（含本数）。
2.鉴于财务公司是本公司的控股子公司，中国能建为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案》，关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。
4.公司第五届监事会第十五次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第五届监事会第十五次会议决议公告》。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.中国能源建设集团有限公司
由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于2011年9月29日。注册资本为260亿元，法定代表人为汪建平，注册地为北京市朝阳区利泽中园106号楼。经营范围包括：境内外电力（包括水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电）和水利（包括水务）、矿山（包括煤炭）、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、冶炼、石油化工等基础设施项目的工程项目规划、评审、咨询、评估，工程勘察与设计，施工安装，工程总承包、施工总承包与专业承包，工程项目管理、工程监理，项目运营管理、启动调试与检修，技术研发，招标代理、进出口业务、科技服务等业务；境内外电力行业发展规划研究;境内外电力（包括水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电）和水利（包括水务）、矿山（包括煤炭）、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、冶炼、石油化工等基础设施项目的开发、投资、建设、经营、管理和相关业务的生产、销售及招标代理业务、进出口业务等;相关设备制造、修造、销售、采购与租赁，相关专有技术开发与产品销售，相关建筑材料的生产、物流、配送与销售，民用爆破产品制造与服务等;房地产开发与经营;实业投资、经营与管理;国际资本运作与境外项目投融资;经国家批准，从事非银行金融服务业务，开展外贸流通经营、国际合作与对外投资、对外工程承包和对外劳务合作等业务。
2.中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
经中国银监会于2012年11月12日批准由原葛洲坝集团财务有限责任公司组建成立，法定代表人为崔大桥。财务公司企业性质为有限责任公司，营业执照注册号码420000000009499，金融许可证机构编码L0055H342050001。注册资本人民币137137万元，本公司为控股股东，出资比例50.01%。注册地址湖北省宜昌市。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联交易的主要内容
1.订约方：中国能建与财务公司
2.协议期限：自2014年1月1日起至2014年12月31日终止。
3.定价原则
1）存款服务
财务公司为中国能建及其所属单位提供存款服务时，存款利率按中国人民银行有关规定执行。
2）信贷服务
财务公司向中国能建及其所属单位提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。
3）其他有偿服务
财务公司根据中国能建的需求，向中国能建提供经营范围内的其他金融服务，财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行同类产品价格协商确定。
4.交易限额
预计中国能建及其所属单位在财务公司日均存款余额最高不超过80亿元（含本数），财务公司向中国能建及其所属单位提供的最高授信额度不高于60亿元（含本数）。
四、协议履行及风险管理
1.按公司要求，如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则中国能建和财务公司均配合本公司依照相关法律进行披露。
2.财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，保障中国能建存放资金的安全。
3.财务公司保持自身业务的独立性，审慎为中国能建提供金融服务；对中国能建提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障财务公司的资金安全。
五、交易目的及对本公司的影响?
通过签订《金融服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。
1.通过归集关联方单位的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。
2.财务公司通过向关联方单位提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。
六、独立董事的意见?
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事刘彭龄先生、宋思忠先生、谢朝华先生、刘治先生、丁原臣先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案》，并对该协议表示认可。
经过审议，独立董事发表独立意见，认为：
1.财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司间接控股股东中国能建及其所属单位提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；
2.双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3.该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、2013年财务公司与关联方金融服务协议的履行情况
2013年4月26日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于财务公司与关联方签订金融服务协议的议案》，根据该协议，预计2013年度中国能建及其所属单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属企业，下同），在财务公司日均存款余额最高不超过50亿元（含本数）；财务公司向中国能建及其所属单位提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务）不高于30亿元（含本数）。
2013年度，财务公司与关联方实际发生的金融服务金额为：关联方在财务公司存款金额14.26亿元，向财务公司委托贷款4.2亿元，向财务公司借款1.6亿元，实际履行情况符合协议规定。
八、备查文件
1.第五届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事事前认可和独立意见；
3.第五届监事会第十五次会议决议；
4.财务公司与中国能建签署的《金融服务协议》。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2014年4月1日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-019
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司关于与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2014年度日常经营关联交易协议的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1.为了规范公司的日常经营关联交易行为，公司拟与间接控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建”）签订《日常经营关联交易协议》，协议期限一年。根据协议，预计在2014年度公司与中国能建及其所属单位（不含中国葛洲坝集团公司及其下属企业，不含中国葛洲坝集团股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业，下同）日常关联交易金额总额为人民币20亿元。
2.鉴于中国能源建设集团有限公司为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2014年度日常经营关联交易协议的议案》，关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。
4.公司第五届监事会第十五次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第五届监事会第十五次会议决议公告》。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
中国能源建设集团有限公司是由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于2011年9月29日。注册资本为260亿元，法定代表人为汪建平，注册地为北京市朝阳区利泽中园106号楼。经营范围包括：境内外电力（包括水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电）和水利（包括水务）、矿山（包括煤炭）、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、冶炼、石油化工等基础设施项目的工程项目规划、评审、咨询、评估，工程勘察与设计，施工安装，工程总承包、施工总承包与专业承包，工程项目管理、工程监理，项目运营管理、启动调试与检修，技术研发，招标代理、进出口业务、科技服务等业务；境内外电力行业发展规划研究;境内外电力（包括水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电）和水利（包括水务）、矿山（包括煤炭）、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、冶炼、石油化工等基础设施项目的开发、投资、建设、经营、管理和相关业务的生产、销售及招标代理业务、进出口业务等;相关设备制造、修造、销售、采购与租赁，相关专有技术开发与产品销售，相关建筑材料的生产、物流、配送与销售，民用爆破产品制造与服务等;房地产开发与经营;实业投资、经营与管理;国际资本运作与境外项目投融资;经国家批准，从事非银行金融服务业务，开展外贸流通经营、国际合作与对外投资、对外工程承包和对外劳务合作等业务。
三、关联交易的主要内容??
1.订约方：中国能建与本公司
2.协议期限：自2014年1月1日起至2014年12月31日终止。
3.交易内容：根据日常经营的需要，双方相互提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务交易。
4.定价原则
1）双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。
2）任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。
5.交易金额
预计在2014年度本公司与中国能建及其所属单位日常关联交易金额总额为人民币20亿元。
四、协议履行及风险管理
1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则中国能建应配合本公司依照相关法律进行披露。
2.双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。
五、交易目的及对本公司的影响?
本次日常关联交易属于公司的正常业务范围，本关联交易协议遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市监管规定，对公司及全体股东公平合理且不会对本公司的独立性产生不利影响。
六、独立董事的意见?
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事刘彭龄先生、宋思忠先生、谢朝华先生、刘治先生、丁原臣先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2014年度日常经营关联交易协议的议案》，并对该协议表示认可。
经过审议，独立董事发表独立意见，认为双方拟签署的协议遵循平等自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1.第五届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事事前认可和独立意见；?
3.第五届监事会第十五次会议决议；
4.本公司与中国能建签署的《2014年度日常关联交易协议》。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2014年4月1日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-020
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于2014年为控股子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：本公司16家控股子公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：公司本次为控股子公司提供担保额度为50亿元。截至2013年12月31日，公司为控股子公司提供的担保总额为人民币20.48亿元。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司为16家控股子公司提供连带责任担保额度50亿元，期限为 12 个月。按照《公司章程》规定，本次担保尚须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
■
三、主要内容
公司2014年拟为16家控股子公司提供连带责任担保额度50亿元，期限为 12 个月。其中：葛洲坝易普力股份有限公司为本公司提供反担保。
四、董事会意见
公司为16家控股子公司提供额度为50亿元的连带责任担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营的实际需要。董事会同意公司为控股子公司提供担保，并授权经理层谨慎实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年12月31日，公司担保总额为23.68亿元，其中对外担保3.2亿元，对控股子公司担保余额为20.48亿元，占公司报告期末经审计净资产的13.28%，不存在逾期担保的情况。
六、备查文件目录
公司第五届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2014年4月1日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-021
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]175号）核准，本公司于2014年3月25日以非公开发行方式向特定对象发行1,117,318,435股，公司股本由3,487,458,977股增加至4,604,777,412股，注册资本由3,487,458,977元变更为4,604,777,412元。同时，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号-关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》等规定，公司拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下：
一、修订第六条
原文为：公司注册资本为人民币3,487,458,977元。
修订为：公司注册资本为人民币4,604,777,412元。
二、修订第十八条
在本条后面增加以下内容：
2014年公司以非公开发行股票方式向特定对象发行1,117,318,435股新股，公司普通股达到4,604,777,412股。
三、修订第十九条
原文为：公司股份总数为3,487,458,977股，均为普通股。
修订为：公司股份总数为4,604,777,412股，均为普通股。
四、修订第一百六十五条
原文：
公司利润分配政策：
（一）分配原则。公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件。公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期。公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（四）分配方式。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
（五）现金分红条件。除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
（六）股票分红条件。公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（七）可分配利润。公司按本章程第一百六十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（八）现金分红最低限。不得损害公司持续经营能力。在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（九）保护公司和股东的利益。公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
修订为：
（一）分配原则。公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件。公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期。公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（五）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。
（六）现金分红条件。除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
（七）股票分红条件。公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（八）可分配利润。公司按本章程第一百六十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（九）现金分红最低限。不得损害公司持续经营能力。在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（十）保护公司和股东的利益。公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
该议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司
董事会
2014年4月1日
| 股票简称 | 葛洲坝 | 股票代码 | 600068 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 彭立权 | 丁贤云 |
| 电话 | 027-83790455 | 027-83790455 |
| 传真 | 027-83790755 | 027-83790755 |
| 电子信箱 | gzb@cggc.cn | dxianyun@sina.cn |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 85,824,718,249.76 | 76,408,098,845.43 | 12.32 | 66,315,713,741.14 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 13,649,523,032.16 | 12,464,252,206.95 | 9.51 | 11,130,512,204.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,697,564,283.84 | -265,509,608.31 | 不适用 | 1,139,966,142.90 |
| 营业收入 | 59,527,557,416.23 | 53,536,895,341.13 | 11.19 | 46,539,896,164.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 1,584,737,039.67 | 1,562,512,640.32 | 1.42 | 1,550,319,556.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 1,520,205,808.71 | 1,516,705,008.72 | 0.23 | 1,515,052,790.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.14 | 13.24 | 减少1.10个百分点 | 14.52 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.454 | 0.448 | 1.34 | 0.445 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.454 | 0.448 | 1.34 | 0.445 |
| 报告期股东总数 | 279,904 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 273,465 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中国葛洲坝集团公司 | 国有法人 | 40.83 | 1,423,784,007 | 0 | 无 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 国有法人 | 5.69 | 198,321,051 | 0 | 无 |
| 交通银行股份有限公司海南省分行 | 其他 | 1.41 | 49,050,000 | 0 | 无 |
| 光大证券股份有限公司 | 其他 | 0.50 | 17,476,938 | 0 | 未知 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.32 | 11,257,466 | 0 | 未知 |
| 浙江天马实业股份有限公司 | 其他 | 0.29 | 10,234,500 | 0 | 未知 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 0.29 | 10,009,160 | 0 | 未知 |
| 浙江振兴投资有限公司 | 其他 | 0.24 | 8,315,662 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.22 | 7,499,500 | 0 | 未知 |
| 中国航空(集团)有限公司 | 其他 | 0.21 | 7,442,280 | 0 | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中，第1名股东与其他股东不存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 59,527,557,416.23 | 53,536,895,341.13 | 11.19 |
| 营业成本 | 51,617,593,091.91 | 46,410,196,954.90 | 11.22 |
| 销售费用 | 534,525,069.85 | 450,299,199.00 | 18.70 |
| 管理费用 | 2,368,926,909.59 | 1,936,735,641.50 | 22.32 |
| 财务费用 | 1,260,080,742.17 | 1,183,215,723.55 | 6.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,697,564,283.84 | -265,509,608.31 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,967,363,667.02 | -3,085,381,181.36 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 127,812,057.73 | 1,581,932,933.12 | -91.92 |
| 研发支出 | 336,714,160.73 | 31,174,145.60 | 980.11 |
| 行业情况 |
| 分行业 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 工程施工 | 43,273,726,076.08 | 84.38 | 38,781,941,999.21 | 84.37 | 11.58 |
| 水泥 | 3,508,418,444.76 | 6.84 | 3,213,540,521.75 | 6.99 | 9.18 |
| 民用爆破 | 1,472,252,619.27 | 2.87 | 1,276,897,574.21 | 2.78 | 15.30 |
| 高速公路 | 393,996,358.11 | 0.77 | 286,335,103.49 | 0.62 | 37.60 |
| 水力发电 | 76,242,314.98 | 0.15 | 74,662,464.48 | 0.16 | 2.12 |
| 房地产 | 839,919,030.81 | 1.64 | 928,973,258.10 | 2.02 | -9.59 |
| 其他 | 1,717,568,047.37 | 3.35 | 1,406,121,674.85 | 3.06 | 22.15 |
| 合计 | 51,282,122,891.38 | 100.00 | 45,968,472,596.09 | 100.00 | 11.56 |
| 本期费用化研发支出 | 333,760,718.81 |
| 本期资本化研发支出 | 2,953,441.92 |
| 研发支出合计 | 336,714,160.73 |
| 研发支出总额占净资产比例（%） | 1.89 |
| 研发支出总额占营业收入比例（%） | 0.57 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 工程施工 | 47,882,337,557.21 | 43,273,726,076.08 | 9.62 | 11.65 | 11.58 | 增加0.05个百分点 |
| 水泥 | 4,753,965,668.67 | 3,508,418,444.76 | 26.20 | 12.28 | 9.18 | 增加2.10个百分点 |
| 民用爆破 | 2,253,622,857.95 | 1,472,252,619.27 | 34.67 | 12.10 | 15.30 | 减少1.81个百分点 |
| 高速公路 | 894,697,014.27 | 393,996,358.11 | 55.96 | 44.24 | 37.60 | 增加2.12个百分点 |
| 水力发电 | 131,107,538.92 | 76,242,314.98 | 41.85 | -23.72 | 2.12 | 减少14.71个百分点 |
| 房地产 | 1,255,373,751.27 | 839,919,030.81 | 33.09 | -6.66 | -9.59 | 增加2.16个百分点 |
| 其他 | 1,937,686,396.97 | 1,717,568,047.37 | 11.36 | 12.16 | 22.15 | 减少7.25个百分点 |
| 合计 | 59,108,790,785.26 | 51,282,122,891.38 | 13.24 | 11.54 | 11.56 | 减少0.02个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | 47,854,435,583.58 | 12.33 |
| 国外 | 11,254,355,201.68 | 8.28 |
| 合计 | 59,108,790,785.26 | 11.54 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应收票据 | 1,407,419,414.02 | 1.64 | 938,218,658.60 | 1.23 | 50.01 |
| 长期应收款 | 1,748,244,172.81 | 2.04 | 316,669,674.40 | 0.41 | 452.07 |
| 在建工程 | 1,597,358,368.72 | 1.86 | 1,183,548,628.51 | 1.55 | 34.96 |
| 应付票据 | 421,541,994.00 | 0.49 | 218,825,040.32 | 0.29 | 92.64 |
| 应交税费 | 179,701,942.64 | 0.21 | 453,849,369.12 | 0.59 | -60.40 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,009,126,940.36 | 3.51 | 4,306,400,000.00 | 5.64 | -30.12 |
| 其他流动负债 | 5,676,487,558.34 | 6.61 | 3,898,400,666.39 | 5.10 | 45.61 |
| 名称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
| 中国葛洲坝集团第三工程有限公司 | 6,002.74 | 2.74 |
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、《公司2013年年度报告》 | | | |
| 2、《公司2013年度董事会工作报告》 | | | |
| 3、《公司2013年度监事会工作报告》 | | | |
| 4、《公司2013年度独立董事述职报告》 | | | |
| 5、《公司2013年度财务决算报告》 | | | |
| 6、公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 | | | |
| 7、关于公司2014年对控股子公司提供担保额度的议案 | | | |
| 8、关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案 | | | |
| 9、关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案 | | | |
| 10、关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2014年度日常关联交易协议的议案 | | | |
| 11、关于公司聘请2014年度审计机构及支付其报酬的议案 | | | |
| 12、关于修订《公司章程》相关条款的议案 | | | |
| 单位名称 | 担保金额（万元） |
| 葛洲坝集团第一工程有限公司 | 20,000 |
| 葛洲坝集团第二工程有限公司 | 20,000 |
| 中国葛洲坝集团第三工程有限公司 | 20,000 |
| 葛洲坝集团第五工程有限公司 | 20,000 |
| 葛洲坝集团第六工程有限公司 | 30,000 |
| 葛洲坝集团机电建设有限公司 | 10,000 |
| 葛洲坝集团基础工程有限公司 | 10,000 |
| 葛洲坝集团电力有限责任公司 | 10,000 |
| 葛洲坝集团三峡建设工程公司 | 10,000 |
| 湖北武汉葛洲坝实业有限公司 | 10,000 |
| 葛洲坝易普力股份有限公司 | 10,000 |
| 葛洲坝集团水泥有限公司 | 90,000 |
| 中国葛洲坝集团投资控股有限公司 | 120,000 |
| 葛洲坝海集房地产开发有限公司 | 60,000 |
| 中国葛洲坝集团房地产有限公司 | 50,000 |
| 中国葛洲坝集团机械船舶有限公司 | 10,000 |
| 合 计 | 500,000 |
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