证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014—011

大唐电信科技股份有限公司

第六届董事会第十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

（二）公司董事会于2014年3月20日以邮件方式向全体董事发出第六届第十四次董事会会议通知。

（三）本次会议于2014年3月27日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信419会议室以现场表决方式召开。

（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。董事秦曦因出差授权董事长曹斌代为出席会议和表决。

（五）会议由公司董事长曹斌先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对大唐半导体设计有限公司增资的议案》，同意以公司持有的大唐微电子技术有限公司95%股权和联芯科技有限公司100%股权对全资子公司大唐半导体设计有限公司（下称“大唐半导体”）进行增资。参考中资资产评估有限公司出具的中资评报[2014]34号和35号资产评估报告的评估结果定价，公司持有的大唐微电子技术有限公司95%股权作价59,841万元，公司持有的联芯科技有限公司100%股权作价160,361万元。此次股权增资220,202万元中，54,459万元用于增加大唐半导体注册资本，165,743万元计入大唐半导体资本公积，增资完成后大唐半导体注册资本为77,799万元。提请公司股东大会予以审议。具体内容详见《对外投资公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过《关于大唐恩智浦购买汽车电子产品知识产权及相关权益的议案》，同意公司控股子公司大唐恩智浦半导体有限公司向恩智浦有限公司（英文名称“NXP B.V.”）及其关联公司购买汽车电子产品知识产权及相关权益，以进行后续研发和产业化。本次交易涉及标的资产的交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2013]第1128号资产评估报告确定的评估结果为定价依据，交易价格总计不超过6600万美元。董事会认为本次评估机构对标的资产采用收益法作为评估方法，评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法相关，评估方法合理。具体内容详见《收购资产公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（三）审议通过《关于新华瑞德参与设立大唐英加移动公司的议案》，同意公司控股子公司新华瑞德（北京）网络科技有限公司（下称“新华瑞德”）与Engage Mobility, Inc（下称“美国英加”）及深圳英加移动科技有限公司（下称“深圳英加”）在北京合资设立大唐英加（中国）移动科技有限公司（暂定名，下称“合资公司”），开展移动互联网相关业务。合资公司注册资本为人民币1000万元，其中深圳英加以人民币现金出资600万，占合资公司注册资本的60%；美国英加以相当于人民币300万元的美元现金出资，占合资公司注册资本的30%；新华瑞德以评估值人民币100万元的软件技术出资，占合资公司注册资本的10%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（四）审议通过《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>相关条款的补充议案》，同意在第六届第十次董事会决议的基础上，公司经营范围增加“第二类基础电信业务中的网络托管业务”的内容，并对《公司章程》第十三条进行相应修改，提请公司股东大会予以审议。《公司章程》第十三条修改后内容如下：

“第十三条?公司的经营范围是：

许可经营项目：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务、第二类基础电信业务中的网络托管业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

销售Ⅲ、Ⅱ类医疗器械：医用电子仪器设备（6821-1、6821-3除外）；医用光学器具（6822-1除外）、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用高能射线设备；医用核素设备；临床检验分析仪器；Ⅱ类：软件。

物业管理。

一般经营项目： 制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

以工商行政管理机关核准的内容为准。”

除以上内容外，《公司章程》的其他条款不变。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（五）审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2014年4月16日召开2014年第一次临时股东大会。具体内容详见《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2014年4月1日

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014—012

大唐电信科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：大唐半导体设计有限公司

●投资金额：220,202万元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为进一步提升公司集成电路产业竞争力，2014年1月公司第六届第十一次董事会审议通过《关于公司集成电路产业整合方案的议案》,同意公司在北京设立全资子公司作为公司集成电路设计产业发展平台，对子公司联芯科技有限公司（下称“联芯科技”）和大唐微电子技术有限公司（下称“大唐微电子”）进行整合。详见2014年1月22日《大唐电信科技股份有限公司对外投资公告》。

2014年2月25日，新公司大唐半导体设计有限公司（下称“大唐半导体”）完成工商设立登记。2014年3月27日，经公司第六届第十四次董事会审议批准，同意公司以持有的大唐微电子95%股权，以评估值为基础，作价59,841万元对大唐半导体进行增资；同意公司以持有的联芯科技100%股权，以评估值为基础，作价160,361万元对大唐半导体进行增资。此次增资股权合计作价220,202万元，其中54,459万元用于增加大唐半导体注册资本，165,743万元计入大唐半导体资本公积。增资完成后大唐半导体注册资本为77,799万元，其中货币出资23,340万元，股权出资54,459万元。

（二）董事会审议情况

公司第六届第十四次董事会于2014年3月27日在公司419会议室召开。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对大唐半导体设计有限公司增资的议案》。本议案尚需经股东大会审议批准。

（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）大唐半导体基本情况

经营范围：集成电路设计、计算机系统集成；集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、计算机软硬件及其辅助设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。工程勘察设计；物业管理。（未取得行政许可的项目除外）

注册资本：23,340万元

成立日期：2014年2月25日

出资方式：现金出资

股权结构：大唐电信科技股份有限公司持股100% 。

本次增资完成后大唐半导体注册资本为77,799万元，公司仍持有其100％股权。

（二）大唐微电子基本情况

经营范围：集成电路产品、智能卡系统及软件等。

股权结构：大唐电信科技股份有限公司持有大唐微电子95％股权，公安部第一研究所持有大唐微电子5％股权。

主要财务数据：

单位：万元

财务指标	2012年（已审计）	2013年（未审计）
营业收入	78,555	102,847
净利润	7,689	10,918
总资产	99,740	150,720
净资产	54,606	62,945

上述2012年财务数据已经立信会计师事务所审计，该审计机构具有证券从业资格。上述截至2013年12月31日财务数据未经审计。

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2014]34号资产评估报告的评估结论，在持续经营前提下，截止评估基准日2013年7月31日，大唐微电子评估前账面总资产为142,285.57万元，总负债为85,448.25万元，净资产为56,837.32万元；收益法评估结果为62,990.82万元，较账面净资产增值6,153.51万元，增值率为10.83%。本次评估以收益法得出的结果作为评估报告的最终评估结论。

（三）联芯科技基本情况

经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术服务，产品研发、生产销售等。

股权结构：大唐电信科技股份有限公司持有联芯科技100％股权。

主要财务数据：

单位：万元

财务指标	2012年（已审计）	2013年（未审计）
营业收入	95,611	122,622
净利润	14,642	17,904
总资产	181,183	242,826
净资产	82,774	?100,677

上述2012年财务数据已经立信会计师事务所审计，该审计机构具有证券从业资格。上述截至2013年12月31日财务数据未经审计。

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2014]35号资产评估报告的评估结论，在持续经营前提下，联芯科技经评估后股东全部权益价值于评估基准日2013年7月31日为160,361.14万元。较账面净资产增值83,976.37万元，增值率为109.94%。本次评估以收益法得出的结果作为评估报告的最终评估结论。

三、本次增资事项对上市公司的影响

以公司持有的大唐微电子95％股权和联芯科技100％股权对全资子公司大唐半导体进行增资，有助于公司集成电路设计产业资源整合，进一步提升在集成电路设计行业的竞争力和市场地位，对公司集成电路设计产业格局产生积极而深远的影响，同时节约成本，增加盈利。

四、上网公告附件

（一）中资评报[2014]34号资产评估报告

（二）中资评报[2014]35号资产评估报告

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2014年4月1日

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014-016

大唐电信科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2013年11月6日在上海证券交易所网站披露了《大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及《大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》等相关文件。

根据中国证监会2013年12月20日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131579号）、2014年02月26日出具的《并购重组委2014年第10次会议审核结果公告》以及2014年3月28日下发的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]332号）等文件要求，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“公司”或“本公司”）对《大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）进行了补充和完善，具体修订内容如下：

一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并在“重大事项提示部分”删除了“本次交易尚需履行的程序”与审核相关的风险提示。

二、补充披露标的资产6名自然人股东控股或参股或任职的其它公司的具体情况，包括但不限于该等公司的设立时间、经营范围、股权结构、不存在股份代持、运营情况等。请详见报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方”之“（一）本次交易对方之一：周浩”至“（六）本次交易对方之六：黄勇”。

三、补充披露本次重组后标的资产6名自然人股东未从事与标的资产和上市公司相同或相似的业务，符合竞业禁止的规定。请详见报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方”之“（十一）本次重组后标的资产自然人股东不存在从事与要玩娱乐和上市公司相同或相似的业务的说明”。

四、补充披露标的资产6名自然人股东持有的其他已办理注销手续公司的后续安排，包括但不限于人员、资产、业务，以及债权债务的相关安排等；补充披露标的资产6名自然人股东持有的其他拟办理注销手续公司的进展情况，预计办毕时间，费用承担方式，以及人员、资产、业务、以及债权债务的相关安排等；补充披露标的资产6名自然人股东持有的其他已转让无关联第三方的情况，包括接受转让的无关联第三方的名称、设立时间、经营范围、股权结构，不存在股份代持，与标的资产和上市公司不存在关联关系等。请详见报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方”之“（十）标的资产自然人股东所持其他公司的处置情况”。

五、补充披露标的资产股东弘帆创投的股东上海和兆股权投资有限公司的股权结构，最近三年的股权变动情况，以及不存在股份代持行为，未与上市公司存在关联关系等。请详见报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方”之“（七）交易对方之七：浙江弘帆创业投资有限公司”。

六、补充披露世宝投资设立时未存在权益代持行为，2012年11月陈勇、周浩退伙以及2013年6月卢双、王泰美、王欢、翁同书、袁亮退伙的原因，不存在权益代持行为等的说明。请详见报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方”之“（八）交易对方之八：广州世宝投资合伙企业（有限合伙）”。

七、补充披露要玩娱乐租赁办公室场所的出租人的产权情况，要玩娱乐租赁有关办公场所不存在法律瑕疵的说明。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的的主要情况”之“（四）要玩娱乐的担保、主要资产及主要负债情况”。

八、补充披露要玩娱乐目前正在申请的5项商标的办理进展情况，费用承担方式，预计办毕时间等情况。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的的主要情况”之“（四）要玩娱乐的担保、主要资产及主要负债情况”。

九、补充披露要玩娱乐、上海要玩互联网出版许可证办理进展情况，费用承担方式，预计办毕时间等情况。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的的主要情况”之“（五）要玩娱乐的资质”。

十、补充披露标的资产未来的业务发展方向和定位，以及手游运营平台业务目前的进展情况和未来安排。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的主营业务经营及发展情况”。

十一、补充披露标的资产的竞争优劣势及核心竞争力。请详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）要玩娱乐在网络游戏行业的竞争情况”。

十二、补充披露要玩娱乐运营的傲视天地、屠龙传说、决战王城、神仙道、Batheo、盛世三国、烈火战神、龙将、烈焰、传奇国度等10款累计收入超过1000万的游戏相关协议主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限等。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的主营业务经营及发展情况”。

十三、补充披露报告期内累计收入超过1000万的10款游戏及“富豪系列”手游用户充值金额、消费金额、收入确认金额、利润确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况；并列举上述10款游戏及“富豪系列”手游的服务器数量，对比分析服务器数量与活跃用户数量、收入之间的配比关系。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的主营业务经营及发展情况”。

十四、补充披露2013年1-7月累计收入超过1000万的5款运营游戏开发商与标的资产股东之间不存在关联关系的说明。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的主营业务经营及发展情况”。

十五、补充披露2013年1-7月累计收入超过1000万元的6款游戏客户留存情况，以及2013年上半年新上线游戏的客户留存情况。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的主营业务经营及发展情况”。

十六、补充披露与运营游戏间版权金、独家代理费用的合同约定，需要付版权金、独家代理费用的情形，摊销期限以及会计处理的合理性。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的主营业务经营及发展情况”。

十七、补充披露要玩娱乐截至2013年7月末的其他应收款的形成原因以及会计处理的合理性。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的主营业务经营及发展情况”之“（十二）要玩娱乐的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况”。

十八、补充披露2013年4-12月、2014年预测网页游戏、手机游戏收入的合理性。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、要玩娱乐未来盈利预测的可实现性”。

十九、补充披露标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况，不存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况，并补充披露重组后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的主营业务经营及发展情况”。

二十、进一步说明现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划，主要包括企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“四、本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划”。

二十一、对标的资产历次股权转让、增资的原因以及定价公允性进行了补充修订和说明。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的的主要情况”之“（八）要玩娱乐最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”。

二十二、对标的资产2013年支付税收滞纳金160万元的原因、涉及的补税金额、对应的收入及期间情况进行补充披露。详见报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的的主要情况”之“（十）要玩娱乐出资及合法存续情况”。

二十三、对要玩娱乐股东周浩、陈勇签署一致行动协议的情况进行补充披露。详见报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“一、本次交易对方概况”之“（二）交易对方之间的关联关系”。

二十四、对上市公司、标的资产的财务数据进行了补充修订，新增上市公司、标的资产的2013年财务数据，以及上市公司2013年的备考财务数据。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2014年4月1日

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014-014

大唐电信科技股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年4月16日上午9：30-11：00

● 股权登记日：2014年4月9日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次：本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会

(二)股东大会的召集人：公司董事会

(三)会议召开的时间：2014年4月16日上午9：30-11：00

(四) 会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票方式

(五)现场会议地点：北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>相关条款的议案》

2、审议《关于对大唐半导体设计有限公司增资的议案》

本次股东大会的议案已经分别经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2013年12月31日和2014年4月1日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2014年4月9日在上海证券交易所网站刊登。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年4月9日。截至 2014年4月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师等相关人士。

四、现场会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间及登记地点：

登记时间：2014年4月11日

上午9：30-11：30 下午13：00-16：00

登记地点：北京市海淀区永嘉北路6号，大唐电信一层大厅

五、其他事项

1、联系事宜：

公司地址：北京市海淀区永嘉北路6号

邮政编码：100094

联系人：赵一然 张瑾

电话：010-58919172

传真：010-58919173

2、参会人员所有费用自理。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2014年4月1日

附件：授权委托书格式

授权委托书

大唐电信科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月16日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于增加公司经营范围及修改《公司章程》相关条款的议案
2	关于对大唐半导体设计有限公司增资的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014-015

大唐电信科技股份有限公司

关于公司向周浩等发行股份购买资产

并募集配套资金获得核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年3月28日收到中国证券监督管理委员会于2014年3月28日印发的证监许可〔2014〕332号《关于核准大唐电信科技股份有限公司向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准本公司向周浩发行39,864,892股股份、向陈勇发行35,571,883股股份、向叶宇斌发行2,808,571股股份、向陈灵发行1,430,999股股份、向康彦尊发行1,240,199股股份、向黄勇发行1,144,799股股份、向浙江弘帆创业投资有限公司发行5,968,227股股份、向广州世宝投资合伙企业（有限合伙）发行4,292,999股股份、向海通开元投资有限公司发行10,258,062股股份购买相关资产，核准本公司非公开发行不超过39,454,091股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准之日起12 个月内有效。

公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2014年4月1日

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014—013

大唐电信科技股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司大唐恩智浦半导体有限公司向恩智浦有限公司及其关联公司购买汽车电子产品知识产权及相关权益，交易价格总计不超过6600万美元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）公司第六届第八次董事会审议通过《关于与恩智浦合资设立公司的议案》，同意公司与恩智浦有限公司（英文名称“NXP B.V.”，下称“恩智浦”）共同出资，在江苏省南通市如东县设立合资公司，新公司业务定位于新能源汽车和传统汽车电源管理和驱动及新能源相关的半导体领域。具体内容详见2013年12月3日《大唐电信科技股份有限公司对外投资公告》。2014年3月，新公司大唐恩智浦半导体有限公司（下称“大唐恩智浦”）完成工商设立登记，注册资本2000万美元，其中公司现金出资1020万美元，持有51%股权，恩智浦现金出资980万美元，持有49%股权。

2014年3月27日，经公司第六届第十四次董事会审议批准，同意公司控股子公司大唐恩智浦与恩智浦及其关联公司签署相关转让协议，大唐恩智浦向恩智浦及其关联公司购买汽车电子产品知识产权及相关权益，以进行后续研发和产业化。标的资产交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2013]第1128号评估报告确定的评估结果为定价依据，总计不超过6600万美元。交易合同约定以汽车电子产品当年实际产生毛利润的一定比例计提以支付对价，该对价将由大唐恩智浦按年以现金方式支付。

（二）公司第六届第十四次董事会于2014年3月27日在公司419会议室召开。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于大唐恩智浦购买汽车电子产品知识产权及相关权益的议案》。独立董事王克齐、张英海、王瑞华发表了独立董事意见。

（三）本次交易不需经过股东大会批准。

二、 交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方之一

公司名称：恩智浦有限公司

注册地址：荷兰埃因霍温

法定形式：私人有限责任公司

成立日期：1990年12月21日

首次商业登记日期：1991年1月31日

已发股本：18200.00欧元

已缴股本：18200.00欧元

主营业务为提供汽车电子、智能识别、家庭娱乐、手机及个人移动通信以及多重市场半导体产品技术与解决方案。

其单一股东为恩智浦半导体股份有限公司(NASDAQ:NXPI)。

（二）交易对方之二

公司名称：恩智浦半导体荷兰有限公司

注册地址：荷兰埃因霍温

法定形式：私人有限责任公司

成立日期： 1990年12月21日

首次商业登记日期：1991年1月31日

已发股本： 29496150.00欧元

已缴股本：29496150.00欧元

其单一股东为恩智浦有限公司。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的为汽车电子产品知识产权及相关权益，包括车灯调节器知识产权及相关权益，电池管理芯片知识产权和门驱动芯片知识产权以及ABCD9许可材料，以上均属于无形资产。

2、交易标的资产权属明确。车灯调节器的相关权益归恩智浦半导体荷兰有限公司所有，车灯调节器相关知识产权、电池管理芯片相关知识产权、门驱动芯片相关知识产权及ABCD9许可材料归恩智浦有限公司所有。

3、交易标的均无账面值。

（二）交易标的评估情况

1、交易标的经中水致远资产评估有限公司评估，且参考评估结果定价。中水致远资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格，根据其出具的中水致远评报字[2013]第1128号评估报告，采用收益法进行评估，于评估基准日2013年7月1日，车灯调节器知识产权及相关权益评估值1,579.62万美元，折合人民币为9,762.84万元。电池管理芯片和门驱动芯片知识产权评估值为5,111.65万美元，折合人民币为31,592.55万元。详见《资产评估报告》。

2、董事会认为本次评估机构对标的资产采用收益法作为评估方法，评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法相关，评估方法合理。三名独立董事就评估机构的独立性发表了独立意见。

四、交易合同的主要内容

本次交易合同包括《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦半导体荷兰有限公司之间关于恩智浦车灯调节器知识产权及相关权益的转让协议》、《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司有关车灯调节器知识产权转让和许可协议》、《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司有关电池管理系统和门驱动知识产权转让和许可协议》。

交易合同约定以汽车电子产品当年实际产生毛利润的一定比例计提以支付对价，该对价将由大唐恩智浦按年以现金方式支付。车灯调节器知识产权及相关权益交易价格不超过1600万美元，门驱动芯片和电池管理芯片知识产权交易价格合计数不超过5000万美元。

五、收购资产对公司的影响

1、大唐恩智浦向恩智浦及其关联公司购买汽车电子产品知识产权及相关权益，以进行后续研发和产业化，有助于公司拓展汽车电子领域相关业务。

2、此次交易完成后，收购无形资产的预计使用寿命情况：电池管理技术和门驱动技术的更新换代比较慢，一般为10-15年，产品比较稳定。芯片的更新换代的周期较长，一旦被汽车厂商采用，一般会使用10年以上。电池管理技术专利保护期为10年以上。2016年、2017年为产品研发试生产阶段，收入较少，综合确定收购资产未来收益年限为15年。

3、根据相关转让协议，此次交易完成后，交易对方恩智浦及其关联公司无权继续使用“车灯调节器”和“电池管理芯片”的知识产权，但经大唐恩智浦许可及同意的除外。根据相关许可协议，恩智浦许可大唐恩智浦使用恩智浦的门驱动芯片知识产权研发门驱动芯片，交易对方恩智浦会继续使用门驱动芯片知识产权研发其他芯片产品。通过引入不竞争的约定，公司要求交易对方在具体产品、地域上承担不竞争义务，从而保护上市公司利益。

六、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）资产评估报告

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2014年4月1日