公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次重组之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

本预案所述的重大资产置换及发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司和李晓蕊出具声明并承诺：

“保证本次江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”

特别提示

本次重组之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

重大事项提示

本次重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

一、交易合同生效条件

交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

二、本次交易审议情况

截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。

2014年3月28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。

2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

三、本次交易方案概述

2014年3月28日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组框架协议》。根据上述《重组框架协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，具体方案如下：

（一）资产置换

公司拟以截至预估基准日除6,000.00万元货币资金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计持有的弘高设计100%股权的等值部分进行置换。经评估机构预估，上述置出资产的预估值约为64,583.43万元，而置入资产——弘高设计100%股权的预估值约为280,000.00万元。

本预案中标的资产的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，提请投资者注意。

（二）发行股份购买资产

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分（本预案中以置入资产与置出资产预估值差额进行估算）——即约215,416.57万元，由公司依据交易对方各自持有的弘高设计股权比例向其发行股份购买。东光微电发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约26,994.56万股。

上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

四、股份锁定安排

根据交易双方签署的《重组框架协议》，自本次发行结束之日起，弘高慧目、弘高中太承诺36个月内不得转让其在本次发行中取得的上市公司股份，龙天陆、李晓蕊承诺12个月内不得转让其在本次发行中取得的上市公司股份。

此外，按照相关法律法规规定，交易对方均承诺保证弘高设计未来三年的盈利，在《重组框架协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则和上市公司规章制度对于交易对方在本次发行中取得的上市公司股份限售期和转让有其他规定的，转让还应遵循该等规定。

五、业绩承诺与补偿安排

根据交易双方签署的《重组框架协议》，交易对方承诺拟置入资产2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具《专项审核报告》，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，交易对方应向上市公司进行补偿。补偿方式为：交易对方应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿。

当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中，当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×置入资产交易价格－已补偿金额。

在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请有证券、期货业务资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：

拟置入资产期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则交易对方应对上市公司另行补偿。

应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量。

拟置入资产期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则交易对方应对上市公司另行补偿。

交易对方承诺：如交易对方根据本协议约定负有股份补偿义务，则交易对方应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，将当期应补偿的股份全部划转至上市公司董事会设立的专门账户后，由上市公司董事会负责办理以总价1.00元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。

六、本次重组构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司约59.90%股权并成为公司的控股股东，何宁夫妇将成为公司的实际控制人，为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有弘高设计的控股权。

本次交易的置入资产2013年未经审计的合并财务会计报告资产总额为149,318.26万元，本次交易的置入资产拟作价280,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为94,992.02万元。本次交易置入资产的拟作价金额占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到294.76%。

本次交易的置入资产2013年未经审计的合并财务会计报告营业收入为217,481.48万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到969.70%。

本次交易的置入资产2013年未经审计的合并财务会计报告资产净额为42,649.89万元，本次交易的置入资产拟作价280,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为65,483.01万元。本次交易置入资产的拟作价金额占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到427.59%，且超过5,000万元。

根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

八、本次重组构成借壳上市

本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格预估值孰高为280,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的294.76%，超过100%。

因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。

九、本次重组触发要约收购义务

根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，弘高慧目、弘高中太持有的上市公司股份比例将达到59.90%，触发了要约收购义务。弘高慧目、弘高中太已分别作出书面承诺：自本次发行结束之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。弘高慧目、弘高中太在上市公司股东大会审议通过后，向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。

十、关于置入资产审计、评估范围的说明

2013年12月25日，何宁将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本500.00万元）转让给弘高设计；截至本预案出具日，该次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，至此，弘高设计持有弘高装饰100%股权。置入资产预估值中包含了弘高装饰100%股权的预估值，置入资产财务数据也以弘高设计全资持有弘高装饰的口径进行合并。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

本预案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，但仍需获得如下批准：

（一）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

（二）公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊以要约方式收购本公司股份的义务；

（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准；

（四）中国证监会同意豁免弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊的要约收购义务。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被取消的风险

（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（二）本次交易预案公告后，在《重组框架协议》生效之前，若弘高设计业绩大幅下滑，由于置入资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。

根据《重组框架协议》，交易对方保证置入资产在过渡期间不发生重大不利变化。若在《重组框架协议》生效之后，弘高设计业绩大幅下滑，按照《重组框架协议》交易对方需承担违约责任，交易双方亦有可能因为弘高设计评估基础发生变化导致需要重新估价或交易取消的风险。

三、标的资产的估值及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。

四、弘高设计股权交易价格与过去36个月内交易价格存在较大差异的原因

2011年8月28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以1.5亿元认购弘高设计7.69%股权，认购价为60元/每一元注册资本；2012年4月20日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以0.3亿元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权，认购价为60元/每一元注册资本。

本次交易中，弘高设计100%股权预估值为28亿元，上市公司认购弘高设计股权的价格为86.16元/每一元注册资本。本次交易比2011年及2012年公司股权交易价格上升了43.60%。弘高设计本次股权交易价格比2011年及2012年公司股权交易价格上升幅度较大的原因是弘高设计2013年盈利能力比2012年、2011年有了较大幅度提升，估值定价基础发生较大变化。

五、置入资产增值率较高的风险

本次置入资产弘高设计100%股权预估值为28.00亿元，经交易各方协商，置入资产拟作价28.00亿元，预估值相比置入资产于预估基准日（2013年12月31日）享有的所有者权益账面金额42,649.89万元（未经审计）增值556.51%。置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于建筑装饰行业未来具有良好的发展空间，弘高设计近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，弘高设计系国内知名建筑装饰企业，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

六、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

七、工程质量风险

弘高设计承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、高端酒店、高档住宅、公寓、大型写字楼、大型商场等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社会效应广泛。虽然弘高设计注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的质量控制，至今未发生过重大工程质量问题，但国家、省、市重点工程受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。

八、财务风险

（一）应收账款回收风险

建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2011年、2012年和2013年，弘高设计应收账款净额占营业收入的比例分别为32.19%、36.50%和34.83%，2011年、2012年同行业上市公司上述比例平均值分别为45.87%、52.85%，弘高设计的应收账款占比情况优于同行业水平。弘高设计业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长。尽管大部分客户信用较好，且弘高设计不断加强客户信用管理，但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，弘高设计业绩和生产经营将会受到较大影响。

（二）弘高设计资产负债率偏高风险

弘高设计2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日资产负债率分别为76.49%、74.74%、71.44%，资产负债率偏高，弘高设计面临潜在财务风险。弘高设计资产负债率偏高与建筑装饰行业特点有关，主要债务是由正常业务经营中形成的应付账款、预收账款等商业信用构成，应付账款需要在将来偿付但基本无利息负担，预收账款无需偿付。本次交易前，弘高设计的融资渠道依赖于自身积累和银行借款；交易完成后，弘高设计成为上市公司控股子公司，可利用上市公司融资平台进行融资，届时弘高设计资本结构将得以改善。

九、置入资产市场竞争风险

（一）宏观经济

弘高设计所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。2003年至2012年，建筑装饰的行业产值由2003年的0.72万亿提高至2012年的2.63万亿，年均复合增速约为17%，增速较快。

近年来得益于中国经济持续增长的影响，弘高设计经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响弘高设计的经营业绩。

（二）行业竞争风险

根据《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005年至2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25％。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。

报告期内，弘高设计业务规模增速较快，市场份额位居行业前列，竞争优势明显。但随着行业集中度不断提高，弘高设计如果不能抓住行业发展机遇成为行业龙头企业，在获取优质项目资源进而保持业务高速增长方面将遭遇较大挑战，届时弘高设计将面临一定的市场竞争风险。

十、核心技术人员流失风险

装饰行业作为一个轻资产的行业，对包括设计研发人员、工程项目经理及优秀施工工人在内的各类人才要求相对较高。弘高设计实行的是以设计为核心，设计、施工双轮驱动的业务发展模式。目前，弘高设计拥有一支200余名设计师组成的设计研发团队，设计研发能力具备行业竞争优势；而得益于弘高设计完善的培训机制及多年的项目经验积累，弘高设计拥有一支技术过硬、稳定可靠的施工团队。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大、优质项目设计施工难度不断提升以及工程业主对设计施工综合解决方案要求的不断提高，弘高设计需要挽留和招揽更多具有较强市场开拓能力、较强设计能力和专业施工能力的专业人才。若不能挽留和招揽众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。

十、重大诉讼风险

弘高设计及其子公司弘高装饰作为建筑装饰设计和工程提供商，除日常经营遇到的如合同纠纷等共性诉讼风险外，弘高设计及其子公司弘高装饰还可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。截至本预案出具日，弘高设计及其子公司弘高装饰共有4笔作为原告的且可能承担经济责任的诉讼案件。

若上述诉讼判决结果对弘高设计或弘高装饰不利，弘高设计或弘高装饰可能因前述纠纷造成利益上的损失。目前，弘高设计与弘高装饰已就该等诉讼事项采取积极应诉措施，尽可能减少因此诉讼事项导致利益受损的风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 上市公司基本情况

一、基本信息

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二、设立及股本变动

（一）公司设立

公司前身为宜兴市东大微电子有限公司，根据2003年3月8日宜兴东大股东会决议及江苏省人民政府苏政复（2003）41号《省政府关于宜兴市东大微电子有限公司变更为江苏东光微电子股份有限公司的批复》，宜兴市东大微电子有限公司依法整体变更为江苏东光微电子股份有限公司。公司以截止2003年2月28日经审计的净资产22,675,311.12元按1：1的比例折为22,675,311.00股，剩余0.12元计入资本公积。2003年6月12日，公司在江苏省工商行政管理局领取了注册号为3200002102661的《企业法人营业执照》。

本公司的发起人为沈建平、詹文陆、徐志祥、林钢、陈俊标、李国华和钱旭锋，共七名自然人。发起人出资情况如下表所示：

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（二）股权变动情况

1、2005年第一次增资

2005年12月12日，东光微电增加注册资本至68,185,515元，其中原股东按原出资比例以截止2005年5月31日公司经审计的未分配利润20,000,000元转增公司股本20,000,000股；新股东中国—比利时直接股权投资基金以现金出资增加公司股本20,408,163股；沈建平以现金出资增加公司股本5,102,041股。

2、2007年第二次增资

2007年4月30日，东光微电新股东丁达中以现金出资，增加公司股本11,814,485股，公司的总股本增加至80,000,000股。

3、2007年第一次股权转让

2007年6月26日，公司股东丁达中、詹文陆、徐志祥、林钢和李国华将所持有的公司部分股权转让给沈建平等13人，转让后公司注册资本不变。

4、2010年公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2010）1486号）核准，公司2010年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值1.00元，增加注册资本人民币27,000,000.00元，并于2010年11月18日起在深圳证券交易所上市交易。上市后，公司注册资本增至人民币10,700万元。

5、资本公积转增股本

2013年4月22日公司第四届董事会第六次会议决议，公司以2012年12月31日的总股本10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，公司注册资本由人民币10,700万元变更为13,910万元。

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

截止本预案出具日，沈建平持有东光微电25.94%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人情况

沈建平先生，男，1959年12月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任宜兴市无线电一厂厂长兼党支部书记、宜兴市新庄乡乡长兼党委副书记、宜兴市林副业局副局长、宜兴丝绸厂厂长兼党总支书记、宜兴东大董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理。

四、控股股东及实际控制人变更情况

最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

五、公司前十大股东情况

截至本预案出具日，公司前10大股东如下：

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六、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，东光微电无重大资产重组情况。

七、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）公司主营业务情况

东光微电的主要产品为半导体器件、其他电子元器件及LED驱动电源等，受国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素影响，公司盈利能力削弱。

2012年，公司营业收入15,639.18万元，归属于母公司所有者的净利润为757.93万元，净利润指标较2011年减少67.53%；2013年，公司营业收入22,427.68万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，净利润指标较2012年大幅减少310.14%，公司经营面临较大困难。

（二）公司最近三年主要财务指标

公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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第二节 本次交易对方的基本情况

一、本次交易对方总体情况

（一）本次交易的交易对方

本次交易涉及的交易对方为弘高慧目、弘高中太、龙天陆及自然人李晓蕊。

（二）交易对方与公司的关联关系情况

本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将合计持有公司约59.90%股权并将成为上市公司控股股东，何宁夫妇将成为公司实际控制人，龙天陆及其一致行动人李晓蕊将成为公司持股5%以上股东。因此，弘高慧目、弘高中太、何宁、甄建涛、龙天陆及李晓蕊为上市公司潜在关联人。

除上述情况外，截至本预案出具日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

二、本次交易对方详细情况

（一）弘高慧目

1、基本信息

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2、弘高慧目最近三年的实际控制人未发生变更

弘高慧目的前身为北京卓盟物业管理有限公司，成立于1997年8月13日，设立时的注册资本为300.00万元。截至2010年12月31日，弘高慧目的股权结构如下：

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最近三年，弘高慧目股权变更情况如下：

（1）2012年增资

2012年12月25日，弘高慧目召开股东会并同意张旭东等共39名新股东增资共162.884044万元，注册资本从1,800.00万元变更为1,962.884044万元。

该次变更后，弘高慧目共有41名股东；其中，何宁、甄建涛合计持股91.70%，为弘高慧目的控股股东、实际控制人。本次增资后的股权结构如下：

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（2）2013年股权转让

2013年11月28日，弘高慧目召开股东会并同意何冶将所持弘高慧目股权转让给江五洲、王少权、信长歧、吴庆庆和新股东夏鑫磊5人，同意庄薇、翟映雪、涂本森将所持弘高慧目股权转让给夏鑫磊。

该次变更后，弘高慧目共有38名股东；其中，何宁、甄建涛合计持股91.70%，为弘高慧目的控股股东、实际控制人。本次股权转让后的股权结构为：

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最近三年，弘高慧目的实际控制人均为何宁夫妇。截至本预案出具日，弘高慧目的产权控制关系如下：

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3、最近三年主要业务情况

弘高慧目的主要业务是投资管理。截至2013年12月31日，弘高慧目的总资产为25,923.30万元；2013年，弘高慧目实现营业收入398.13万元，净利润为6,431.09万元。

4、最近三年主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

5、按产业类别划分的下属企业名录

截至本预案出具日，弘高慧目除持有弘高设计46.15%的股权外，还持有以下企业的股权：

（1）控股子公司

■

截至本预案出具日，弘高慧目已将所持北京中太木业有限公司30.00%股权转出，目前工商变更登记尚未完成。

（2）参股公司

■

（二）弘高中太

1、基本信息

■

2、弘高中太最近三年的实际控制人未发生变更

北京弘高中太投资有限公司的前身是北京弘高正运房地产开发有限公司，成立于2003年11月6日，设立时的注册资本为1,000.00万元。截至2010年12月31日，弘高中太的股权结构如下：

■

近三年，弘高中太股权变更情况如下：

2013年3月18日，弘高中太召开股东会决议通过新增刘仲麟等共33人为公司股东。此次变更后，弘高中太的注册资本增加至1,049.801033万元。该次变更后，弘高慧目共有35名股东；其中，何宁、甄建涛合计持股95.26%，为弘高慧目的控股股东、实际控制人。

本次增资后的股权结构如下：

■

最近三年，弘高中太的实际控制人均为何宁夫妇。截至本预案出具日，弘高中太的产权控制关系如下：

■

3、最近三年主要业务情况

弘高中太的主营业务为投资管理。截至2013年12月31日，弘高中太的总资产为25,276.96万元，2013年，弘高中太实现营业收入0.00元，净利润为6,113.05万元。

4、最近三年主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

5、按产业类别划分的下属企业名录

弘高中太除了持有弘高设计44.62%的股权外，还持有以下企业的股权：

■

（三）龙天陆

1、基本信息

■

2、龙天陆的产权控制关系

截至本预案出具日，龙天陆的产权控制关系如下：

■

3、最近三年主要业务情况

龙天陆的主营业务为商业房地产开发建设和投资经营。截至2013年12月31日，龙天陆的总资产为57,701.26万元，2013年，龙天陆实现营业收入1,054.86万元，净利润为5,660.53万元。

4、最近三年主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

5、按产业类别划分的下属企业名录

截至本预案出具日，龙天陆除了持有弘高设计7.69%的股权外，还持有以下企业的股权：

（1）控股子公司

■

（2）参股公司

■

（四）李晓蕊

1、基本情况

■

东光微电/公司/本公司/上市公司	指	江苏东光微电子股份有限公司（股票代码：002504）
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	东光微电以截至预估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的弘高设计100%的股份进行置换，置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差额部分由东光微电发行股份购买的行为
资产置换	指	东光微电以截至预估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊持有的弘高设计100%的股份进行等额置换
标的资产	指	置出资产和置入资产
置出资产	指	东光微电除6,000.00万现金外的全部资产和负债
置入资产	指	北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%股权
《重组框架协议》	指	《江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》
预审基准日、预估基准日	指	2013年12月31日
定价基准日	指	公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	《重组框架协议》各方协商确定的在《重组框架协议》生效后标的资产交割的日期
承诺期	指	交易对方就弘高设计净利润作出承诺的期间即2014年度、2015年度、2016年度。
弘高设计	指	北京弘高建筑装饰工程设计有限公司
何宁夫妇	指	何宁和甄建涛夫妇
交易对方	指	北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊
弘高慧目、卓盟物业	指	北京弘高慧目投资有限公司（原名：北京卓盟物业管理有限公司），持有弘高设计46.15%股权
弘高中太	指	北京弘高中太投资有限公司，持有弘高设计44.62%股权
龙天陆	指	北京龙天陆房地产开发有限公司，持有弘高设计7.69%股权
弘高装饰	指	北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高设计的全资子公司
弘高泰合、弘高一和	指	北京弘高泰合数字科技发展有限公司（原名：北京弘高一和艺术顾问有限公司），弘高设计的全资子公司
辽宁弘高	指	辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高装饰的全资子公司
置出资产承接方	指	弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定第三方
预案/本预案/重组预案	指	《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
报告期	指	2011年、2012年和2013年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	江苏东光微电子股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏东光微电子股份有限公司董事会
监事会	指	江苏东光微电子股份有限公司监事会
独立财务顾问/浙商证券	指	浙商证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元
公装	指	公共装饰工程
家装	指	家庭装饰工程

中文名称：	江苏东光微电子股份有限公司
英文名称：	Jiangsu Dongguang Micro-electronics Co., Ltd.
注册地址：	江苏省宜兴环科园绿园路42号
办公地址：	江苏省宜兴市新街百合工业园
注册资本：	13,910万元
经营范围：	半导体器件、集成电路、电子产品的开发，设计，制造，销售，推广应用。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
法定代表人：	沈建平
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	东光微电
股票代码：	002504
联系电话：	0510-87138930
传真电话：	0510-87138931
邮政编码：	214205

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	沈建平	9,881,901	43.58%
3	詹文陆	4,514,654	19.91%
4	徐志祥	2,709,700	11.95%
5	林钢	2,258,461	9.96%
7	陈俊标	1,505,641	6.64%
8	李国华	1,303,830	5.75%
9	钱旭锋	501,124	2.21%
合计		22,675,311	100.00%

序号	股东名称	持股数量（股）	出资比例
1	沈建平	36,088,091	25.94%
2	中国-比利时直接股权投资基金	15,721,610	11.30%
3	詹文陆	8,088,519	5.81%
4	徐志祥	4,804,573	3.45%
5	丁达中	3,827,961	2.75%
6	张仁平	3,192,880	2.30%
7	陈俊标	2,690,893	1.93%
8	林钢	2,274,921	1.64%
9	钱旭锋	1,226,062	0.88%
10	张利明	1,148,256	0.83%
合计		79,063,766	56.83%

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	94,992.02	86,394.52	77,238.11
归属于母公司所有者权益	65,483.01	67,289.70	67,601.77
合并报表资产负债率	28.96%	19.68%	12.35%
归属于母公司的 每股净资产	4.71	6.28	6.32
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	22,427.68	15,639.18	17,844.84
营业利润	-2,611.53	-2,458.59	1,047.75
利润总额	-1,732.21	869.19	2,663.26
归属于母公司所有者的净利润	-1,592.69	757.93	2,334.45
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润	-2,297.26	-2,044.36	842.03
基本每股收益	-0.11	0.05	0.22
加权平均净资产收益率	-2.42	1.03	3.45

名称	北京弘高慧目投资有限公司
注册地址	北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室
办公地点	北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室
法定代表人	何宁
注册资本	1,962.88万元
实收资本	1,962.88万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号	110114004695205
税务登记证号	京税证字110114756729299
经营范围	投资管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；物业管理；技术开发、转让、咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。

序号	股东姓名	持股金额（万元）	持股比例（%）
1	何宁	1,170	65.00
2	甄建涛	630	35.00
合计		1,800.00	100.00

序号	股东姓名	持股金额（万元）	持股比例（%）
1	何宁	1,170.00	59.61
2	甄建涛	630.00	32.10
3	其他（39人）	162.884044	8.29
合计		1,962.884044	100.00

序号	股东姓名	持股金额（万元）	持股比例（%）
1	何宁	1,170.00	59.61
2	甄建涛	630.00	32.10
3	其他（36人）	162.884044	8.29
合计		1,962.884044	100.00

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	25,923.30	19,435.92	14,061.94
总负债	291.24	234.95	34.91
所有者权益	25,632.06	19,200.97	14,027.03

项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	398.13	217.16	429.77
营业利润	6,452.04	5,026.78	3,163.07
利润总额	6,452.04	5,026.78	3,163.07
净利润	6,431.09	5,011.05	3,128.16

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
北京明福欲德咨询顾问有限公司	100.00	经济信息咨询；计算机培训；技术开发、转让；承办展览展示服务；销售家具、针纺织品、五金交电、电子产品、日用品、文化用品、花卉、首饰。	65.00%
北京东弘易融投资管理有限公司	100.00	投资管理；投资顾问、经济信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；计算机图文设计；技术推广服务。	50.00%
北京中太木业有限公司	150.00	制造木门、木墙板；销售建材、木制家具、木制模具制品；家居装饰。	30.00%

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
北京弘高卓诚建筑智能系统工程有限公司	600.00	计算机网络系统、楼宇自控系统、扩声音响及灯光控制系统、智能会议系统的技术开发、服务、咨询；信息咨询（除中介服务）；销售开发后的产品、建筑材料、五金交电、计算机软硬件及外围设备；可承担6,000个信息点、以下或工程造价5,000万元以下的综合布线工程。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。	15.00%

名称	北京弘高中太投资有限公司
注册地址	北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室
办公地点	北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室
法定代表人	何宁
注册资本	1049.80万元
实收资本	1049.80万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号	110117006249000
税务登记证号	京税证字110226756030277
经营范围：	投资管理、投资咨询；企业管理咨询（以上中介除外）；技术开发及转让、技术服务；销售建筑材料、装饰材料、五金交电。

序号	股东姓名	持股金额（万元）	持股比例（%）
1	何宁	650.00	65.00
2	甄建涛	350.00	35.00
合计		1,000.00	100.00

序号	股东姓名	持股金额（万元）	持股比例（%）
1	何宁	650.00	61.92
2	甄建涛	350.00	33.34
3	其他（33人）	49.801033	4.74
合计		1,049.801033	100.00

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	25,276.96	19,064.11	13,037.93
总负债	787.49	737.49	1,535.76
所有者权益	24,489.47	18,326.62	11,502.17

项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	-	-	-
营业利润	6,113.05	7,562.85	3,031.13
利润总额	6,113.05	7,562.85	3,031.13
净利润	6,113.05	6,824.45	3,031.13

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
果洛州敦珠格萨尔文化有限公司	1,000.00	格萨尔文化艺术的开发、咨询服务；提供格萨尔文化经济信息咨询；提供文化艺术服务；组织展览展示活动；组织文化用品的销售展览活动；组织文化交流及推广活动；组织进行文化艺术研究、传播及发展活动；其他文化活动	80.00%

名称	北京龙天陆房地产开发有限公司
注册地址	北京市朝阳区香宾路66号地下一层
办公地址	北京市朝阳区香宾路66号地下一层
法定代表人	李强
注册资本	3000.00万元
实收资本	3000.00万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号	110000001782926
税务登记证号	京税证字110105801721908
经营范围	房地产开发；物业管理（含房屋出租）；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发后的商品房。

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	57,701.26	58,972.29	44,762.87
总负债	36,556.73	43,487.94	36,770.06
所有者权益	21,144.53	15,484.36	7,992.81

项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	1,054.86	577.66	-
营业利润	-313.39	-501.90	-593.92
利润总额	7,547.37	7,989.75	32.00
净利润	5,660.53	7,492.31	24.00

公司名称	注册资本	主营业务	持股比例
北京朝来天陆商业投资管理有限公司	5,000万元	投资管理，物业管理（含房屋出租）；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询	95.50%
北京禹亿恒翔投资有限公司	2,000万元	投资管理；投资咨询；物业管理	100.00%
北京龙天陆商业投资管理有限公司	300万元	投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理	100.00%

公司名称	注册资本	主营业务	持股比例
北京龙河天陆置业有限责任公司	1,000万元	许可经营项目：物业管理； 一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产咨询；承办展览展示活动	45.00%

姓名	李晓蕊
性别	女
国籍	中国
身份证号	11010219900312****
住所	北京市朝阳区劲松南路****
通讯地址	北京市朝阳区劲松南路****
是否取得其他国家或地区的居留权	取得加拿大永久居留权