金额单位：万元

交易事项	定价原则	关联方	关联交易额 （万元）	关联交易占交易总额比重%
销售商品	由市场价格决定，有关期间内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。	西电集团总部	5.03	1.37%
		西电光电缆	7.92
		鹏远电炉	2,658.97
		西电电炉	971.48
		西电西菱	5,150.62
		西安豪特	104.49
		西电陕开	30.85
		西开中低压	9,174.74
		西电西材	4.06
		宝鸡电气	4.1
		小计	18,112.26
购买商品	由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。	西开中低压	16,075.28	4.02%
		鹏远电炉	208.51
		宝鸡电气	864.98
		西电西材	3,832.18
		西电光电缆	3,819.54
		西安豪特	2,406.33
		西电电炉	1,440.61
		西电西菱	11,906.42
		西电南自	195.83
		西电自动化	352.48
		小计	41,102.16
接受劳务	由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。	西电集团公司	244.41	0.19%
		西电西材	1,660.33
		天翼酒店	20.94
		宝鸡电气	4.31
		鹏远电炉	0.12
		西电科能	78.83
		小计	2,008.94
提供劳务	公司为关联方提供综合管理服务，公司与关联方的劳务费用系以收入为分配标准按季结算	西电集团	279.68	0.08%
	由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。	宝鸡电气	552.92
		鹏远电炉	27.87
		西开中低压	50.45
		西安豪特	18.09
		陕开互感器	3.8
		西电陕开	147.38
		小计	1080.19
资产租赁	由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。	西电集团	2,966.60	0.31%
		西电西材	217.54
		西电后勤	96.05
		西电电炉	139.68
		西电光电缆	55.44
		鹏远电炉	-8.04
		中低压	-260
		小计	3,207.27

3、融资业务等事项明细情况表

交易事项	定价原则	关联方	关联交易额 （万元）	关联交易占交易总额比重%
委托存款	公司同关联方的委托存款利息支出依照贷款合同厘定的相关利率水平所决定。	西电集团	51,743.20	3.92%
委托贷款	公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。	西电光电缆	30,600.00	3.92%
		技师学院	6,800.00
		西电西材	6,093.20
		天翼酒店	6,750.00
		西电后勤	1,500.00
		小 计	51,743.20
短期贷款	公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。	西电集团总部	9,000.00	1.78%
		西电光电缆	2,000.00
		宝鸡电气	10,000.00
		西开中低压	2,500.00
		小 计	23,500.00
利息收入	公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。	各关联方单位	660.27	4.55%
利息支出		各关联方单位	111.37	31.92%
融资租赁	公司与关联方的融资利率及相关费用按中国人民银行厘定的相关水平决定。	西电光电缆	38.11
		小 计	38.11

（三）公司2014年度关联交易预计

1、2014年关联交易预计情况

交易事项	定价原则	关联方及金额
销售商品	由市场价格决定，有关期间内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。	2014年度中国西电与关联方鹏远电炉、西开中低压、西安豪特、西电西菱预计金额19 275万元
购买商品	由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。	2014年度中国西电与关联方西开中低压、鹏远电炉、西电西菱、西电西材、西电光电缆、西安豪特、宝鸡电气预计金额48 071万元。
提供劳务	公司为关联方提供综合管理服务，公司与关联方的劳务费用系以收入为分配标准按季结算。	2014年度中国西电与关联方西电集团预计金额653.6万元
	由市场价格决定，有关期间内公司向关联方提供劳务的价格与非关联方的市价相一致。	2014年度中国西电与关联方宝鸡电气、西开中低压、陕开互感器、西安豪特预计金额546.4万元
接受劳务	由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。	2014年度中国西电与关联方西电西材、西电集团、天翼酒店预计金额1 835万元
	公司同关联方鉴定协议，依据建设工程清单计价2009定额以及市场价格接受劳务。	2014年度中国西电与关联方西电后勤预计金额265万元
资产租赁	由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。	2014年度中国西电与关联方西电集团、西开中低压、西电西材、西电后勤、西电光电缆预计金额3 237万元

2、2014年融资业务等事项预计情况

交易事项	定价原则	关联方及金额
委托存款	公司同关联方的委托存款利息支出依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。	2014年度中国西电与关联方西电集团预计金额75 947.2万元
委托贷款	公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。	2014年度中国西电与关联方西电集团、西电光电缆、技师学院、西电西材、天翼酒店、西电后勤预计金额75 947.2万元
短期贷款	公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。	2014年度中国西电与关联方西电集团西开中低压、西电光电缆、宝鸡电气预计30 000万元（注：该短期贷款额度不超过非上市企业在西电财司的存款额度）
利息收入	公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。	377万元；利息支出1 047.5万元
融资租赁	公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。	2014年度中国西电与关联方预计金额23万元

二、公司关联方及关联关系：

企 业 名 称			关联关系
序号	全 称	简 称
1	中国西电集团公司	西电集团	控股股东
2	西安西电光电缆有限责任公司	西电光电缆	控股股东持股70.89%
3	西安西电电工材料有限责任公司	西电西材	控股股东持股54.46%
4	西安鹏远重型电炉制造有限责任公司	鹏远电炉	控股股东持股100%
5	西安西电鹏远重型电炉制造有限公司	西电电炉	控股股东持股100%
6	西电陕西陕开电器集团有限公司	西电陕开	控股股东持股100%
7	陕西陕开互感器有限责任公司	陕开互感器	控股股东持股100%
8	陕西陕开电器设备有限责任公司	陕开设备	控股股东持股100%
9	西电宝鸡电气有限公司	宝鸡电气	控股股东持股100%
10	西安西开中低压开关有限责任公司	西开中低压	控股股东持股100%
11	西安豪特电力开关制造有限公司	西安豪特	控股股东持股46%
12	西安西电后勤资产管理中心	西电后勤	控股股东持股100%
13	西安天翼新商务酒店有限公司	天翼酒店	控股股东持股100%
14	西安技师学院	技师学院	控股股东持股100%
15	西电集团医院	西电医院	控股股东持股100%
16	西电EGEMAC高压电气有限责任公司	埃及公司	合营企业
17	西菱输变电设备制造有限公司	西菱输变电	合营企业
18	江苏西电南自智能电力设备有限公司	西电南自	合营企业
19	西安西电自动化控制系统有限责任公司	西电自动	合营企业
20	西安西电科能国际电气工程咨询有限公司	西电科能	联营公司

三、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性：公司与关联方的关联交易有利于公司降低采购成本及提高销售价格。

（二）关联交易定价均按市场价执行，不会损害公司及股东利益。

（三）关联交易没有对上市公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2014年3月31日

证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2014-009

中国西电电气股份有限公司

关于2013年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所关于《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，中国西电电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)编制截至2013年12月31日止的募集资金存放与使用情况报告。

第一部分 IPO募集资金使用情况

一、公司IPO募集资金基本情况

（一）实际募集资金及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国西电电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]12 号），本公司2010年1月首次公开发行人民币普通股（A股）1,307,000,000股(每股面值人民币1元)，发行价格人民币7.9元/股，扣除券商的承销佣金人民币265,031,900元后，实际募集到账资金为人民币10,060,268,100元。

经安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2010）验字第60739804_B01号《验资报告》验证，扣除由本公司支付的A股发行的各项中介费、印花税等费用后，本公司首次A股发行募集资金净额人民币10,009,032,824.77元，于2010年1月21日全部存入本公司设立的募集资金专项账户。

（二）本年度募投资金使用情况及报告期末累计使用情况

截至2013年12月31日，本年度使用募集资金人民币134,340.26万元，连前累计使用募集资金人民币958,932.14万元，详见下表

单位：万元

用 途	本年度使用金额	截止报告期累计使用金额	备注
1.置换前期投入项目的自有资金		249,909.00
2.累计投入项目资金	7,590.73	66,809.33
3.补充流动资金	0	230,000.00
4.超募资金转营运资金	0	228,794.28	详见《临时2010-023》号临时公告
6.项目调整结余转营运资金	120,499.00	120,499.00	详见《临时2013-041》号临时公告
合 计	134,340.26	958,932.14

本公司截至2013年12月31日各募投项目资金使用情况，参见附件《募集资金使用情况表》。除此外，公司未使用其他募集资金。（三）报告期末募投资金结余情况

截止2013年12月31日，募集资金专用账户余额为人民币50,337.27万元，其中：累计利息收入使存款余额增加人民币8,366.13万元。

按照《募集资金管理制度》的规定，本公司分别在工商银行西安土门支行、国家开发银行陕西省分行、建设银行西安劳动路支行、兴业银行西安分行、中国银行西安北大街支行、招商银行西安北大街支行和上海浦东发展银行西安高新开发区支行设立专项账户存储募集资金，专款专用；同时，本公司各募投项目实施子企业也分别在银行设立专项账户存储募集资金，对拨付至各企业的募集资金专款专用。募集资金存放专户情况如下表所示：

中国西电总部IPO募集资金存储结余情况

单位：元

序号	开户行	账号	2013年12月31日余额
1	工商银行西安土门支行	3700021829200050323	22,308,936.52
2	国家开发银行陕西省分行	61101560055110450000	1,120,278.33
3	建设银行西安劳动路支行	61001740015059666666	16,672,779.02
4	兴业银行西安分行	456010100100131220	163,679,284.69
5	中国银行西安北大街支行	307958265608095001	57,159,556.09
6	招商银行西安北大街支行	129904294910802	161,836,028.35
7	上海浦东发展银行西安高新开发区支行	72040158000022219	6,000,275.97
	合 计		428,777,138.97

IPO募投项目实施子企业专项资金存储结余情况

单位：元

序号	子企业	开户行	账号	2013年12月31日余额
1	西电西变	工行土门支行	3700021829200051349	20,264,013.82
2	西电常变	工行常州钟楼支行	1105020519001248284	0
3	西开有限	工行土门支行	3700021829200051473	444,785.52
3.1	西开精饰	工行土门支行	3700021829200051872	122,880.74
3.2	西电长城	建行天水分行	62001630101051507433	5,359,842.96
4	西开电气	工行土门支行	3700021829200051225	355.87
5	西电广开	中信银行广州南沙支行	7444510182600011581	34,994,665.92
6	西电西容	工行土门支行	3700021829200051074	9,851,159.65
7	西电西瓷	工行土门支行	3700021829200051101	92,673.63
8	西电套管	工行土门支行	3700021829200051624	3,113,556.15
9	西电电力系统	工行土门支行	3700021829200050846	349,489.77
10	西高院	工行土门支行	3700021829200051597	2,146.59
	合 计			74,595,570.62

二、公司变更募投项目的资金使用情况

（一）公司首届董事会第二十三次会议审议及2010年第一次临时股东大会审议通过对部分募投项目进行了适当调整，调整项目见下表：

单位：万元

序号	项目名称	募集投资额度	新增募投项目	调整方式及内容	使用募集资金额度
1	大功率弹簧机构产业化项目	16,976		取消
2	超（特）高压湿法电器瓷套产品生产线建设项目	28,900		取消
3	高精度互感器以及高压无功补偿电容器生产线改造项目	27,580	电容式电压互感器及电流互感器技术改造项目	变更实施地点和内容	13,250
4	超高压（特高压）交直流用电器瓷套、避雷器产业化项目	11,576	超高压（特高压）交直流用电器瓷套产品	变更实施内容	5,103
5	原28 项科计研发计划	29,991	新增32 项科研计划	变更实施	30,000
6	高压电工触头生产基地建设项目			新增	10,000
	调整前使用募集资金额度	115,023	调整后使用募集资金额度		58,353

上述募投项目调整后的资金结余56,670万元，已于2010年11月转为一般营运资金。

（二）公司2013年10月25日中国西电电气股份有限公司第二届董事会第二十一次会议及2013年11月15日2013年第二次临时股东大会审议同意公司按公司内部产业整合和发展战略的调整，将部分募投项目进行适当调整，募集资金总体变更情况：原计划投入而未投入的募集资金125,499万元和截止2013年9月30日其对应的利息12,628万元,一并整体转为公司的营运资金；已注入企业资金而未使用完的共9,750万元转为企业的营运资金，其中：西电套管5,699万元、西电广开4,051万元转入企业的运营资金。

项目调整情况具体如下：

单位：万元

序号	单位	项目 名称	投资 总额	募集资金投资额	已增资注入资金额度	截至 2013年6月30日项目使用募集资金	原计划投入而未投入资金	变更方案
1	西电套管	超（特）高压复合绝缘子、交直流电容套管产业化项目	49,851	49,851	49,851	44,151.73	0	“绝缘子产品生产线”因产品销售价格下降和市场开拓等原因，未达到预期目标，部分工艺设备没有投入，待市场需求量上升后，再进一步投入。 已投入结余资金5,699万元转西电套管营运资金。
2	西开有限	铁道电气化用成套电器设备产业化项目	26,000	26,000	0	0	26,000	未投入项目资金26,000万元转中国西电营运资金。
3	西电西变	超高压变压器核心组件技术改造项目	24,176	24,176	0	0	24,176	未投入项目资金24,176万元转中国西电营运资金。
4	西开有限	开关产品电镀基地建设项目	25,620	25,620	一期注资：12,000	11,879.07	13,620	未投入项目资金13,620万元转中国西电营运资金。
5	西电广开	广东地区西电高压输变电设备制造基地项目	22,580	22,580	一期注资：16,500	12,448.51	6,080	未投入项目资金6,080万元转中国西电营运资金。 已投入项目结余资金4,051万元转西电广开营运资金，监管使用。
6	西高院	大功率换流阀运行试验系统扩容升级改造项目	5,500	5,500	0	0	5,500	项目正在按照原建设内容实施。 未投入募集项目资金5,500万元，不再投入，转中国西电营运资金。
7	西高院	大容量试验系统扩容改造项目	26,290	26,290	5,257	5,257	21,033	项目已完成，正在准备验收 未投入募集项目资金21,033万元，不再投入，转中国西电营运资金。
8	西高院	电磁兼容实验室建设项目	6,200	6,200	0	0	6,200	项目正在按照原建设内容实施。 未投入募集项目资金6,200万元，不再投入，转中国西电营运资金。
9	西高院	高压电气国家工程实验室建设项目	9,100	7,500	2,963	2,963	4,537	项目已验收。 未投入募集项目资金4,537万元，不再投入，转中国西电营运资金。
10	西电西容	电容式电压互感器及电流互感器技术改造项目	13,250	13,250	0	0	13,250	项目正在按照原建设内容实施。 未投入募集项目资金13,250万元，不再投入，转中国西电营运资金。
11	西电西瓷	超高压（特高压）交直流用电器瓷套产品	5,103	5,103	0	0	5,103	项目已完成，正在准备验收。 未投入募集项目资金5,103万元，不再投入，转中国西电营运资金。
合计			213,670	212,070	86,571	76,699.31	125,499	整体转入中国西电营运资金为125,499万元。

根据2013年第二次临时股东大会决议，上述募集资金已转营运资金情况如下：

单位：万元

单位	应转营运资金金额		截至2013年末已转营运资金金额		计划2014年转营运资金金额
	本金	利息	本金	利息	本金	利息
西电 电气	125,499.00	12,628.00	120,499.00	9,493.00	5,000.00	3,135.00
子公司	9,750.00		6,250.53		3,499.47

三、公司IPO募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《公开募集资金管理和使用制度》、《公开募集资金管理实施细则》，对募集资金的存放及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于募集资金到账后两周内,分别与中国国际金融有限公司(保荐机构)、工商银行西安土门支行、建设银行西安劳动路支行、国家开发银行陕西省分行、上海浦东发展银行西安高新开发区支行、兴业银行西安分行、招商银行西安北大街支行、中国银行西安北大街支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在具体实施过程中，项目承担单位在银行开设了专户进行募集资金管理，并分别与开户银行、保荐机构及本公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

第二部分 非公开发行募集资金使用情况

一、公司非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国西电电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1025 号），公司向GE Small World (Singapore) Pte Ltd (“GE新加坡”)发行768,882,352股人民币普通股，发行价格人民币4.4元/股，GE新加坡全部以现金方式认购，GE新加坡以支付认购资金人民币3,383,082,348.80元，扣除承销费（包括保荐费）55,800,000元及法律顾问费人民币8,450,000元，本公司实际收到募集资金人民币3,318,832,348.80元,扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币16,572,878.76元后，实际募集资金净额为人民币3,302,259,470.04元。

上述资金于2013年8月21日全部到账，存放于公司在中国工商银行股份有限公司西安土门支行（简称“开户银行”）开立的账号为3700021829200055631的募集资金专户内，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了安永华明（2013）验字第60739804 B01号验资报告。

二、本年度非公开发行募投资金使用情况

截至2013年12月31日，本年度使用募集资金人民币2,744,109,470.04元，其中：以募集资金置换预先投入的自筹资金185,850,000元，补充流动资金2,558,259,470.04元。

三、本年度以募集资金置换预先投入自筹资金情况

根据2013年10月25日中国西电电气股份有限公司第二届董事会第二十一次会议审议决议同意以募集资金置换预先投入自筹资金18,585万元，具体情况如下：

单位：万元

募集资金投资 项目名称	投资 总额	募集资金 计划投资额	自筹资金实际投入金额	用募集资金置换金额
设立自动化合资公司	74,400	74,400	18,585	18,585

以募集资金置换预先投入自筹资已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《募集资金置换专项鉴证报告》（(2013)专字第60739804_B10号）验证。

四、报告期末非公开发行募集资金结余情况

截止2013年12月31日，募集资金专用账户余额为人民币55,888.77万元，其中：累计利息收入使存款余额增加人民币73.77万元。

根据2013年10月25日中国西电电气股份有限公司第二届董事会第二十一次会议审议决议同意为提高资金使用效率，增加资金收益，维护公司和股东利益，在不影响募投项目资金使用的情况下，根据募集资金使用的进度，将募集资金人民币55,815万元进行定期存放。

截至2013年12月31日开户银行专户定期存储55,815万元的期限和金额情况如下：

单位：万元

序号	金额	存储期限	起存日期	利率	备注
1	18,585	3个月定期	2013年10月30日	2.86%
2	17,230	1年定期	2013年10月30日	3.30%	到期续存6个月定期
3	20,000	2年定期	2013年10月30日	3.75%	到期续存6个月定期
合计	55,815

上述定期存款到期后，若仍未最终使用，将续存7天通知存款。

五、公司非公开发行募集资金管理情况

按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在开户银行设立专项账户存储募集资金，专款专用。公司于2013年9月18日与开户银行、中国国际金融有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

附件一：中国西电电气股份有限公司IPO募集资金使用情况对照表

附件二：中国西电电气股份有限公司非公开发行募集资金使用情况对照表

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2014年3月31日

附表一：

中国西电电气股份有限公司首次发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

序号	募集资金总额：	1,000,903.28					本年度投入募集资金总额			134,340.26
	变更用途的募集资金总额：	308,740					已累计投入募集资金总额			958,932.14
	变更用途的募集资金总额比例：	30.85%
	承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	预定可使用 状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1	超高压开关设备产业化项目		29,093		29,093		29,093		100	2010 年9 月	23,020.82	是	否
2	超高压（特高压）敞开式开关及配套设备产业化项目		58,813		58,813	1,814.54	58,813		100	已验收	467.47	否（注14）	否
3	超高压特高压开关设备铝合金铸件生产基地建设项目		14,700		14,700		14,700		100	2010 年9 月	-189.74	否（注5）	否
4	大功率弹簧机构产业化项目（取消）	是	16,976						_				取消
5	开关产品电镀基地建设项目	是	25,620	12,000	12,000	157.62	12,000		100	一期投运	54.5	否（注6）	见公司临 2013-045 号公告
6	广东地区西电高压输变电设备制造基地项目	是	22,580	12,449	12,449	33.11	12,449		100	一期投运	53.05	否（注7）	见公司临 2013-045 号公告
7	铁道电气化用成套电器设备产业化项目（取消）	是	26,000						_				取消
8	超高压、特高压电抗器生产线技术改造项目		27,448		27,448	48.59	25,459.34	-1,988.66	92.75	2010 年12 月	5,776.52	否（注8）	否
9	超高压变压器核心组件技术改造项目（取消）	是	24,176						_				取消
10	超高压（特高压）核电站用巨型变压器技改项目		38,709		38,709		38,709		100	已验收	-3,373.61	否（注9）	否
11	超高压（特高压）交直流电力电容器及电力互感器产业化项目		22,637		22,637	2,314.75	21,745.08	-891.92	96.06	2013年12月	1,669.03	是	否
12	电容式电压互感器及电流互感器技术改造项目（取消）	是	27,580									不适用(注3)	见公司临2013-045 号公告
13	超高压（特高压）交直流用绝缘子产业化项目		10,829		10,829		10,820.42	-8.58	100	已投运	-645	否（注11）	否
14	超（特）高压湿法电器瓷套产品生产线建设项目（取消）	是	28,900						_				取消
15	超高压（特高压）交直流用电器瓷套产品(取消)	是	11,576									不适用(注3)	见公司临 2013-045 号公告
16	超（特）高压复合绝缘子、交直流电容套管产业化项目	是	49,851	44,152	44,152	330.36	43,983.61	-168.39	99.62	已验收	-2,973.83	否（注12）	见公司临 2013-045 号公告
17	超高压、特高压直流输电换流阀产业化项目		18,400		18,400	1,411.33	18,400		100	2010 年3 月	7,964.37	是	否
18	特高压交直流输变电设备试验系统改造项目		12,740		12,740		12,740		100	已验收	702.40	不适用(注3)	否
19	大功率换流阀运行试验系统扩容升级改造项目（取消）	是	5,500										见公司临2013-045 号公告
20	大容量试验系统扩容改造项目	是	26,290	5,257	5,257		5,257		100	已验收	1,020.92	不适用(注3)	见公司临 2013-045 号公告
21	电磁兼容实验室建设项目（取消）	是	6,200										见公司临 2013-045 号公告
22	高压电气国家工程实验室建设项目	是	7,500	2,963	2,963		2,963		100	已验收	597.58	不适用(注3)	见公司临 2013-045 号公告
23	高压电工触头生产基地建设项目（新增）	是	0	10,000	10,000	1,480.43	9,585.88	-414.12	95.86	2012年12月投运	58	否（注13）	见公司临2010-021 号公告
24	科技研发项目	是	29,991	30,000	30,000			-30,000		2012 年7 月		不适用(注4)	见公司临 2010-021 号公告
25	项目调整后的余额	是		56,670	56,670		56,670		100				见公司临 2010-021 号公告
26	补充流动资金		230,000		230,000		230,000		100				否
27	超募资金		228,794.28		228,794.28		228,794.28		100				见公司临 2010-021 号公告
28	电气转营运资金			125,499	125,499	120,499	120,499	-5,000
29	企业转营运资金			9,750	9,750	6,250.53	6,250.53	-3,499.47
	合计	—	1,000,903.28	308,740	1,000,903.28	134,340.26	958,932.14	41,971.14	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分项说明）						见各项目注释和临2013-045号公告
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况						将247,856万元用于置换截止2010年1月31日募投项目预先投入的自有资金（详情见公司《临2010-003》号临时公告）；并经首届董事会第二十五次会议审议同意置换《高压电工触头生产基地建设项目》自有资金2053万元投入（详见公司《临2010-026》）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						无
募集资金结余的金额及形成原因

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。“截至期末承诺投入金额”根据公司已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：本公司结合各募投项目招股说明书和可行性研究报告信息，理解营业利润为计算内部收益率和投资回收期的关键财务数据，因此确定以营业利润作为募投项目在完成整个生产周期前评价实际效益

和预计效益的主要指标。营业利润的计算公式如下：

营业利润=销售收入-销售税金附加-外购原材料成本-燃料动力成本-工资及福利费-固定资产折旧-无形资产摊销-营业费用-利息支出

上述计算公式与可行性研究报告口径保持一致。

注3：项目已完成或正在建设，但经过董事会批准后，募集资金不再投入；

注4：项目为科技研发项目，不产生直接效益；

注5：超高压特高压开关设备铝合金铸件生产基地建设项目实际效益未达标的主要原因为国内超高压和特高压电网建设增速减缓，本公司的超高压和特高压 开关产品销售量和价格均出现较大幅度下降，作为配套项目的超高压特高压开关设备铝合金铸件生产基地建设项目的销售量和价格也出现相应的下降。

注6： 开关产品电镀基地建设项目实际效益未达标的主要原因为关联公司的超高压和特高压产品因国内超高压和特高压电网建设增速减缓的原因销量下降， 导致开关产品电镀基地建设项目实际产能利用率未达到预计产能的50%，导致单位生产成本上升；

注7： 广东地区西电高压输变电设备制造基地项目实际效益未达标的主要原因为原定位的三大目标市场中的两大市场(东南亚和香港)目前尚无订货；同时， 主要用户招标规则发生变化，且竞争竞争日益激烈，行业利润率下滑。

注8： 超高压、特高压电抗器生产线技术改造项目实际效益未达标的主要原因为国内外电力市场上并联电抗器产品需求下降，从 2012年起干式平波电抗器和滤 波电抗器的订单均大幅下滑。

注9： 超高压(特高压)核电站用巨型变压器技改项目实际效益未达标的主要原因为国内核电项目建设收紧，导致实际市场需求较预期出现较大幅度下降，现 有生产线主要用于常规变压器生产，该项目技术优势未能得以发挥。

注10： 超高压（特高压）交直流电力电容器及电力互感器产业化项目二期正在建设，目前的效益为一期建设产生。

注11： 超高压(特高压)交直流用绝缘子产业化项目实际效益未达标的主要原因为国内超高压和特高压电网建设增速减缓，国家电网公司和南方电网公司的超 高压和特高压电网设备采购量下降。

注12： 超(特)高压复合绝缘子、交直流电容套管产业化项目实际效益未达标的主要原因为超(特)高压套管产品系新研制产品，尚未完成国家电网公司认可， 暂无订单，目前仅主要生产低电压等级产品，且生产量未达到规模，单位产品成本高。

注13：高压电工触头生产基地建设项目设备虽陆续达到正式投运状态,但未达到效益目标。

注14：超高压（特高压）敞开式开关及配套设备产业化项目实际效益未达标的主要原因为国内超高压和特高压电网建设增速减缓，相关设备采购量及采购价格出现一定程度下降，产品利润率出现下滑。

附表二：

中国西电电气股份有限公司非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

	募集资金总额：	330,225.95					本年度投入募集资金总额		274,410.95
	变更用途的募集资金总额：	-					已累计投入募集资金总额		274,410.95
	变更用途的募集资金总额比例：
序号	承诺投资项目	已变更项目，含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(注2)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1	设立自动化合资公司	—	74,400.00	—	18,585.00	18,585.00	18,585.00	55,815.00	25	—	—	不适用(注15)	否
2	补充流动资金	—	255,825.95	—	255,825.95	255,825.95	255,825.95	—	100	—	—	—	—
	合计	—	330,225.95	—	274,410.95	274,410.95	274,410.95	55,815.00	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分项说明）						无
项目可行性发生重大变化的情况说明						无
募集资金投资项目先期投入及置换情况						根据于2013年10月25日召开的本公司第二届董事会第二十一次会议决议，本公司以募集资金置换预先投入自筹资 金人民币18,585万元(详情见公司《临2013-040》号临时公告)。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						无
募集资金结余的金额及形成原因						无

注15：合资公司尚处于前期产品研发阶段，没有生产活动。

证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2014-010

中国西电电气股份有限公司

关于聘请会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于2014年度聘请会计师事务所的议案》，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年中期审阅、年度决算财务报告和内部控制审计的审计机构。具体内容如下：

鉴于安永华明会计师事务所在执行公司2013年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。截止2013年，安永华明会计师事务所已为公司提供连续7年的财务审计和2年的内控审计服务，根据其服务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘请安永华明会计师事务所为公司2014年中期审阅、年度决算财务报告和内部控制审计的审计机构。

2014年中期审阅及年度决算审计费用将在2013年度650万元（不含税）基础上，内部控制审计费用在116万元（不含税）基础上，结合公司所属子企业的变动情况予以确定。

公司独立董事对此发表独立意见：

安永华明会计师事务所在执行公司2013年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨慎的审计，出具了审计报告并提出了管理建议。截止2013年，安永华明会计师事务所已为公司提供连续7年的审计服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力。建议继续聘请安永华明会计师事务所为公司2014年度财务决算报告的审计机构，并提交公司2013年年度股东大会审议。

该聘请会计师事务所的事项尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2014年3月31日

证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2014-011

中国西电电气股份有限公司关于接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给

公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险

本次交易是在公平、公正、公开的原则下开展的，考虑到市场波动风险特风险提示如下，敬请投资者关注：

利率公允风险

本次委托贷款暨关联交易事项利率确定，参照同期一年期银行基准贷款利率计算，定价相对公允。

●交易完成后对中国西电的影响

1、本次交易完成后，该笔资金最终将用于中国西电所属子公司承担的建设项目，对中国西电财务状况影响较小。

2、对中国西电和中国西电集团公司之间关联交易的影响

本次交易有可能产生中国西电和西电集团与委托贷款利息支付相关的经常性关联交易，对中国西电财务状况影响较小。

2014年3月27日，中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给公司的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次关联交易的概述

（一）关联交易内容

根据国务院国资委《关于中国西电集团公司2012年国有资本经营预算的批复》（国资收益【2012】950号）及财政部《关于下达中国西电集团公司2012年国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企【2012】280号）《关于下达2010年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知》（财企【2010】258号）文件,公司控股股东中国西电集团公司（以下简称“西电集团”）收到国务院国资委及财政部关于国有资本经营预算（拨款）及国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知，给予西电集团30,344万元资本金性质的国有资本经营预算资金（以下简称“专项资金”），上述30,344万元专项资金其中有21,344万元是专项用于支持中国西电所属子公司承担的建设项目。

根据财政部的《企业财务通则》规定，该21,344万元应由西电集团先通过对公司增资后，再由公司对项目承担单位进行增资，以最终完成该专项资金逐级拨付并逐级实现增资的工作。鉴于目前公司尚不具备增资扩股或定向增发条件，西电集团通过委托贷款的方式，将专项资金21,344万元投入公司，专项用于下属子公司的投资项目。委贷利率按同期一年期银行基准贷款利率计算。同意公司在具备增资扩股或定向增发条件时，依法将该笔委托贷款转增为西电集团对公司新增的股本投资。未实现增资时，委贷期限顺延，利率按前述原则确定。

具体子公司投资建设项目如下：

金额：万元

序号	项 目	金 额	项目承担单位
一	户县电镀基地中水回用建设项目	344	中国西电-西开有限 -表面精饰公司
二	坚强智能电网用1100kV特高压直流输变电设备科研开发	8,000	中国西电（多家子企业）
三	智能输配电设备制造基地建设	13,000
1	新厂区技术改造项目	8,000	中国西电-西电蜀能
2	电容式电压互感器及电流互感器技术改造项目	5,000	中国西电-西电西容
合 计		21,344

（二）关联交易的审议程序：

1、董事会审议情况

2014年3月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给公司的议案》。公司现有8名董事，关联董事占3名，因此5名董事参加表决（关联董事张雅林先生、陈元魁先生、张明才先生回避表决），表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。

2、监事会审议情况

2014年3月27日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给公司议案》。表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。

二、关联方介绍

西电集团是公司的控股股东，持有公司51%的股份。本次关联交易事项中西电集团构成公司的关联方。

三、关联交易的基本情况

（一）交易的标的

本次交易的标的为，西电集团获取国资委和财政部就公司所属子公司投资项目给予的21,344万元专项资金。该笔资金由西电集团以委托贷款的方式发放给公司。

（二）委托贷款的定价

本次委托贷款利息按同期一年期银行基准贷款利率计算，一年期满仍未实现增资时，期限顺延，利率按前述原则确定，定价相对公允。

四、本次关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的旨在公司现尚不具备增资扩股或定向增发条件，无法完成该专项资金逐级拨付并逐级实现增资的工作。为确保项目承担单位的项目顺利实施，采取西电集团将21,344万元专项资金以委托贷款方式支付给公司，该关联交易事项的实施是必要的。

本次关联交易对公司财务状况影响较小，随着未来投资项目收益，可以进一步增加公司的收益。

五、独立董事就该事项的独立意见

（1） 《公司关于接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给公司的议案》在提交董事会审议前，经过独立董事的事前认可。

（2）公司独立董事认为该项关联交易的实施充分发挥了国有资本经营预算资金的效益，有助于满足公司及所属子公司经营发展的需要。同时，委贷利率按同期一年期银行基准贷款利率计算，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，且不存在损害公司股东，尤其是中小股东的利益的情况。

（3） 公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。

（4）本议案无需提交股东大会审议。鉴于上述原因，同意公司关于接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给公司的议案。

特此公告。

中国西电股份有限公司董事会

2014年3月31日

证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2014-012

中国西电电气股份有限公司

关于证券事务代表变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）原证券事务代表李利先生，因工作变动原因辞去证券事务代表职务，辞职申请自公司董事会收到之日起生效。

公司董事会对李利先生在任职期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

根据公司章程的有关规定及工作的需要，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，同意聘任谢黎先生（简历及联系方式附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期同本届董事会一致。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2014年3月31日

附件：谢黎先生简历及联系方式：

谢黎，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。现任办公室副主任、董事会办公室副主任、企业管理部部长。2010年5月参加上海证券交易所第三十七期上市公司董事会秘书任职资格培训教育，获得董事会秘书资格证书。

谢黎先生联系方式：

1、办公地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号

2、邮政编码：710075

3、联系电话：029-88832020

4、传真号码：029-88832084

5、电子邮箱：lorestyle@163.com

证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：临2014－013

中国西电电气股份有限公司

关于召开2013年度股东大会通知的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间： 2014年4月23日上午10:00

● 股权登记日 2014年4月16日

● 本次会议不提供网络投票

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议届次：2013年度股东大会

3、会议召开日期和时间：2014年4月23日下午10：00

4、现场会议地点：西安市莲湖区西二环南段281号西安天翼新商务酒店五楼会议室。

5、会议方式： 本次股东大会采取现场投票。

二、会议审议事项

本次会议审议事项如下：

1、审议关于《中国西电电气股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案；

2、审议关于《中国西电电气股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案；

3、审议关于《中国西电电气股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案；

4、审议关于修改《中国西电电气股份有限公司章程》的议案；

5、审议关于中国西电电气股份有限公司2013年度利润分配的议案；

6、审议中国西电电气股份有限公司关于2013年关联交易执行及2014年关联交易预计的议案；

7、审议中国西电电气股份有限公司关于2014年度聘任会计师事务所的议案；

8审议中国西电电气股份有限公司关于2014年度子公司外汇金融衍生业务计划的议案；

9、审议中国西电电气股份有限公司关于2014年度计划购买银行理财产品额度的议案；

10、审议关于《中国西电电气股份有限公司2013年度独立董事述职报告》的议案；

11、审议中国西电电气股份有限公司关于2014年接受商业银行综合授信额度及为西电财司的贷款额度提供担保的议案；

12、审议中国西电电气股份有限公司关于2014年西电财司有价证券投资业务额度的议案；

13、审议中国西电电气股份有限公司关于2013年年度报告及其摘要的议案。

三、会议出席对象

1、截至2014年4月16日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及本公司邀请的其他人士。

四、现场会议登记方法

1、登记方式：

(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证件；

(6) 前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：2014年4月17日上午9：00－11：00 、下午13：00－17：00。

3、登记地点：本公司董事会办公室。

五、其他事项

1、本次会议联系方式：

联系地址：陕西省西安市唐兴路7号

邮政编码：710075

联系电话：029－88832083

传 真：029－88832084

联 系 人：田喜民 谢黎

2、会期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第二届董事会第二十三次会议决议。

附件：授权委托书

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2014年3月31日

附件：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国西电电气股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：2014年【 】月【 】日

委托有效期：本次股东大会

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	关于中国西电电气股份有限公司2013年度董事会工作报告的议案
2	关于中国西电电气股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案
3	关于中国西电电气股份有限公司2013年度财务决算报告的议案
4	关于修改中国西电电气股份有限公司章程的议案
5	关于中国西电电气股份有限公司2013年度利润分配的议案
6	中国西电电气股份有限公司关于2013年关联交易执行及2014年关联交易预计的议案
7	中国西电电气股份有限公司关于2014年度聘任会计师事务所的议案
8	中国西电电气股份有限公司关于2014年度子公司外汇金融衍生业务计划的议案
9	中国西电电气股份有限公司关于2014年度计划购买银行理财产品额度的议案
10	中国西电电气股份有限公司2013年度独立董事述职报告的议案
11	中国西电电气股份有限公司关于2014年接受商业银行综合授信额度及为西电财司的贷款额度提供担保的议案
12	中国西电电气股份有限公司关于2014年西电财司有价证券投资业务额度的议案
13	中国西电电气股份有限公司关于2013年年度报告及其摘要的议案

如委托人对议案内容不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思代为行使表决权。

委托人：（签字） 委托单位：（盖章）