一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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联系人和联系方式
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
2013年国内外经济形势错综复杂，黄金价格持续下跌，可谓挑战众多、压力巨大。面对严峻形势，公司认真贯彻落实了股东大会和董事会的各项决议，在监事会的监督指导下，积极应对，攻坚克难、开拓进取，有条不紊地推动各项工作的开展，较好地完成了年度生产经营目标，公司的发展迈上了新台阶。
1、生产经营指标稳中有进
2013年，面对黄金价格一路走低的严峻形势，公司及时调整生产计划，通过科学合理的生产安排，2013年度公司实现营业收入58,161.89万元，同比增长1.33%；实现利润总额31,250.26万元，同比降低2.31%；实现净利润22,807.50万元，同比降低4.13%，扣除非经常性损益后净利润22,284.44万元，较好地完成了年初制定的生产经营计划。
2、重大资产重组顺利实施
2013年度，公司顺利实施收购五龙黄金100%股权的重大资产重组项目，为公司在今后探矿增储、产能升级和产业链延伸等方面奠定了基础，有利于进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司股东利益最大化。
3、公司治理结构更加完善
按照上市公司的规范要求，进一步完善了公司的法人治理结构，企业管理日趋规范，逐步建立起科学决策、高效执行、有效监督的运行机制，管理水平不断提升。同时，能够认真遵守上市公司规则，先后制定了多项内部控制制度，使公司运营更加规范化。
4、经营模式日趋规范
公司连续两年实行安全生产经营目标管理责任制，对生产经营活动进行总体控制、阶段性把握，使生产经营活动始终处于掌控之中，对节能降耗、控制成本、如期完成生产经营目标起到了积极的促进作用。同时，公司在重点工程和项目建设、财务管理、人才队伍建设、行政后勤等各方面的工作也取得了一定的成效，亮点纷呈。
3.1 主营业务分析
公司主营业务为黄金采选及销售，主要产品为黄金金锭。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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2、收入分析
（1）驱动业务收入变化的因素分析
营业收入本期比上期增加7,639,848.70元，比例1.33%，主要原因是本期开采、处理矿石品位提高，黄金产销量增加。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司主要产品是黄金金锭，2013年度生产黄金2,318,416.73克，同比增长57.57%；销售黄金2,318,416.73克，同比增长40.37%。
（3）主要销售客户情况
本年度前3名主要客户的销售额为58,028.45万元，占全部销售收入的99.77%。
单位：元 币种：人民币
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3、成本分析
（1）成本主要构成项目如下：
单位：元 币种：人民币
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（2）主要供应商情况
本年度前5名供应商的采购额为3,186.82万元，占2013年度采购总额的33.63%。
单位：元 币种：人民币
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4、费用
（1）销售费用本年金额为1.45万元，比上年金额3.60万元减少2.15万元，减少率为59.72%，主要是发送高品位块矿的次数减少，相应的差旅费减少所致；
（2）财务费用本年金额1,156.68万元，比上年金额-14.78万元增加1,171.46万元，主要为本期新增借款和票据融资所支付的利息和手续费。
5、研发支出
无。
6、现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额本期38,895.39万元，比上年金额14,767.33万元增加24,128.06万元，增加率为163.39%，主要为本期销售货款全部收回及上期期末销售黄金、白银的尾欠货款也在本期全部收回所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为-63,200.78万元，比上年-3,459.21万元减少59,741.57万元，主要为本期偿付收购五龙黄金并购款所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额20,708.37万元，比上年增加20,708.37万元，主要为收购五龙黄金导致资金需求量较大而增加的短期流动资金借款所致。
7、其他
（1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013年5月7日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司向兴业银行申请流动资金贷款的议案》，同意吉隆矿业向兴业银行申请流动资金贷款人民币10,000万元，贷款方式为吉隆矿业以其持有的采矿权（采矿权证号：C1500002009114120054250）为本次贷款提供抵押担保。
2013年6月7日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司向中国工商银行申请流动资金贷款的议案》，同意吉隆矿业向中国工商银行申请流动资金贷款人民币10,000万元，贷款期限为一年，贷款方式为吉隆矿业以其全资子公司华泰矿业持有的采矿权（采矿权证号：C1500002009064120021513）为本次贷款提供抵押担保。2013年度吉隆矿业在上述额度内实际取得的流动资金贷款金额为7,600万元。
2013年6月8日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司全资子公司向金融机构借款的议案》、《关于控股股东为本次借款提供担保的议案》、《关于授权公司董事会办理本次借款相关事宜的议案》，同意吉隆矿业向金融机构借款不超过3亿元，期限不超过3年，年利率不超过9%；公司控股股东赵美光先生以其持有不超过5,000万股的公司股份为吉隆矿业借款提供股权质押担保。
根据公司2013年第二次临时股东大会决议，2013年7月29日，吉隆矿业与交通银行股份有限公司赤峰分行签订《综合授信合同》，最高综合授信额度为人民币六亿元（敞口三亿元），公司控股股东赵美光先生以其持有2,500万股的公司股份提供股权质押担保。2013年度吉隆矿业在以上授信额度内实际取得流动资金贷款金额为1.5亿元。
根据公司2013年第二次临时股东大会决议，2013年11月19日，吉隆矿业与中国民生银行股份有限公司大连分行签署《综合授信合同》，最高授信额度为人民币2亿元，有效使用期限为一年。2013年度吉隆矿业在以上授信额度内实际取得的贷款金额为人民币1.5亿元。
报告期内公司实施重大资产重组，公司全资子公司吉隆矿业收购中和实业持有的五龙黄金100%股权。根据经股东大会审议通过的本次重大资产重组方案及交易双方相关协议，吉隆矿业支付部分交易对价需使用并购贷款。2013年10月30日，吉隆矿业与中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行签订《并购借款合同》，吉隆矿业借款金额为人民币2.64亿元，期限为36个月，借款用途为吉隆矿业支付并购五龙黄金交易价款。
公司2013年重大资产重组事项进展详情请参阅本报告第五节重要事项之“四、资产交易、合并事项”关于此次重大资产重组的说明及相关公告。
（2）发展战略和经营计划进展说明
依据公司既定的长期发展战略，2013年公司实施了重大资产重组，全资子公司收购五龙黄金100%股权，通过本次交易，公司拥有的资源储量明显增加，有利于进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司股东利益最大化。
公司2013 年营业收入计划为5.79亿元，营业成本计划为1.59亿元，2013年公司实现营业收入5.81亿元，营业成本为1.62亿元，净利润2.28亿元，较好地完成了既定的经营计划。
3.2行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币
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3.3资产、负债状况分析
1、 资产负债情况分析表
单位：元 币种：人民币
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（1）货币资金期末余额为14,858.12万元，比期初余额12,455.15万元增加了2,402.97万元，增加率为19.29%，主要是本期期末销售黄金、白银增加银行存款所致；
（2）应收账款期末余额为0，比期初余额13,374.37万元减少13,374.37万元，减少率为100%，主要是本期销售货款全部收回及上期期末销售黄金、白银的尾欠货款也在本期全部收回所致；
（3）预付款项期末余额为1,218.06万元，比期初余额1,004.40万元增加213.66万元，增加率为21.27%，主要是本期预付金额大于结算金额所致；
（4）其他应收款期末余额为924.70万元，比期初余额498.38万元增加426.32万元，增加率为85.54%，主要是各个子公司支付给当地国土资源局的矿山环境治理保证金增加，以及本期新增纳入合并范围的子公司五龙黄金所致；
（5）存货期末余额为20,906.87万元，比期初余额3,073.78万元增加17,833.09万元，增加率为580.17%，主要是收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司导致存货的增加所致；
（6）固定资产期末余额为41,211.80万元，比期初余额13,262.28万元增加27,949.52万元，增加率为210.74%，主要是本期在建工程完工转增固定资产及收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加固定资产所致；
（7）在建工程期末余额为6,207.66万元，比期初余额2,183.87万元增加4,023.80万元，增加率为184.25%，主要是本期吉隆矿业72号脉盲竖井、落凤毛竖井、白金线平硐、白金线竖井及华泰矿业8号脉竖井、探矿工程等项目本期投入较大（吉隆矿业和华泰矿业在建工程本期分别增加1,966万元和850万元）及收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加在建工程所致；
（8）无形资产期末余额为46,823.58万元，比期初余额2,424.48万元增加44,399.10万元，增加率为1,831.28%，主要是本期收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加矿业权所致；
（9）长期待摊费用期末余额为12,124.73万元，比期初余额2,246.18万元增加9,878.55万元，增加率为439.79%，主要是本期勘探费支出增加所致；
（10）递延所得税资产期末余额为1,541.37万元，比期初余额105.56万元增加1,435.81万元，增加率为1,360.18%，主要是本期坏账准备计提增加及金价下跌导致辽宁五龙黄金矿业有限责任公司存货计提跌价准备增加，从而影响所得税时间性差异所致；
（11）短期借款期末余额为41,601.49万元，全部为本期增加额，主要是本年收购五龙黄金，资金需求量增大，流动资金贷款增加所致；
（12）应付账款期末余额为1,281.71万元，比期初余额391.38万元增加890.33万元，增加率为227.48%，主要是本期华泰矿业采购设备及吉隆矿业采购煤等暂未结算所致；
（13）应付职工薪酬期末余额为3,180.91万元，比期初余额1,753.93万元增加1,426.98万元，增加率为81.36%，主要是本期未付工资转入下期支付所致；
（14）应交税费期末余额为10,037.00万元，比期初余额8,308.75万元增加1,728.25万元，增加率为20.80%，主要是本期计提应交所得税，以及本期新增纳入合并范围的子公司五龙黄金所致；
（15）应付利息期末余额为51.77万元，全部为本期增加，系补提2013年12月21日至2013年12月31日短期借款利息所致；
（16）其他应付款期末余额为29,962.78万元，比期初余额3,286.41万元增加26,676.37万元，增加率为811.72%，主要是收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加的应支付五龙黄金原股东中和实业及原法定代表人李毅刚垫付资金所致。
3.4核心竞争力分析
公司的主要资产为全资子公司吉隆矿业、华泰矿业和五龙黄金的黄金矿产资源。吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金共包含有5项采矿权和5项探矿权，吉隆矿业、华泰矿业已提交国土资源部评审备案的黄金资源储量约26.938吨，五龙黄金现保有经辽宁省国土厅评审备案的资源储量为14.522吨；吉隆矿业所属撰山子矿区的金平均品位为15.12克/吨，华泰矿业所属红花沟一采区的金平均品位为7.07克/吨，华泰矿业所属莲花山五采区的金平均品位为8.04克/吨，五龙黄金金平均品位5.90克/吨。公司所属矿山的矿石品位高，属于国内当前少有的高品位富矿床。因此，相比同类黄金矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低，毛利率较高。
3.5 投资状况分析
1、对外股权投资情况
报告期内，公司全资子公司吉隆矿业收购中和实业持有的五龙黄金100%股权，相关事项及其进展情况公司已在临时公告中进行了披露。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
报告期内，公司无委托理财及衍生品投资的情况。
3、募集资金情况
报告期内，公司无募集资金情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）吉隆矿业成立于2005年10月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本7500万元。截止报告期末，该公司总资产116,183.02万元，净资产58,522.99万元，报告期内实现营业收入45,775.42万元，营业利润30,487.11万元，净利润23,400.29万元。
（2）华泰矿业成立于2005年1月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本2000万元。截止报告期末，该公司总资产15,250.03万元，净资产12,279.37万元，报告期内实现营业收入11,857.73万元，营业利润4,351.93万元，净利润3,269.49万元。
（3）五龙黄金成立于2008年4月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本4000万元。截止报告期末，该公司(按评估值)总资产99,553.16万元，净资产56,801.56万元，报告期内实现营业收入528.73万元，营业利润-2,261.43万元（主要为本期计提存货跌价准备1,740.26万元），净利润-1,837.53万元。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司实施重大资产重组，全资子公司吉隆矿业收购五龙黄金100%股权（详见本报告“第五节重要事项之四、资产交易、企业合并事项”及公司发布的关于2013年度重大资产重组的临时公告）。除此之外，公司没有投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目。
3.6 公司利润分配情况
1、现金分红政策的调整情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，该修订事项已经公司第五届董事会第十五次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。修订后的利润分配政策请阅读公司于2014年1月16日发布的《关于修订公司章程的公告》（2014-002）及发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订后的《公司章程》全文。
公司利润分配政策的修订符合相关法律法规及《公司章程》的规定，修订后的利润政策充分保护了中小投资者的权益，由公司独立董事发表了独立意见，有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。
2、现金分红政策的执行情况
公司2013年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红；以截止2013年12月31日总股本283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生重大变化。
4.2 报告期内公司未发生重大会计差错更正事项。
4.3 财务报表合并范围变化情况
本期公司财务报表合并范围主要变化为新增纳入合并范围的子公司：
单位：元 币种：人民币
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董事长：赵美光
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2014年3月28日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-009
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2014年3月28日在北京市海淀区善缘街一号立方庭2-230室以现场表决方式召开；会议通知及材料于召开10日前书面传达各位董事；会议由董事长赵美光先生主持，应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人；本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《2013年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《2013年度独立董事述职报告》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事将在2013年年度股东大会作述职报告。
4、审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、《2014年度财务预算方案》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《2013年度利润分配预案》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，上市公司合并未分配利润为310,544,061.33元，2013年度合并净利润为228,074,991.04元。公司董事会拟定的2013年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红；以截止2013年12月31日总股本283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。
公司董事会经讨论审议，认为：目前公司正处于发展阶段，2013年度实施重大资产重组，以现金方式收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司，收购及代偿债务需要资金9.7亿元，公司2013年度重大资产重组项目单笔金额支出超过公司最近一期经审计净资产额的10%；加之收购资产后续开发需要资金投入，资金需求量较大，因此建议本年度不进行现金分红。公司未分配利润将用于补充公司及子公司流动资金，采购生产原料，技改项目建设等。
公司独立董事对《2013年度利润分配预案》发表了独立意见，认为公司《2013年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况，同意公司《2013 年度利润分配预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《2013年年度报告》及其摘要
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘2013年度财务审计机构及聘任2014年度内部控制审计机构的议案》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审亚太”）为公司2014年度审计财务机构，聘期一年；同时拟聘任中审亚太为2014年度内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与中审亚太协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。
独立董事对公司续聘2014年度财务审计机构及聘请2014年度内部控制审计机构事项发表了独立意见，同意公司聘请中审亚太为公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于变更公司经营范围并相应修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
同意将公司经营范围由“黄金矿产品销售；对采矿业的投资与管理”变更为“黄金矿产品销售；投资与投资管理” （以工商行政管理部门最终核准内容为准），同时对《公司章程》中关于公司经营范围的条款做相应修订。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
公司拟定于2014年4月28日召开2013年度股东大会，具体时间、地点、议案由董事会发出通知。
三、上网公告附件
公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月三十一日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-010
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二〇一四年三月二十八日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第八次会议在内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室举行；会议通知于召开10日前书面传达各位监事，各位监事确认已收到召开监事会的书面通知；本次会议由监事会主席李东江先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《2013年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
三、审议通过《2014年度财务预算方案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
四、审议通过《2013年度利润分配预案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本议案提交股东大会审议。
五、审议通过《2013年年度报告》及其摘要
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会对公司 《2013年年度报告》进行了审核，监事会认为：
1．公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息能真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；
3.在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将本议案提交股东大会审议。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监 事 会
二〇一四年三月三十一日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-011
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2014年4月28日
股权登记日：2014年4月23日
是否提供网络投票：是
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年3月28日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，现就公司2013年度股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会。
（三）会议的表决方式：现场表决与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络投票服务。
（四）会议召开的时间、地点
1.现场会议时间：2014年4月28日下午2:00开始。
2.网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
3.现场会议地点：北京市海淀区善缘街一号立方庭2-230室。
二、会议审议事项
（一）审议议案
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三、会议出席对象
（一）2014年4月23日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）现场投票
法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记；异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B 座1区公司证券法律部
登记时间：2014年4月24日办公时间（上午8:00-12:00，下午14:00-17:00）
（二）网络投票
证券投资基金参与股东大会网络投票的,该基金应当在股权登记日后2个工作日内向上证所信息网络有限公司报送用于投票的股东账户；证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的,可以按照本通知披露的网络投票时间、投票操作流程（附件2）,直接通过上海证券交易所交易系统申报表决。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联 系 人：周新兵、董淑宝
联系电话：0476-8283075
传 真：0476-8283075
通讯地址：内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司证券法律部
邮 编：024000
（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2014年3月31日
附件1:
授权委托书
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月28日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期：2014年 月 日
■
备注：1.上述各议案委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
2.如委托人未作投票具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
3. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年4月28日的交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
总提案数：8个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年4月23日A股收市后，持有本公司A 股（股票代码600988）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度监事会工作报告》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度监事会工作报告》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度监事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-012
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事长、总经理
关于重大资产重组标的资产利润完成情况的说明
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）于2013年实施了重大资产重组，公司全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）收购唐山中和实业集团有限公司（简称“中和实业”）持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）100%股权。现将本次重大资产重组标的资产五龙黄金涉及的盈利预测及完成情况说明如下：
一、标的资产利润预测情况
本次重大资产重组购买资产为五龙黄金100.00%股权，评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对购买资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。在资产基础法评估过程中，购买资产的核心资产系采用的北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司（以下简称中鑫众和）折现现金流量法评估值。
根据中鑫众和出具的矿业权评估报告中载明的盈利预测数，五龙黄金在2013年、2014年、2015年、2016年净利润预测数分别为0万元、5,431.73万元、9,905.98万元、10,608.82万元。
二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》
公司全资子公司吉隆矿业与中和实业、李毅成、李毅刚（后三者合称“承诺方”）签署了《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》。
根据中鑫众和出具的矿业权评估报告，标的资产在2013年、2014年、2015年、2016年净利润预测数分别为0万元、5,431.73万元、9,905.98万元、10,608.82万元，如果标的资产在2013年、2014年、2015年、2016年的实际净利润数额未达到预测净利润数，则由承诺方负责以现金向吉隆矿业补偿差额，且承诺方承担无限连带责任。若标的资产在2013年、2014年、2015年、2016年的实际净利润数大于或等于净利润预测数，则无需向吉隆矿业进行补偿。补偿金额按照以下方式确定和支付：
若标的资产在2013年、2014年、2015年、2016年四个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，承诺方将于会计师事务所的专项审核意见出具后的10日内向吉隆矿业支付补偿金，补偿金额=净利润预测数—实际净利润数。
在2016年年末，吉隆矿业应对标的资产进行减值测试，如标的资产于2016年年末较基准日（即2013年3月31日）发生减值，且减值额大于承诺方于2013年、2014年、2015年、2016年的累计补偿金额，则承诺方需要另行补偿该部分差额,另行补偿的金额=减值额—累计补偿金额。
三、标的资产2013年度业绩完成情况
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度五龙黄金扣除非经常损益后的净利润为-4,781.80万元，低于2013年度承诺利润。
2013年度五龙黄金亏损主要有两方面原因：1、受黄金价格大幅下跌影响，五龙黄金暂未履行与丹东三鑫矿业有限责任公司签订的黄金选冶服务协议，使得黄金产销量较少；2、五龙黄金矿石余额较大且品位偏低，黄金价格下跌使得存货跌价准备计提增加。本年度计提存货跌价准备49,075,991.53元，其中17,402,607.43元产生于交割日之后，31,673,384.10元产生于交割日之前。
黄金价格下跌属于上市公司管理层筹划重组前无法获知且事后无法控制的事项，且系五龙黄金2013年度业绩无法完成的主要原因，2013年7月26日，公司已就“黄金价格下跌对五龙黄金评估值和盈利预测的影响”发布了风险提示性公告（临2013-038），公司又于2013年8月13日以现场与网络投票表决相结合的方式召开股东大会，就是否继续推进重大资产重组事项进行了表决。
四、承诺方补偿方案
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五龙黄金过渡期损益为-8,500,498.48元（2013年4月1日至11月11日），根据约定过渡期亏损由中和实业承担。
考虑到黄金价格大幅下跌，经吉隆矿业与中和实业友好协商，中和实业同意承担按照评估基准日（2013年3月31日）评估值持续计算的过渡损益（-40,100,869.74元）。
根据中和实业签署的《确认函》：鉴于五龙黄金过渡期损益系五龙黄金2013年度业绩的构成部分，对于《利润补偿协议》约定的中和实业的利润补偿义务（按照五龙黄金原账面价值连续计算），若2013年五龙黄金亏损金额不超过40,100,869.74元，中和实业不需要再另行向吉隆矿业进行补偿，若亏损金额超过40,100,869.74元，超过部分应由中和实业向吉隆矿业追加补偿。
综上，五龙黄金2013年度实现的扣除非经常性损益后净利润未达到盈利承诺水平，差额为4,781.80万元，经协商中和实业确认将由吉隆矿业直接扣减其股权转让款4,010.09万元，另771.71万元冲减五龙黄金欠付李毅刚的款项，中和实业利润补偿义务已切实履行。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事长：赵美光
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司总经理：吕晓兆
二〇一四年三月二十八日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-013
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于重大资产重组实施进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年8月30日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产重组方案的批复》文件（证监许可[2013]1142号），中国证监会核准了公司全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）购买唐山中和实业集团有限公司(简称“中和实业”)持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）100%股权的事项（以下简称“本次重大资产重组”）。
目前本次重大资产重组尚未完全实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况说明如下：
1、2013年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案，详见公司于2013年4月26日发布的《赤峰黄金第五届董事会第五次会议决议公告》（临2013－020）；
2、2013年5月13日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案，详见公司于2013年5月14日发布的《赤峰黄金2013年第一次临时股东大会决议公告》（临2013－024）；
3、2013年8月30日，公司收到中国证监会出具的批复文件，核准公司本次重大资产重组，详见公司于2013年9月3日发布的《关于重大资产重组事项获得中国证监会审核通过的公告》（临2013-044）；
4、2013年11月11日，中和实业持有的五龙黄金100%股权的工商变更登记手续办理完毕，上述股权持有人已变更为吉隆矿业，辽宁省丹东市工商行政管理局根据上述变更核发了新的《企业法人营业执照》，详见公司于2013年11月13日发布的《关于重大资产重组标的资产过户进展的公告》（临2013-052）。
5、根据本次交易方案，本次交易的部分资金来源为银行并购贷款。2013年11月28日，公司办理完成五龙黄金股权出质设立登记手续，质权人为中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行，丹东市工商行政管理局出具了《股权出质设立登记通知书》。
6、目前，公司正与交易对方按照相关法律法规的规定以及各方签订的各项协议的约定办理相关资产的过户手续。
本次重大资产重组标的资产的交割完成时间尚存在不确定性，公司将继续加紧实施本次重大资产重组工作，尽快完成资产交割工作，并按相关规定及时公告实施进展情况。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月三十一日
| 股票简称 | 赤峰黄金 | 股票代码 | 600988 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 周新兵 | 周新兵 |
| 电话 | 010-82447018 |
| 传真 | 0476-8283075 |
| 电子信箱 | A600988@126.com |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 调整后 | 调整前 |
| 总资产 | 1,458,169,019.19 | 506,284,329.35 | 188.01 | 252,466,180.33 | 96,011,548.26 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 597,012,359.54 | 368,879,528.47 | 61.84 | 142,306,901.05 | -38,145,819.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 388,953,852.38 | 147,673,298.56 | 163.39 | 224,594,662.69 | -1,170,044.74 |
| 营业收入 | 581,618,855.45 | 573,979,006.75 | 1.33 | 441,910,605.76 | 49,039,906.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 228,074,991.04 | 237,901,385.81 | -4.13 | 420,440.65 | 420,440.65 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 222,844,404.52 | 231,114,687.36 | -3.58 | 155,469,595.95 | -4,039,010.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 47.23 | 91.16 | 减少43.93个
百分点 | 48.36 | |
基本每股收益
（元／股） | 0.81 | 1.24 | -34.68 | 0.65 | 0.004 |
稀释每股收益
（元／股） | 0.81 | 1.24 | -34.68 | 0.65 | 0.004 |
截至报告期末
股东总数 | 18,922 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 19,390 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 报告期内
增减 | 期末持股
数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | 股东性质 |
| 赵美光 | 0 | 106,066,250 | 37.44 | 106,066,250 | 质押 45,000,000 | 境内自然人 |
| 赵桂香 | 0 | 18,366,450 | 6.48 | 18,366,450 | 质押 18,366,450 | 境内自然人 |
| 赵桂媛 | 0 | 18,366,450 | 6.48 | 18,366,450 | 质押 18,366,450 | 境内自然人 |
| 吴培青 | -13,000,000 | 15,084,100 | 5.32 | 0 | 质押 10,000,000 | 境内自然人 |
| 马力 | 0 | 9,183,225 | 3.24 | 0 | 质押 9,183,225 | 境内自然人 |
| 任义国 | 0 | 9,183,225 | 3.24 | 0 | 质押 9,183,225 | 境内自然人 |
| 李晓辉 | 0 | 9,183,225 | 3.24 | 0 | 质押 9,183,225 | 境内自然人 |
| 刘永峰 | 0 | 9,183,225 | 3.24 | 0 | 质押 9,183,225 | 境内自然人 |
| 孟庆国 | 0 | 4,132,451 | 1.46 | 0 | 质押 4,132,451 | 境内自然人 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 2,645,629 | 2,645,629 | 0.93 | 0 | 无 | 未知 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 581,618,855.45 | 573,979,006.75 | 1.33 |
| 营业成本 | 162,652,367.73 | 179,542,360.97 | -9.41 |
| 销售费用 | 14,498.50 | 35,984.40 | -59.71 |
| 管理费用 | 81,679,436.19 | 81,018,972.50 | 0.82 |
| 财务费用 | 11,566,805.89 | -147,814.37 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 388,953,852.38 | 147,673,298.56 | 163.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -632,007,766.12 | -34,592,099.13 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 207,083,666.46 | / | / |
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部销售收入的比例(%) |
| 洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司 | 558,074,967.33 | 95.95 |
| 烟台市黄金冶炼有限责任公司 | 19,380,776.20 | 3.33 |
| 洛宁银辉金鼎贵金属有限公司 | 2,828,755.78 | 0.49 |
| 合 计 | 580,284,499.31 | 99.77 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 采矿业 | 人工 | 77,834,983.53 | 48.26 | 87,397,396.99 | 49.10 | -10.94 |
| 材料 | 60,208,722.78 | 37.33 | 67,034,337.49 | 37.66 | -10.18 |
| 电费 | 14,869,721.37 | 9.22 | 15,806,290.94 | 8.88 | -5.93 |
| 折旧 | 8,369,614.68 | 5.19 | 7,760,746.45 | 4.36 | 7.85 |
| 合计 | 161,283,042.36 | 100 | 177,998,771.87 | 100 | -9.39 |
| | | | | | | |
| 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额比例（%） |
| 赤峰城郊农电局 | 10,496,543.19 | 11.08 |
| 赤峰敖汉旗永安民爆器材经销处 | 8,223,392.34 | 8.68 |
| 松山区农电局 | 6,371,501.13 | 6.72 |
| 松山区继业木材加工厂 | 4,160,156.26 | 4.39 |
| 赤峰市松山民爆器材专营有限公司 | 2,616,610.72 | 2.76 |
| 合计 | 31,868,203.64 | 33.63 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 采矿业 | 580,284,499.31 | 161,283,042.36 | 72.21 | 1.38 | -9.39 | 3.31 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 黄金 | 577455743.53 | 159,471,553.33 | 72.38 | 2.05 | -9.06 | 3.37 |
| 白银 | 2828755.78 | 1,811,489.03 | 35.96 | -56.53 | -31.38 | -23.47 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 内蒙古自治区 | 574,997,169.31 | 0.46 |
| 辽宁省 | 5,287,330.00 | - |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 148,581,232.58 | 10.19 | 124,551,479.86 | 24.60 | 19.29 |
| 应收账款 | | 0.00 | 133,743,665.28 | 26.42 | -100 |
| 预付款项 | 12,180,629.24 | 0.84 | 10,044,010.11 | 1.98 | 21.27 |
| 其他应收款 | 9,247,042.62 | 0.63 | 4,983,753.52 | 0.98 | 85.54 |
| 存货 | 209,068,684.79 | 14.34 | 30,737,816.58 | 6.07 | 580.17 |
| 固定资产 | 412,117,968.57 | 28.26 | 132622780.10 | 26.20 | 210.74 |
| 在建工程 | 62,076,604.96 | 4.26 | 21,838,673.40 | 4.31 | 184.25 |
| 无形资产 | 468,235,833.61 | 32.11 | 24,244,822.92 | 4.79 | 1,831.28 |
| 长期待摊费用 | 121,247,323.59 | 8.32 | 22,461,760.36 | 4.44 | 439.79 |
| 递延所得税资产 | 15,413,699.23 | 1.06 | 1,055,567.27 | 0.21 | 1,360.23 |
| 短期借款 | 416,014,865.06 | 28.53 | | | |
| 应付账款 | 12,817,147.90 | 0.88 | 3,913,781.88 | 0.77 | 227.49 |
| 应付职工薪酬 | 31,809,124.44 | 2.18 | 17,539,335.63 | 3.46 | 81.36 |
| 应交税费 | 100,369,993.30 | 6.88 | 83,087,545.55 | 16.41 | 20.80 |
| 应付利息 | 517,741.36 | 0.04 | | | |
| 其他应付款 | 299,627,787.59 | 20.55 | 32,864,137.82 | 6.49 | 811.72 |
| 名称 | 变更原因 | 年末净资产 | 本年净利润 |
| 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司 | 新增收购 | -33,073,775.49 | -50,442,419.00 |
| 丹东同兴选矿有限责任公司 | 新增收购 | 4,852,349.58 | -32,842.94 |
| 序号 | 议案名称 | 是否特别决议事项 |
| 1. | 《2013年度监事会工作报告》 | 否 |
| 2. | 《2013年度董事会工作报告》 | 否 |
| 3. | 《2013年度财务决算报告》 | 否 |
| 4. | 《2014年度财务预算方案》 | 否 |
| 5. | 《2013年度利润分配预案》 | 是 |
| 6. | 《2013年年度报告》及其摘要 | 否 |
| 7. | 《关于续聘2014年度财务审计机构及聘任2014年度内部控制审计机构的议案》 | 否 |
| 8. | 《关于变更公司经营范围并相应修订
<公司章程>的议案》 | 是 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1. | 《2013年度监事会工作报告》 | | | |
| 2. | 《2013年度董事会工作报告》 | | | |
| 3. | 《2013年度财务决算报告》 | | | |
| 4. | 《2014年度财务预算方案》 | | | |
| 5. | 《2013年度利润分配预案》 | | | |
| 6. | 《2013年年度报告》及其摘要 | | | |
| 7. | 《关于续聘2014年度财务审计机构及聘任2014年度内部控制审计机构的议案》 | | | |
| 8. | 《关于变更公司经营范围并相应修订<公司章程>的议案》 | | | |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738988 | 赤金投票 | 8个 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-8号 | 本次股东大会的所有8项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1. | 《2013年度监事会工作报告》 | 1.00 |
| 2. | 《2013年度董事会工作报告》 | 2.00 |
| 3. | 《2013年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 4. | 《2014年度财务预算方案》 | 4.00 |
| 5. | 《2013年度利润分配预案》 | 5.00 |
| 6. | 《2013年年度报告》及其摘要 | 6.00 |
| 7. | 《关于续聘2014年度财务审计机构及聘任2014年度内部控制审计机构的议案》 | 7.00 |
| 8. | 《关于变更公司经营范围并相应修订<公司章程>的议案》 | 8.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
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