一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
2013年，在浙能集团总体战略格局下，浙能电力以科技创新和管理创新为推动力，以节能减排和运营效率为着眼点，大力发展高效、节能火电和加大核电投资力度，优化产业结构，促进产业转型升级，完善公司治理，规范公司运作，督促经营管理层加强和改善经营管理，各项工作取得了优异成绩，突出表现在：
公司2013年经营情况良好，全年实现营业收入539.16亿元，利润总额93.00亿元，归属于母公司所有者的净利润57.57亿元，每股收益0.71元。2013年公司营业收入和利润均创下历史最好水平。截至2013年12月31日，公司资产总额达920.18亿元，归属于母公司股东权益361.42亿元，资产负债率52.83%，加权平均净资产收益率20.04%。
截至2013年12月31日，公司控股发电机组装机总容量为2,009.02万千瓦，约占全省6000千瓦及以上发电装机容量的33.72%，受托管理98.32万千瓦。公司全年投产控股发电装机容量87万千瓦，下属合营企业淮浙煤电有限责任公司凤台电厂二期工程投产发电装机容量132万千瓦。公司积极淘汰落后产能24.5万千瓦。公司控股发电机组全年累计完成发电量1,038.56亿千瓦时，占全省全年发电量的35.98%；公司控股、受托管理及下属合营企业的火电机组供电煤耗为306.70克/千瓦时，同比下降4.10克/千瓦时；控股、受托管理及下属合营企业的发电机组完成平均厂用电率4.91%，同比下降0.18%。全年公司系统未发生重伤及以上人身事故，未发生较大及以上设备事故。
(一)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、主营业务地区情况
单位：元 币种:人民币
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（二）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
根据中国证监会《关于核准浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司的批复》（证监许可[2013]1253号），本报告期，浙能电力向浙江东南发电股份有限公司（以下简称“东南发电”）除浙能电力以外的全体股东发行1,072,092,605 股股份，以换股方式吸收合并东南发电。浙能电力作为合并后的存续公司，承继及承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东南发电终止上市并注销法人资格。同时，浙能电力申请在上海证券交易所上市。
2013年11月7日，经上海证券交易所自律监管决定书[2013]60号文同意，东南发电股票（东电B，900949SH）在上海证券交易所退市。根据上海证券交易所《关于浙江浙能电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2013] 109号），公司股票（浙能电力，600023SH）于2013年12月19日在上海证券交易所上市。
（三）本年度股权投资情况
单位:元 币种:人民币
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四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
公司原为东南发电的第一大股东，将其纳入合并财务报表范围。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1253号文核准，公司发行1,072,092,605股股份吸收合并东南发电。新增股份于2013年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记手续。公司与东南发电于2013年12月31日办理了交接手续，东南发电的资产、负债、业务转入本公司，东南发电注销手续正在办理中。故自完成资产交接手续之时起，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
董事长：吴国潮
浙江浙能电力股份有限公司
2014年3月27日
证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2014-006
浙江浙能电力股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“浙能电力”）第一届董事会第二十一次会议于2014年3月27日在杭州市天目山路152号浙能大厦二十二楼会议室召开现场会议，会议通知于2014年3月14日以电子邮件形式发出。应出席会议的董事9人，实际出席的董事9人，本次会议由吴国潮董事长召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事审议，并以现场表决方式对议案进行表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于〈2013年度董事会工作报告〉的议案》
同意《2013年度董事会工作报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈2013年度总经理工作报告〉的议案》
同意《2013年度总经理工作报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于〈2013年度独立董事述职报告〉的议案》
同意《2013年度独立董事述职报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
四、审议通过了《关于2013年度财务报告、2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告的议案》
（一）同意《2013年度财务报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）同意《2013年度财务决算报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）同意《2014年度财务预算报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈2013年度利润分配预案〉的议案》
同意《2013年度利润分配预案》。
2013年度利润分配预案为：公司2013年度母公司口径实现的净利润为2,614,550,189.64元，扣除按10%的比例提取法定盈余公积金261,455,018.96元后，公司截至2013年12月31日余下累计可分配利润为2,457,767,624.40元。公司拟以2013年度末总股本9,105,432,605股为基数向全体股东按每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金红利1,821,086,521.00元，剩余未分配利润滚存入下一年度；同时进行资本公积金转增股本，拟以2013年度末总股本9,105,432,605股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增2,731,629,782股，资本公积金转增股本后，所留存的公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五，转增完成后的公司总股本为11,837,062,387股。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，2014年度审计费用为398万元（含下属子公司的审计费用）。
公司独立董事姚先国、汪祥耀、陈锦梅对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
七、审议通过了《关于与浙江省能源集团有限公司签订<关于电厂前期项目之代为培育协议>的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事姚先国、汪祥耀、陈锦梅对本议案进行了事前审查并予以认可。
关联董事吴国潮、毛剑宏、黄伟建、陈一勤及戚国水均已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见《浙江浙能电力股份有限公司关于电厂前期项目之代为培育关联交易公告》。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意对《公司章程》第八章第一百五十五条和第十二章第一百九十九条进行修改，修订内容具体详见《浙江浙能电力股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
九、审议通过了《关于2013年度日常关联交易及签订2014年度日常关联交易框架协议的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事姚先国、汪祥耀、陈锦梅对本议案进行了事前审查并予以认可。
关联董事吴国潮、毛剑宏、黄伟建、陈一勤及戚国水均已回避表决。
（一）2013年度日常关联交易情况
同意确认2013年度日常关联交易情况。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2014年度新增日常关联交易协议
1、《浙江浙能电力股份有限公司与浙能集团（香港）有限公司之关联交易框架协议》
同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙能集团（香港）有限公司之关联交易框架协议》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议之补充协议》
同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议之补充协议》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之补充协议》
同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之补充协议》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议之补充协议》
同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议之补充协议》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议之补充协议》
同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议之补充协议》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司日常关联交易公告》。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
十、审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》
鉴于独立董事陈锦梅女士因个人原因，已于2014年1月15日提出辞职，提名韩灵丽女士为浙江浙能电力股份有限公司第一届董事会独立董事候选人。
韩灵丽，女，汉族，1963年1月出生，本科学历，现任浙江财经大学经济与社会发展研究院院长。历任浙江财经学院法律系副主任、浙江财经学院法学院副院长、浙江财经学院法学院院长。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
同意修订《审计委员会议事规则》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于<审计委员会2013年度履职情况报告>的议案》
同意《审计委员会2013年度履职情况报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于制定<薪酬考核办法>的议案》
同意公司《薪酬考核办法》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于高级管理人员2013年度薪酬考核及2014年度薪酬计划的议案》
同意《高级管理人员2013年度薪酬考核及2014年度薪酬计划》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于审议公司2013年年度报告及报告摘要的议案》
同意公司2013年年度报告及报告摘要。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
确认公司符合发行可转换公司债券的条件。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
十七、逐项审议通过了《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》
（一）发行债券种类
本次发行的债券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额拟定为不超过人民币100亿元（含100亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率不超过3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整等情况，则股东大会授权董事会或其授权人士对票面利率作相应调整。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）付息
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
可转债持有人对是否转换为股票具有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，送红股或转增股本率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利： P＝Po-D；
送红股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
如转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）如果公司股票在任何连续三十个交易日中有至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。赎回期与转股期相同，即发行结束之日起六个月届满之日至可转债到期日。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如公司本次发行可转债募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人有权按面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未进行附加回售申报或未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债不向公司原股东实行优先配售。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付可转债本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）本次募集资金用途
本次可转换债券募集资金初步计划用于以下项目建设：
■
如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）担保事项
本次可转债无担保。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满二十四个月之日止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
同意公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的方案，关于募集资金项目可行性方案的具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况说明>的议案》
同意《前次募集资金使用情况说明》，具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转债的具体相关事宜，包括：
1、根据相关法律法规制定和实施本次发行可转债的具体方案，确定发行时机；
2、在法律、法规等有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
8、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
9、在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行可转债有关的其他事宜。
同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或董事长授权的其他人士行使。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意修订《募集资金管理制度》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于公司下属电厂脱硝、通流改造拆除相关资产的议案》
同意下属电厂脱硝、通流改造拆除相关资产的方案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2013年度股东大会召开事宜详见《浙江浙能电力股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会
2014年3月31日
浙江浙能电力股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江浙能电力股份有限公司董事会，现提名韩灵丽女士为浙江浙能电力股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任浙江浙能电力股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浙江浙能电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江浙能电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在浙江浙能电力股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：浙江浙能电力股份有限公司董事会
（盖章）
2014年 3月 26 日
独立董事候选人声明
本人韩灵丽，已充分了解并同意由提名人浙江浙能电力股份有限公司董事会提名为浙江浙能电力股份有限公司第一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任浙江浙能电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江浙能电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浙江浙能电力股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任浙江浙能电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：韩灵丽
2014年3月26日
证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2014-007
浙江浙能电力股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“浙能电力”） 第一届监事会第九次会议于2014年3月27日在杭州市天目山路152号浙能大厦二十二楼会议室召开现场会议，会议通知于2014年3月14日以电子邮件形式发出。应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席王莉娜召集和主持，公司高级管理人员列席本次会议。会议符合《中华人民人民共和公司法》和《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会监事审议，并以现场表决方式对议案进行表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于〈2013年度监事会工作报告〉的议案》
同意《2013年度监事会工作报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
二、审议通过了《关于2013年度财务报告、2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告的议案》
（一）同意《2013年度财务报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）同意《2013年度财务决算报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）同意《2014年度财务预算报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈2013年度利润分配预案〉的议案》
同意《2013年度利润分配预案》。
2013年度利润分配预案为：公司2013年度母公司口径实现的净利润为2,614,550,189.64元，扣除按10%的比例提取法定盈余公积金261,455,018.96元后，公司截至2013年12月31日余下累计可分配利润为2,457,767,624.40元。公司拟以2013年度末总股本9,105,432,605股为基数向全体股东按每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金红利1,821,086,521.00元，剩余未分配利润滚存入下一年度；同时进行资本公积金转增股本，拟以2013年度末总股本9,105,432,605股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增2,731,629,782股，资本公积金转增股本后，所留存的公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五，转增完成后的公司总股本为11,837,062,387股。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
四、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，2014年度审计费用为398万元（含下属子公司的审计费用）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于2013年度日常关联交易及签订2014年度日常关联交易框架协议的议案》
（一）2013年度日常关联交易情况
同意确认2013年度日常关联交易情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2014年度新增日常关联交易协议
1、《浙江浙能电力股份有限公司与浙能集团（香港）有限公司之关联交易框架协议》
同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙能集团（香港）有限公司之关联交易框架协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议之补充协议》
同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议之补充协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之补充协议》
同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之补充协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议之补充协议》
同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议之补充协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议之补充协议》
同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议之补充协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司日常关联交易公告》。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
六、审议通过了《关于审议公司2013年年度报告及报告摘要的议案》
同意公司2013年年度报告及报告摘要。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
确认公司符合发行可转换公司债券的条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
八、逐项审议通过了《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》
（一）发行债券种类
本次发行的债券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额拟定为不超过人民币100亿元（含100亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率不超过3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整等情况，则股东大会授权董事会或其授权人士对票面利率作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）付息
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
可转债持有人对是否转换为股票具有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，送红股或转增股本率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利： P＝Po-D；
送红股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
如转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）如果公司股票在任何连续三十个交易日中有至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。赎回期与转股期相同，即发行结束之日起六个月届满之日至可转债到期日。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如公司本次发行可转债募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人有权按面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未进行附加回售申报或未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债不向公司原股东实行优先配售。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付可转债本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）本次募集资金用途
本次可转换债券募集资金初步计划用于以下项目建设：
■
如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）担保事项
本次可转债无担保。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满二十四个月之日止。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
同意公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的方案，关于募集资金项目可行性方案的具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况说明>的议案》
同意《前次募集资金使用情况说明》，具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转债的具体相关事宜，包括：
1、根据相关法律法规制定和实施本次发行可转债的具体方案，确定发行时机；
2、在法律、法规等有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
8、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
9、在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行可转债有关的其他事宜。
同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或董事长授权的其他人士行使。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意修订《募集资金管理制度》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司下属电厂脱硝、通流改造拆除相关资产的议案》
同意下属电厂脱硝、通流改造拆除相关资产的方案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于与浙江省能源集团有限公司签订<关于电厂前期项目之代为培育协议>的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见《浙江浙能电力股份有限公司关于电厂前期项目之代为培育关联交易公告》。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
| 股票简称 | 浙能电力 | 股票代码 | 600023 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 曹路 | 叶少锋 |
| 电话 | 0571-87210223 | 0571-87210223 |
| 传真 | 0571-89938659 | 0571-89938659 |
| 电子信箱 | zzep@zjenergy.com.cn | zzep@zjenergy.com.cn |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 92,017,703,143.44 | 81,377,983,688.88 | 13.07 | 75,517,405,855.21 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 36,141,622,403.52 | 27,793,804,602.04 | 30.03 | 23,779,527,658.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,262,167,061.65 | 9,067,977,361.26 | 46.25 | 5,373,752,381.88 |
| 营业收入 | 53,916,002,640.73 | 47,061,207,541.46 | 14.57 | 43,653,088,770.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,757,297,403.74 | 3,497,441,277.18 | 64.61 | 2,198,399,982.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 5,715,617,244.19 | 3,325,268,742.89 | 71.88 | 1,895,522,356.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 20.04 | 13.92 | 增加6.12个百分点 | 8.92 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.71 | 0.45 | 57.77 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.71 | 0.45 | 57.77 | 0.29 |
| 报告期股东总数 | 105,048户 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 99,830户 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 浙江省能源集团有限公司 | 国有法人 | 80.34 | 7,315,000,000 | 7,315,000,000 | 无 |
| 中国华能集团公司 | 国家 | 5.00 | 455,436,605 | 455,436,605 | 无 |
| 浙江兴源投资有限公司 | 国有法人 | 4.23 | 385,000,000 | 385,000,000 | 无 |
| 河北港口集团有限公司 | 国有法人 | 1.79 | 162,930,000 | 162,930,000 | 未知 |
| 北京航天产业投资基金（有限合伙） | 其他 | 1.05 | 95,230,000 | 95,230,000 | 未知 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 0.83 | 75,180,000 | 75,180,000 | 未知 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.05 | 4,852,385 | 0 | 未知 |
| YUANHAO GREATER CHINA FUND | 境外法人 | 0.04 | 3,790,000 | 0 | 未知 |
| 中融国际信托有限公司-中融增强12号 | 其他 | 0.04 | 3,719,120 | 0 | 未知 |
| 浙江八达股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.04 | 3,544,000 | 3,544,000 | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 浙江兴源投资有限公司是浙江省能源集团有限公司的全资子公司，公司控股子公司浙江浙能镇海发电有限责任公司持有浙江八达股份有限公司10.01%的股权。除此以外，股东之间是否存在其他关联或一致行动关系，公司并不知晓。 |
| 主营业务分行业/产品情况 |
| 分行业/产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 发电/电力 | 42,725,181,495.44 | 32,910,896,415.99 | 22.97 | 3.72 | -4.54 | 增加6.66个百分点 |
| 供热/热力 | 586,911,713.15 | 434,546,953.18 | 25.96 | 1.94 | 6.36 | 减少3.07个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 浙江 | 43,309,479,843.86 | 3.69 |
| 新疆 | 2,613,364.73 | -3.07 |
| 被投资企业名称 | 持股被投资企业比例（%） | 本期出资金额 | 情况说明 |
| 杭州华电半山发电有限公司 | 36.00 | 93,600,000.00 | 根据杭州华电半山发电有限公司股东会决议，该公司2013年共计增加资本金26,000.00万元。公司按照36%的持股比例，相应增加资本金投资9,360.00万元。 |
| 中核辽宁核电有限公司 | 10.00 | 21,655,400.00 | 根据中核辽宁核电有限公司股东会第九次会议《股东变更及股比调整等有关事宜的决议》，公司按照10%的持股比例，增加资本金投资2,165.54万元 |
| 三门核电有限公司 | 20.00 | 276,000,000.00 | 根据三门核电有限公司股东会第十七次会议决议，该公司2013年共计增加资本金138,000万元。公司按照20%的持股比例，相应增加资本金投资27,600.00万元。 |
| 浙江浙能北海水力发电有限公司 | 25.00 | 50,000,000.00 | 根据浙江浙能北海水力发电有限公司2013年股东会决议，该公司2013年增加资本金20,000.00万元。公司按照25%的持股比例，相应增加资本金投资5,000.00万元。 |
| 淮浙煤电有限责任公司 | 50.00 | 388,500,000.00 | 根据淮浙煤电有限责任公司2013年临时股东会第一次会议决议，该公司2013年增加资本金77,700.00万元。公司按照50%的持股比例，相应增加资本金投资38,850.00万元。 |
| 秦山核电有限公司 | 28.00 | 1,620,000,000.00 | 经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司出资162,000.00万元参与秦山核电有限公司的定向增资，增资完成后，公司持有秦山核电有限公司28%的股权。 |
| 华润电力（温州）有限公司 | 10.00 | 176,951,955.06 | 经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司以公开挂牌转让方式，出资76,951,955.06元受让华润电力（温州）有限公司10%的股权。同时根据《华润电力（温州）有限公司合资经营合同》约定的注册资本金认缴方式，公司按照10%的持股比例，认缴资本金10,000.00万元。 |
| 杭州浙能工程项目管理有限公司 | 17.00 | 2,154,274.00 | 根据杭州浙能工程项目管理有限公司2013年股东会第二次会议决议，该公司2013年增加资本金1,267.22万元。公司全资子公司浙江浙能富兴燃料有限公司按照17%的持股比例，相应增加资本金投资2,154,274.00元。 |
| 序号 | 项目名称 | 浙能电力所占权益比例 | 核准装机容量
（万千瓦） | 项目总投资（亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程 | 94.00% | 200 | 84.00 | 52.21 |
| 2 | 浙江浙能温州电厂“上大压小”扩建项目 | 66.98% | 132 | 48.45 | 28.49 |
| 3 | 浙江浙能六横电厂“上大压小”新建工程 | 56.00% | 200 | 78.90 | 13.50 |
| 4 | 浙江三门核电一期工程 | 20.00% | 250 | 401.00 | 4.00 |
| 5 | 浙江秦山核电厂扩建项目（方家山核电工程） | 28.00% | 200 | 259.91 | 1.80 |
| 合计 | 982 | 872.26 | 100.00 |
| 序号 | 项目名称 | 浙能电力所占权益比例 | 核准装机容量
（万千瓦） | 项目总投资
（亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程 | 94.00% | 200 | 84.00 | 52.21 |
| 2 | 浙江浙能温州电厂“上大压小”扩建项目 | 66.98% | 132 | 48.45 | 28.49 |
| 3 | 浙江浙能六横电厂“上大压小”新建工程 | 56.00% | 200 | 78.90 | 13.50 |
| 4 | 浙江三门核电一期工程 | 20.00% | 250 | 401.00 | 4.00 |
| 5 | 浙江秦山核电厂扩建项目（方家山核电工程） | 28.00% | 200 | 259.91 | 1.80 |
| 合计 | 982 | 872.26 | 100.00 |
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