第一章 重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站及本公司网站的年度报告全文。

1 公司基本情况

1.1 法定中文名称：招商银行股份有限公司（简称：招商银行）

法定英文名称：China Merchants Bank Co., Ltd.

1.2 法定代表人：傅育宁

授权代表：田惠宇、李浩

董事会秘书：许世清（任职资格尚待核准）

联席公司秘书：许世清、沈施加美（FCIS，FCS（PE），FHKIoD，FTIHK）

证券事务代表：吴涧兵

1.3 注册及办公地址：中国广东省深圳市福田区深南大道7088号

1.4 联系地址：

中国广东省深圳市福田区深南大道7088号

邮政编码：518040

联系电话：86755-83198888

传真： 86755-83195109

电子信箱： cmb@cmbchina.com

国际互联网网址：www.cmbchina.com

服务及投诉热线：95555

1.5 香港主要营业地址：香港夏悫道12号美国银行中心21楼

1.6 股票上市证券交易所：

A 股：上海证券交易所

股票简称：招商银行；股票代码：600036

H 股：香港联交所

股份简称：招商银行；股份代号：03968

第二章 会计数据和财务指标摘要

2.1 主要会计数据和财务指标

经营业绩		2013年	2012年 (调整后)			2012年 (调整前)	本年比上年 增减（%）		2011年
		（人民币百万元，百分比除外）
营业收入		132,604	113,367			113,367	16.97		96,157
营业利润		67,911	59,107			59,113	14.90		46,613
利润总额		68,425	59,558			59,564	14.89		47,122
净利润		51,742	45,272			45,277	14.29		36,127
归属于本行股东的净利润		51,743	45,268			45,273	14.30		36,129
扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润		51,342	44,740			44,745	14.76		35,735
经营活动产生的现金流量净额		119,153	249,713			249,713	(52.28)		101,296
每股计（人民币元 / 股）
归属于本行股东的基本每股收益		2.30	2.10			2.10	9.52		1.67
归属于本行股东的稀释每股收益		2.30	2.10			2.10	9.52		1.67
扣除非经常性损益后归属于本行股东的基本每股收益		2.28	2.07			2.07	10.14		1.66
每股经营活动产生的现金流量净额		4.72	11.57			11.57	(59.20)		4.69
财务比率 (%)
归属于本行股东的税后平均总资产收益率		1.39	1.46			1.46	减少0.07个百分点		1.39
归属于本行股东的税后平均净资产收益率		22.22	24.78			24.78	减少2.56个百分点		24.17
归属于本行股东的加权平均净资产收益率		23.12	24.78			24.78	减少1.66个百分点		24.17
扣除非经常性损益后归属于本行股东的加权平均净资产收益率		22.94	24.49			24.49	减少1.55个百分点		23.90
规模指标	2013年 12月31日			12月31日 （调整后）		12月31日 （调整前）	本年末比上年末 增减（%）		2011年 12月31日
	（人民币百万元，百分比除外）
总资产	4,016,399			3,408,099		3,408,219	17.85	2,794,971
贷款和垫款总额	2,197,094			1,904,463		1,904,463	15.37	1,641,075
—正常贷款	2,178,762			1,892,769		1,892,769	15.11	1,631,902
—不良贷款	18,332			11,694		11,694	56.76	9,173
贷款减值准备	48,764			41,138		41,138	18.54	36,704
总负债	3,750,443			3,207,698		3,207,712	16.92	2,629,961
客户存款总额	2,775,276			2,532,444		2,532,444	9.59	2,220,060
—企业活期存款	864,224			797,577		797,577	8.36	754,904
—企业定期存款	942,728			809,364		809,364	16.48	661,866
—零售活期存款	547,363			524,970		524,970	4.27	456,688
—零售定期存款	420,961			400,533		400,533	5.10	346,602
同业及其他金融机构 存放款项	514,182			258,692		258,692	98.76	205,699
拆入资金	125,132			109,815		109,815	13.95	67,484
归属于本行股东权益	265,465			200,328		200,434	32.52	164,997
归属于本行股东的每股净资产（人民币元/股）	10.53			9.28		9.29	13.47	7.65
资本净额	305,704			259,377		252,231	17.86	202,957
其中：一级资本	254,393			189,555		188,046	34.21	156,348
加权风险资产净额	2,744,991			2,274,044		2,077,755	20.71	1,760,884

注：

1．有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

2、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008年修订）的规定，本集团非经常性损益列示如下：

非经常性损益项目	2013年1-12月 （人民币百万元）
物业租赁收入	265
处置固定资产净损益	3
其他净损益	246
减：非经常性损益项目所得税影响数	113
合计	401

2.2 补充财务比率

财务比率	2013年 （%）	（%） （调整后）	（%） （调整前）	本年比上年 增减	2011年 （%）
盈利能力指标
净利差(1)	2.65	2.87	2.87	减少0.22个百分点	2.94
净利息收益率(2)	2.82	3.03	3.03	减少0.21个百分点	3.06
占营业收入百分比
－净利息收入	74.59	77.95	77.95	减少3.36个百分点	79.36
－非利息净收入	25.41	22.05	22.05	增加3.36个百分点	20.64
成本收入比(3)	34.36	35.99	35.98	减少1.63个百分点	36.19

注：(1)净利差为总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额。

(2)净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额。

(3)成本收入比=业务及管理费/营业收入。

资产质量指标（%）	2013年 12月31日	2012年 12月31日	本年末比上年末 增减	2011年 12月31日
不良贷款率	0.83	0.61	增加0.22个百分点	0.56
不良贷款拨备覆盖率（1）	266.00	351.79	减少85.79个百分点	400.13
贷款拨备率（2）	2.22	2.16	增加0.06个百分点	2.24

注：(1) 不良贷款拨备覆盖率=贷款减值准备/不良贷款余额；

(2) 贷款拨备率=贷款减值准备/贷款和垫款总额。

资本充足率 指标（%）	2013年 12月31日	12月31日 （调整后）	12月31日 （调整前）	本年末比上年末 增减
一级资本充足率	9.27	8.34	8.49	增加0.93个百分点
资本充足率	11.14	11.41	12.14	减少0.27个百分点

注：2013年1月1日起，本集团按照中国银监会2012年颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》及其他相关规定的要求计算资本充足率各项指标，并对2012年末数据按新办法进行追溯调整。

2.3 补充财务指标

主要指标(%)		标准值	2013年	2012年	2011年
流动性比例	人民币	≥25	59.64	52.29	44.28
	外币	≥25	80.78	56.66	77.29
存贷比	折人民币	≤75	74.44	71.37	71.80
单一最大贷款和垫款比例		≤10	2.23	2.66	3.43
最大十家贷款和垫款比例			12.87	14.24	16.68

注：以上数据均为本行口径，根据中国银监会监管口径计算。2013年末存贷比已剔除本行发行的小型微型企业贷款专项金融债对应的单户授信总额500万元(含)以下的小型微型企业贷款。

迁徙率指标（%）	2013年	2012年	2011年
正常类贷款迁徙率	2.35	1.60	1.33
关注类贷款迁徙率	16.62	7.49	5.02
次级类贷款迁徙率	78.89	53.09	18.95
可疑类贷款迁徙率	37.88	19.93	17.83

注：迁徙率为本公司口径，根据中国银监会相关规定计算。

正常类贷款迁徙率=期初正常类贷款期末转为后四类贷款的余额/期初正常类贷款期末仍为贷款的部分×100％；关注类贷款迁徙率=期初关注类贷款期末转为不良贷款的余额/期初关注类贷款期末仍为贷款的部分×100％；次级类贷款迁徙率=期初次级类贷款期末转为可疑类和损失类贷款余额/期初次级类贷款期末仍为贷款的部分×100％；可疑类贷款迁徙率=期初可疑类贷款期末转为损失类贷款余额/期初可疑类贷款期末仍为贷款的部分×100％。

2.4 境内外会计准则差异

本集团2013年末分别根据境内外会计准则计算的净利润和净资产无差异。

第三章 董事会报告

3.1 总体经营情况分析

2013年，面对复杂的外部形势，本集团克服各种不利因素，深入推进“二次转型”，总体保持了平稳的发展态势，主要表现在：

盈利稳步增长。2013年本集团实现归属于本行股东净利润517.43亿元，比上年增加64.75亿元，增幅14.30%；实现净利息收入989.13亿元，比上年增加105.39亿元，增幅11.93%；实现非利息净收入336.91亿元，比上年增加86.98亿元，增幅34.80%。归属于本行股东的平均总资产收益率（ROAA）和归属于本行股东的平均净资产收益率（ROAE）分别为1.39%和22.22%，较2012年的1.46%和24.78%分别下降0.07个百分点和2.56个百分点。经营效益稳步提升，主要是资产规模扩张，带动净利息收入增长；受益于财务管理规范化与精细化水平不断提升，成本收入比持续下降；顺应客户综合化理财服务需求以及居民消费升级所带来的机遇，大力拓展中间业务，净手续费及佣金收入实现较快增长。

资产负债规模平稳扩张。截至2013年末，本集团资产总额为40,163.99亿元，比年初增加6,083.00亿元，增幅17.85%；贷款和垫款总额为21,970.94亿元，比年初增加2,926.31亿元，增幅15.37%；客户存款总额为27,752.76亿元，比年初增加2,428.32亿元，增幅9.59%。

不良资产有所上升，拨备覆盖保持稳健水平。截至2013年末，本集团不良贷款余额为183.32亿元，比年初增加66.38亿元；不良贷款率为0.83%，比年初提高0.22个百分点；不良贷款拨备覆盖率为266.00%，比年初下降85.79个百分点。

3.2 利润表分析

	2013年	2012年 （重述）
	（人民币百万元）
净利息收入	98,913	88,374
净手续费及佣金收入	29,184	19,739
其他净收入	4,507	5,254
业务及管理费	(45,565)	(40,801)
营业税及附加	(8,579)	(7,555)
保险申索准备	(331)	(321)
资产减值损失	(10,218)	(5,583)
营业外收支净额	514	451
税前利润	68,425	59,558
所得税	(16,683)	(14,286)
净利润	51,742	45,272
归属于本行股东净利润	51,743	45,268

2013年，本集团实现税前利润684.25亿元，比2012年增长14.89%，实际所得税税率为24.38%，比2012年上升0.39个百分点。

3.3 资产负债表分析

3.3.1 资产

截至2013年12月31日，本集团资产总额达40,163.99亿元，比2012年末增长17.85%。资产总额的增长主要是由于本集团贷款和垫款、投资及买入返售金融资产等增长。

下表列出截至所示日期本集团资产总额的构成情况。

	2013年12月31日		2012年12月31日 （重述）
	金额	占总额百分比%	金额	占总额百分比%
	（人民币百万元，百分比除外）
贷款和垫款总额	2,197,094	54.70	1,904,463	55.88
贷款减值准备	(48,764)	(1.21)	(41,138)	(1.21)
贷款和垫款净额	2,148,330	53.49	1,863,325	54.67
投资证券及其他金融资产	764,179	19.03	520,901	15.28
现金、贵金属及存放中央银行款项	523,872	13.04	471,415	13.83
存放同业和其他金融机构款项	38,850	0.97	280,870	8.24
拆出资金及买入返售金融资产	466,952	11.63	210,385	6.17
应收利息	17,699	0.44	13,009	0.38
固定资产	23,304	0.58	19,287	0.57
无形资产	2,996	0.07	2,851	0.09
商誉	9,953	0.25	9,598	0.28
投资性房地产	1,701	0.04	1,638	0.05
递延所得税资产	8,064	0.20	4,993	0.15
其他资产	10,499	0.26	9,827	0.29
资产总额	4,016,399	100.00	3,408,099	100.00

3.3.2 负债

截至2013年12月31日，本集团负债总额为37,504.43亿元，比2012年末增长16.92%，主要是同业和其他金融机构存放款项、拆入资金及客户存款稳步增长。

下表列出截至所示日期本集团负债总额构成情况。

	2013年12月31日		2012年12月31日 （重述）
	金额	占总额 百分比%	金额	占总额 百分比%
	（人民币百万元，百分比除外）
客户存款	2,775,276	74.00	2,532,444	78.95
同业和其他金融机构存放款项	514,182	13.71	258,692	8.06
拆入资金	125,132	3.34	109,815	3.42
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债	21,891	0.58	6,854	0.21
衍生金融负债	8,235	0.22	2,745	0.09
卖出回购金融资产款	153,164	4.08	157,953	4.92
应付职工薪酬	5,119	0.14	4,056	0.13
应交税费	8,722	0.23	6,679	0.21
应付利息	30,988	0.83	24,065	0.75
应付债券	68,936	1.84	77,111	2.40
递延所得税负债	770	0.02	813	0.03
其他负债	38,028	1.01	26,471	0.83
负债总额	3,750,443	100.00	3,207,698	100.00

3.3.3股东权益

	2013年12月31日	2012年12月31日 （重述）
	（人民币百万元）
股本	25,220	21,577
资本公积	61,976	37,545
套期储备	(951)	(261)
盈余公积	23,502	18,618
法定一般准备	46,347	39,195
未分配利润	111,107	84,919
外币报表折算差额	(1,736)	(1,265)
归属于本行股东权益合计	265,465	200,328
少数股东权益	491	73
股东权益合计	265,956	200,401

3.4 业务运作

3.4.1 零售银行业务

2013年，本公司零售各项业务实现持续快速发展。零售价值客户继续保持较快增长，金葵花及以上客户较年初增长16.89%，其中私人银行客户较年初增长30.63%。财富管理业务持续快速发展，基金销量及存量均处于同业前列，保险代销规模及手续费收入紧随四大银行居国内同业第五位，理财产品和贵金属等业务继续保持快速增长。零售客户存、贷款规模持续稳定增长，零售客户年日均存款余额较年初增长14.73%，零售贷款较年初增长16.91%。根据中国人民银行公布的数据，本公司零售客户存款余额位居全国性中小型银行第一，其中外币时点储蓄存款余额及年增量居同业第三；零售贷款余额紧随四大银行居国内同业第五位，其中个人经营性贷款年增量连续两年位居国内同业第一。

2013年，本公司零售业务利润稳定增长，价值贡献持续提升，税前利润达231.54亿元，同比增长24.85%，零售利润占比不断提升，达35.80%，同比提升3.02个百分点。零售业务营业净收入保持较快增长，达558.81亿元，同比增长19.68%，占本公司营业净收入的44.27%，同比提高1.15个百分点。其中，零售业务利息净收入达391.50亿元，同比增长13.76%，占零售业务营业净收入的70.06%；零售非利息净收入达167.31亿元，同比增长36.27%，占零售业务营业净收入的29.94%，占本公司非利息净收入的54.06%。2013年，本公司零售业务实现银行卡（包括信用卡）手续费收入81.04亿元，同比增长43.43%；实现零售财富管理手续费及佣金收入71.57亿元，同口径比上年增长29.33%，占零售手续费及佣金净收入的45.83%。

面对利率市场化加速推进、金融脱媒日益明显、互联网金融迅速崛起、同业竞争加剧等外部形势变化所带来的严峻挑战，本公司将加快零售业务转型的步伐，持续坚持以市场为导向、以客户为中心的经营理念，在业务流程设计、产品创设、制度制定等各个方面持续改进和完善，充分发挥“财富管理、小微业务、消费金融”三大引擎对零售业务发展的拉动作用，为客户提供最佳服务体验，推进服务升级，进一步提升零售业务的核心竞争力。

3.4.2 批发银行业务

本公司向企业、金融机构和政府机构客户提供广泛、优质的批发银行产品和服务。2013年，本公司批发银行业务深入贯彻“二次转型”要求，推动各项业务快速、健康发展。按照工信部联企业[2011]300号《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的划分标准（“国标”），境内中小企业贷款总额比上年末增长21.16%，占境内企业贷款的比重较上年末提高4.70个百分点；“千鹰展翼”计划全面推广，客户数较年初增幅达128.78%；现金管理业务快速发展，现金管理客户总数较上年末增幅达45.84%，电子供应链交易金额同比增幅48.19%；对公理财实现新突破，对公资产管理收入同比增长137.46%；国际保函、跨境人民币结算、国际保理、福费廷、外汇买卖五项优势国际业务发生额同比全部实现翻番；离岸存款、离岸非利息净收入、离岸利润等主要业务指标继续保持中资离岸同业市场份额第一（同业交换数据）；跨境人民币银银合作业务和贵金属租赁业务继续保持快速增长和行业领先地位。报告期内，本公司现金管理业务、资产托管业务、公司理财业务、“跨境金融”新兴业务、投资银行业务等继续保持品牌优势并荣获多项国内外顶级大奖。

2013年，本公司批发银行业务不断完善定价机制和系统建设，全面提升风险定价能力，全力打造盈利新模式。报告期内，本公司实现批发银行业务净利息收入605.79亿元，同比增长10.30%；非利息净收入149.51亿元，同比增长45.08%；营业净收入755.30亿元，同比增长15.80%，占本公司营业净收入的59.84%；税前利润475.30亿元，占本公司税前利润的73.50%。报告期内，本公司实现批发银行业务资产管理收入21.34亿元，同比增长119.77%。

3.4.3 金融市场业务

经营策略

人民币投资方面：本公司通过深入研究国内市场形势，把握本币债券市场走势，科学制定投资计划。一是适时拉长久期，新增投资5年及以上的中长期品种，适度控制投资节奏，以与宏观经济走势和政策走向保持一致，同时为防范风险优先配置国债、政策性金融债及信用资质较好的信用类债券。二是通过利率及信用利差波动机会，积极调整组合结构，不断优化组合管理，提高收益水平。截至报告期末，本公司人民币投资组合投资余额5,665.93亿元，组合久期3.0年，组合收益率4.37%。

外币投资方面：本公司根据对国际市场形势的判断，把握时机稳健操作，为完成全年投资计划打下了良好的基础。一是保持稳健的投资策略，控制投资节奏，同时控制新增投资的久期，积极参与新发债的利差交易和波段操作，赚取价差收益。二是积极开展衍生产品业务，提升组合收益。截至报告期末，本公司外币投资组合投资余额35.75亿美元，组合久期1.87年，组合收益率1.82%。

业务拓展

在传统理财领域，报告期内，全行累计开发理财产品3,373只，累计发行理财产品49,165亿元；截至报告期末，本公司理财产品运作资金余额为6,980.99亿元，同比增长57.64%，其中表外理财产品运作资金余额为5,825.19亿元，同比增长57.48%；报告期内理财业务累计实现中间业务收入33.96亿元，同比增长83.27%。???

第四章 股东情况

截至报告期末，本公司股东总数522,003户，其中，H股股东总数42,696户，A股股东总数为479,307户，全部为无限售条件股东。

截至年度报告披露日前第五个交易日末，本公司股东总数537,837户，其中，H股股东总数42,306户，A股股东总数为495,531户，全部为无限售条件股东。

序 号	股东名称	股东 性质	持股数 （股）	占总股本比例 （%）	股份 类别	报告期内增减 （股）	持有 有限售 条件股份数量（股）	质押或 冻结（股）
1	香港中央结算（代理人）有限公司（1）	/	4,532,238,828	17.97	H股	677,009,854	-	-
2	招商局轮船股份有限公司	国有 法人	3,162,424,323	12.54	无限售条件 A股	486,811,723	-	-
3	中国远洋运输(集团)总公司	国有 法人	1,574,729,111	6.24	无限售条件 A股	233,392,560	-	-
4	安邦财产保险股份有限公司－传统产品	非国有 法人	1,444,376,187	5.73	无限售条件 A股	1,417,961,810	-	-
5	生命人寿保险股份有限公司－万能H	非国有 法人	1,031,787,433	4.09	无限售条件 A股	699,787,958	-	-
6	深圳市晏清投资发展有限公司	国有 法人	747,589,686	2.96	无限售条件 A股	110,801,197	-	-
7	广州海运（集团）有限公司	国有 法人	668,649,167	2.65	无限售条件 A股	37,361,333	-	-
8	深圳市楚源投资发展有限公司	国有 法人	653,135,659	2.59	无限售条件A股	96,802,048	-	-
9	中国交通建设股份有限公司	国有 法人	450,164,945	1.78	无限售条件 A股	66,719,506	-	-
10	上海汽车集团股份有限公司	非国有 法人	432,125,895	1.71	无限售条件 A股	64,045,916	-	-

注：（1）香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行H股股东账户的股份总和。

（2）上述前10名股东中，招商局轮船股份有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司，其余股东之间本公司未知其关联关系。

（3）上述股东没有通过信用证券账户持有本公司股票。

第五章 涉及财务报告的相关事项

5.1 关于会计政策的变更

2013年，本集团提前执行财政部于2014年新颁布/修订的5项企业会计准则。执行上述企业会计准则未对本集团财务报告编制及披露造成重大影响，有关详情请参阅本年财务报表附注3（ab）。

A股简称:招商银行	H股简称：招商银行	公告编号:2014-011
A股代码:600036	H股代码：03968

招商银行股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第十四次会议通知于2014年2月21日发出，会议于2014年3月27日—28日在深圳招银大学召开。傅育宁董事长主持了会议，会议应参会董事17人，实际参会董事16人，马泽华董事委托孙月英董事行使表决权，会议有效表决票为17票，本公司7名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了本公司《2013年度董事会工作报告》，并同意提交2013年度股东大会审议。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

二、审议通过了本公司《2013年度行长工作报告》。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

三、审议通过了本公司2013年度报告全文及摘要，并同意提交2013年度股东大会审议。

2013年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

2014年1月及2月，财政部发布了《企业会计准则第39号 — 公允价值计量》和《企业会计准则第40号 — 合营安排》，并对《企业会计准则第9号 — 职工薪酬》、《企业会计准则第30号 — 财务报表列报》和《企业会计准则第33号 — 合并财务报表》进行了修订，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，同时鼓励境外上市公司提前执行。本集团已于2013年提前采用上述准则和修订。

根据修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》，本集团在财务报告中对以前年度确认的精算利得和损失进行了追溯调整，会计报表中的比较数字已按重述后的数字进行了列报，该项追溯调整对财务报表的影响不重大。提前采用的其他准则和修订对本集团及本公司2013年度财务报表的影响主要体现在列报和披露方面，对本集团及本公司2013年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

四、审议通过了本公司《2013年度财务决算报告》，并同意提交2013年度股东大会审议。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

五、审议通过了《2014-2016年业务经营规划》。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

六、审议通过了《关于聘请2014年度会计师事务所及其报酬的议案》。

同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为本公司2014年度境外审计的会计师事务所。2014年年度财务报表审计、2014年中期财务报表审阅及2014年基准日内部控制审计等费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计为人民币1,061万元，并同意将本决议事项提交本公司2013年度股东大会审议。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

七、审议通过了《2013年全面风险报告》。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

八、审议通过了《2013年度风险偏好执行情况报告》。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

九、审议通过了《2013年度内部资本充足评估的报告》。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

十、审议通过了本公司《2013年度社会责任报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

十一、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

十二、审议通过了《2013年度内部审计工作情况和2014年工作计划的报告》。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

十三、审议通过了《关于进一步完善审计管理体系和工作流程的方案》。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

十四、审议通过了本公司《关于召开2013年度股东大会的通知》。

本公司定于2014年6月30日（星期一）在深圳市招商银行大厦五楼会议室召开本公司2013年度股东大会，有关详情将另行公告。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

十五、审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意以下事项：

按照经审计的本公司2013年境内报表税后利润人民币488.42亿元的10%提取法定盈余公积，计人民币48.84亿元；按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备人民币69.13亿元。

本公司拟以届时实施利润分配股权登记日A股和H股总股本为基数，向全体股东每10股分配现金分红6.20元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

2013年度，本公司不实施资本公积转增股本。

董事会同意将《2013年度利润分配预案》提交2013年度股东大会审议。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

十六、审议通过了《招商银行股份有限公司章程（2014年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则），同意提交2013年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议通过后，需提交中国银行业监督管理委员会核准。

有关《招商银行股份有限公司章程（2014年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）修订的详情见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

十七、审议通过了《董事会对高级管理层定量授权标准（2014年修订版）》。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

十八、审议通过了《关于推举苏敏为非执行董事候选人的议案》，同意：

1、推举苏敏女士为招商银行第九届董事会非执行董事候选人，任期至第九届董事会届满。本决议事项将提交2013年度股东大会审议，并报中国银监会深圳监管局进行董事任职资格审核。

2、同意苏敏女士担任招商银行董事会战略委员会委员和董事会风险与资本管理委员会委员，任职自深圳银监局核准其董事任职资格之日起生效。

苏敏女士简历：

苏敏女士，1968年2月出生，上海财经大学金融专业本科学历，中国科技大学工商管理专业硕士学位，高级会计师。中国海运（集团）总公司总会计师、党组成员，中海发展股份有限公司（联交所及上交所上市公司）和中海集装箱运输股份有限公司（联交所及上交所上市公司）董事。2004年至2011年历任安徽省国资委产权局副局长，安徽省能源集团有限公司总会计师，安徽合肥皖能小额贷款公司董事长兼总经理，安徽省能源集团有限公司副总经理、总会计师。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

十九、会议审议通过了《关于选举马泽华为副董事长的议案》,同意马泽华先生任招商银行第九届董事会副董事长，并担任董事会战略委员会委员。

马泽华先生的副董事长任职资格尚待中国银行业监督管理机构核准。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

二十、会议审议通过了《关于肖玉淮任董事会风险与资本管理委员会委员的议案》，同意肖玉淮先生任本公司董事会风险与资本管理委员会委员。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

二十一、审议通过了《关于内部审计机构负责人变更的议案》，同意聘请王万青为总行审计部总经理。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

二十二、会议审议通过了《关于设立伦敦分行的议案》，同意本公司：

1、设立伦敦分行；

2、高级管理层启动设立伦敦分行的相关工作并向中英监管当局报送相关材料；

3、按照监管要求向拟建伦敦分行拨付相应营运资金。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

二十三、审议通过了《关于向招银金融租赁有限公司增资人民币20亿元的议案》，同意本公司向招银金融租赁有限公司增资人民币20亿元，并授权本公司高级管理层负责具体增资事宜。

同意：17票 反对：0票 弃权：0票

特此公告

招商银行股份有限公司董事会

2014年3月28日

A股简称:招商银行	H股简称：招商银行	公告编号:2014-012
A股代码:600036	H股代码：03968

招商银行股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届监事会第十一次会议通知于2014年2月21日发出，会议于2014年3月27日至28日在深圳招银大学召开。会议由韩明智监事长主持。会议应参会监事9名，实际参会监事8名，刘正希监事委托安路明监事代为出席并行使表决权，总有效表决票为9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过以下议案：

一、审议通过了《2013年度行长工作报告》。

赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

二、审议通过2013年度报告全文及摘要。

监事会对本公司2013年度报告（含年报摘要）认真进行了审核，并出具如下审核意见：

1、本公司2013年度报告（含年报摘要）的编制和审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司相关内部管理制度的规定；

2、本公司2013年度报告（含年报摘要）的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出本公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项；

3、监事会提出本意见前，没有发现参与2013年度报告（含年报摘要）编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

2014年1月及2月，财政部发布了《企业会计准则第39号 — 公允价值计量》和《企业会计准则第40号 — 合营安排》，并对《企业会计准则第9号 — 职工薪酬》、《企业会计准则第30号 — 财务报表列报》和《企业会计准则第33号 — 合并财务报表》进行了修订，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，同时鼓励境外上市公司提前执行。本集团已于2013年提前采用上述准则和修订。

根据修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》，本集团在财务报告中对以前年度确认的精算利得和损失进行了追溯调整，会计报表中的比较数字已按重述后的数字进行了列报，该项追溯调整对财务报表的影响不重大。提前采用的其他准则和修订对本集团及本公司2013年度财务报表的影响主要体现在列报和披露方面，对本集团及本公司2013年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

三、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

四、审议通过了《关于2013年度利润分配预案》。

监事会认为，本公司2013年度利润分配预案履行了本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于从2012年度起提高股利现金分红比例的议案》的相关决议内容，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的指导性要求，同时能保证本公司2014年资本充足率可满足中国银监会相关监管要求。监事会同意将本项议案提交本公司股东大会审议批准。

赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

五、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

监事会同意董事会对本公司内控制度完整性、合理性和有效性以及内部控制执行情况的说明，同意披露本公司《2013年度内部控制评价报告》。

赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

六、审议通过了《2013年度社会责任报告》。

监事会同意披露本公司《2013年度社会责任报告》。

赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

七、审议通过了《关于聘请2014年度会计师事务所及其报酬的议案》。

监事会同意将本项议案提交本公司股东大会审议批准。

赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

八、审议通过了《2013年度全面风险报告》。

赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

九、审议通过了《招商银行股份有限公司章程（2014年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）。

监事会同意将本项议案提交本公司股东大会审议批准。

赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

十、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

监事会同意将本报告提交本公司股东大会审议。

赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

十一、审议通过了《2014年度监事会工作计划》。

赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

十二、审议通过了《关于外部监事变更的议案》。

监事会同意提名董咸德先生为本公司第九届监事会外部监事，任期至第九届监事会届满；同意将本项议案提交本公司股东大会审议批准。

赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

候选监事简历

董咸德先生，现年67岁。1966年毕业于上海港湾学校会计统计专业，高级会计师。1984年8月起任秦皇岛港务局财务处副处长，1985年9月起任秦皇岛港务局财务处处长（期间于1997年12月至1998年7月兼任秦皇岛港务局资金结算中心主任），1998年6月至2002年8月任秦皇岛港务局总会计师（期间于1998年6月至1999年3月兼任秦皇岛港务局财务处处长），2002年8月至2008年2月任秦皇岛港务集团有限公司董事会董事、总会计师，2008年2月退休。曾于2002年6月至2004年4月任招商银行股份有限公司第五届董事会非执行董事，2007年6月至2010年6月任招商银行股份有限公司第七届监事会股东监事。

十三、审议通过了《2013年度董事履行职务情况评价报告》。

监事会同意将本报告向董事会通报并提交本公司股东大会审议。

赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

十四、审议通过了《2013年度监事履行职务情况评价报告》。

监事会同意将本报告提交本公司股东大会审议。

赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

十五、审议通过了《监事会对董事会九届十四次会议召开情况的监督意见》

2014年3月27日至28日，监事会韩明智、朱根林、安路明、彭志坚、潘冀、余勇、管奇志等七名监事列席了董事会九届十四次会议，对董事会会议的召开和议案审议情况进行了监督，并发表意见如下：

招商银行股份有限公司第九届董事会第十四次会议以现场会议方式在深圳招银大学召开。会议应参会董事17名，实际参会董事16名，马泽华董事授权孙月英董事参会并行使表决权。

监事会认为，第九届董事会第十四次会议的召开、议案审议和表决程序符合《公司法》、本行《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。各位董事能够在会上积极参与各项议案的研究讨论，充分发表专业意见，独立董事就相关重要事项发表了独立意见。全体参会董事均认真履行了职责。

赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

特此公告

招商银行股份有限公司

监事会

2014年3月28日