1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

一、经营概况

2013年，公司在完成了产业剥离与整合工作的基础上，全面推进各房地产项目建设与销售，围绕“促销售、增项目、抓管理、强队伍”的工作方针，运用“加减法”、“标杆管理”和“三力系统”三大管理工具，不断改进管理措施，提升管理水平；通过全面实施内控管理，继续建立健全规章制度体系，进一步强化对各项目的统筹及风险管控。报告期内主要工作如下：

1、加强各项目公司统筹管理

完善营销、工程质量、成本控制等内部管理制度23项；先后召开项目现场办公会、营销、成本、工程专题会议，检查、督促各项目工程、营销进展情况，加强集团项目公司之间的交流学习，总结经验，提升管理水平，加强地产业务培训；对各项目的规划设计、成本控制、施工安全、工程质量、开发进度、项目营销及物业管理等方面加强协同管理，全面强化“质量意识”，减少和杜绝“无效成本”。

2、加强销售管理

进一步完善营销细节管理，制订实施了销售现场、营销合同、样板房以及营销费用等方面的管理制度；逐步实现营销管理精细化，加强在售项目的销售价格管理，做好新项目开盘前的营销巡检，跟进督促项目的销售情况，强化项目样板房管理。

惠州、东莞、湘潭项目分别在当地率先开启了“工法样板房”展示，吸引众多潜在客户的关注，逐渐树立公司楼盘“区域品质最好楼盘”的形象。

3、强化工程质量和进度管理

成立工程管理专职部门，负责跟进、督促、指导和检查各项目工程质量和进度，每月对各项目工程质量进行定期或不定期检查，及时跟进和处理工程整改情况；全面推行“样板引路制”，在成品（交房）样板、施工工艺样板、材料部品样板、精装修工艺样板间等方面，对工程质量做到事前控制，保证项目开发整体的施工质量及进度。在各项目推广设立了工法样板，规范房屋砌筑、涂饰工法及施工标准；建立工程进度考核机制，对工程进度跟进考核；积极学习行业标杆企业工程管理全程精细化的先进经验，组织工程管理经验交流会及工程质量专题培训。

2013年湖南“宝安·江南城”、惠州“宝安·山水龙城”、深圳“宝安·宝翠苑”均获得“安全文明施工”荣誉称号，惠东“宝安·虹海湾”荣获惠东建筑工程质量管理优秀奖，充分体现了公司产品质量的不断提高和管理上的逐步规范。

4、优化设计管理工作

在设计工作中，做好前期规划和产品设计的同时，不断在施工过程中优化方案，从建筑外立面、景观园林、材料选型、材料质量、户型设计、样板房装修、工程细节处理等等，从各个方面深入优化，力争展示最佳的整体效果。

5、严抓成本管理，做好开发动态成本控制

对成本管控事项进行权属划分，在权限的“放”与“收”、“松”与“紧”之间找到平衡点，大幅提高了工作效率和下属公司主动性；同时，增加对成本事项细节的管控，分别制定工程、设计、营销、成本四大类流程共计138项，将其固化在OA审批系统中；加强各项招投标、合同及预算审核工作；完善成本管理库，分享成本管理经验，探讨成本管理过程中的困难、问题及解决办法。

6、提升物业服务内容和品质

在物业管理方面，不断创新服务内容和品质，深入开展全过程、精细化的优质管家物业管理服务，集中骨干力量，精心设计物业服务内容，做好物业管理与项目营销活动的衔接。进一步完善物业服务标准体系。2013年，鸿基物业公司凭借优质的服务和良好的口碑，获得“深圳市物业管理优秀项目”、“业主满意度指数领先奖”等奖项。

7、积极拓展新项目，增加土地储备

2013年，公司开展了多个新项目立项前期工作，组织实地考察、市场调研、编制可行性研究报告、完成经济测算、与合作方谈判。成功获得西安阎良项目、惠东惠东港口镇东山海36363平米地块，其中阎良项目已开工；积极推动深圳地区旧改项目前期洽谈。

在提升企业效益的同时,公司还积极践行社会责任，重视环保及节能减排工作，并在房地产项目规划及建筑施工过程中进行了积极探索与尝试，如公司在惠州的宝安?山水龙城项目就采用了全热交换新风机、中空玻璃、隔音楼板、中央吸尘系统、垃圾处理系统、中水雨水处理系统，该项目还荣获住房和城乡建设部颁发的惠州首个绿色建筑设计荣誉，东莞宝安·山水江南荣获2013东莞十大幸福社区最佳园林景观社区；该项目施工质量、优美的园林设计给业界留下了良好的口碑。

二、经营业绩

2013年，公司实现营业收入81511万元，较上年同期下降5.98%。因上年同期以销售存量房新风花园商铺为主，其成本经历年摊销后较低，而本期主要销售西安鸿基·紫韵、东莞宝安·山水江南、惠州宝安·山水龙城项目，因此营业成本较上年同期增加26.7%。2013年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润10303万元，较上年同期下降46.8%，实现每股收益0.22元。

公司房地产项目的具体进展如下：

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4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

（1）本年无新纳入合并范围的主体。

（2）本年不再纳入合并范围的主体

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A、深圳市宝鹏投资发展有限公司为本年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围。

B、深圳市宝永发投资发展有限公司为本年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围。

宝安鸿基地产集团股份有限公司

董事会

二0一四年三月二十九日

证券简称：宝安地产 证券代码：000040 公告编号：2014-11

宝安鸿基地产集团股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝安鸿基地产集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于2014年3月17日以专人送达、传真及电子邮件形式发出通知，2014年3月26日在鸿基大厦25楼会议室召开。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应到董事11人，实到董事8人，董事陈栩全权授权董事陈泽绵代为行使表决权，独立董事徐志新全权授权独立董事陈伟强代为行使表决权，独立董事邓远帆全权授权独立董事梁发贤代为行使表决权。监事会成员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表列席了会议。本次会议由董事长陈泰泉先生主持，审议通过了如下议案：

一、公司关于2013年计提各项资产减值准备的专项报告

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

二、公司2013年度财务决算报告；

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

三、公司2013年度利润分配的预案；

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

四、公司2013年度内部控制自我评价报告；

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

五、董事会2013年度工作报告；

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

六、公司2013年年度报告及其摘要；

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

七、关于续聘公司2014年度财务及内控审计单位的预案

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

董事会同意续聘瑞华（特殊普通合伙）会计师事务所担任公司2014年度财务及内控审计单位，聘期一年，财务审计费为人民币伍拾万元整，内控审计费为人民币拾万元整。

八、关于召开2013年度股东大会的议案

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

（详见公司于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》）

（上述二、三、五、六、七项议案需提交股东大会审议）

特此公告

宝安鸿基地产集团股份有限公司

董事会

二0一四年三月二十九日

证券简称：宝安地产 证券代码：000040 公告编号：2014-12

宝安鸿基地产集团股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝安鸿基地产集团股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2014年3月26日（星期三）下午2：30在深圳市东门中路1011号鸿基大厦27楼会议室召开，会议由监事长骆文明先生主持，会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议的监事应到3人，实到3人，本次会议审议和审核了以下事项：

一、审核确认了《公司2013年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为：公司《2013年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法规规定，所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，反映了公司报告期内经营管理和财务状况等方面的情况。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为，公司根据自身的实际情况，建立了较为全面的内部控制体系，对纳入评价范围的业务及事项均已建立了内部控制，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《监事会2013年度工作报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本报告尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

特此公告

宝安鸿基地产集团股份有限公司

监事会

二0一四年三月二十九日

证券简称：宝安地产 证券代码：000040 公告编号：2014-14

宝安鸿基地产集团股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2014年4月18日(星期五)上午9：30

2、召开地点：深圳市东门中路1011号鸿基大厦25楼会议室

3、召集人：宝安鸿基地产集团股份有限公司董事会

4、召开方式：现场投票方式

5、股权登记日：2014年4月14日

6、出席对象：

（1）截止2014年4月14日下午3：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（2）符合上述条件的股东所委托的代理人（该代理人可以不必是公司股东）；

（3）公司董事、监事及高级管理人员；

二、会议审议事项

1、《公司2013年度董事会工作报告》

2、《公司2013年度监事会工作报告》

3、《公司2013年年度报告》

4、《公司2013年度财务决算报告》

5、《公司2013年度利润分配议案》

6、《关于续聘公司2014年度财务及内控审计单位的议案》

此外，本次大会还将听取《公司独立董事2013年度述职报告》

三、股东大会会议登记方法

1、登记方式：

股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、有效持股凭证；

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证及有效持股凭证；

受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：

委托代理人持本人身份证、授权委托书原件（格式见附件）、授权人股东帐户卡及其有效持股凭证

2、现场登记时间：2014年4月15日上午9:00-11:00 ，下午2:30-5:00。

3、现场登记地点：深圳市东门中路1011号鸿基大厦27楼董事会办公室

4、股东或受托行使表决权人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于2014年4月15日下午5：00送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。

四、其他事项

1．会议联系方式：

电话:0755-82367726 传真:0755-82367753

邮编:518001 联系人: 刘莹

2．会议费用：

本次股东大会与会人员食宿及交通费用自理。

五、授权委托书（附后）

宝安鸿基地产集团股份有限公司

董事会

二〇一四年三月二十九日

授权委托书

兹委托 (先生/女士) 代理（本单位/本人)出席宝安鸿基地产集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名: 委托人证件号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托权限：

委托人全权授权受托人行使表决权 是□ 否□

委托人如不全权授权受托人行使表决权，受托人按以下指示发表表决意见:

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注：委托人对受托人作出具体指示，请在相关的框格中打“√”，其他符号均为无效。

委托日期：2014年 月 日

委托人签名（或盖章）

股票简称	宝安地产	股票代码		000040
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	沈蜀江		刘莹
电话	0755-82367726		0755-82367726
传真	0755-82367753		0755-82367753
电子信箱	sz000040@bahjdc.com		sz000040@bahjdc.com

	2013年	2012年	本年比上年增减(%)	2011年
营业收入（元）	815,110,766.03	860,886,746.14	-5.32%	817,369,601.45
归属于上市公司股东的净利润（元）	103,031,902.90	193,932,203.55	-46.87%	140,080,654.63
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	77,372,173.29	141,736,110.13	-45.41%	90,534,284.68
经营活动产生的现金流量净额（元）	-471,653,896.89	-318,673,884.83	-48%	-424,903,021.79
基本每股收益（元/股）	0.22	0.41	-46.34%	0.3
稀释每股收益（元/股）	0.22	0.41	-46.34%	0.3
加权平均净资产收益率（%）	8.4%	17.86%	-9.46%	14.89%
	2013年末	2012年末	本年末比上年末增减(%)	2011年末
总资产（元）	3,960,575,985.28	2,868,350,341.21	38.08%	1,888,141,595.10
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,262,658,327.17	1,174,791,182.98	7.48%	995,817,803.28

报告期末股东总数		64,206		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	62,288
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
中国宝安集团控股有限公司	境内一般法人	19.8%	92,962,319	0	质押	45,000,000（注）
深圳市东鸿信投资发展有限公司	境内一般法人	14.89%	69,909,605	0	质押	69,909,605
华润深国投信托有限公司－智慧金38号集合资金信托计划	基金、理财产品等	2.42%	11,373,797	0
李吉帆（#）	境内自然人	1.54%	7,253,963	0
华润深国投信托有限公司－招商银行保本理财产品证券投资信托	基金、理财产品等	0.79%	3,700,000	0
深圳开道投资有限公司	境内一般法人	0.61%	2,860,000	286,000	质押	2,860,000
					冻结	2,860,000
许飞（#）	境内自然人	0.57%	2,668,907	0
深圳机场候机楼有限公司	国有法人	0.46%	2,145,000	2,145,000
郭海鹏	境内自然人	0.41%	1,904,741	0
乔磊	境内自然人	0.33%	1,539,095	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		截止报告期末，尚未获悉上述股东之间，是否存在关联关系，亦尚未获悉是否属于《上市收购管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		2、公司自然人股东许飞通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票1,731,007 股，通过普通证券账户持有公司股票937,900股，合计持有公司股票2,668,907 股。 注：中国宝安集团控股有限公司持有的4500万股无限售股份于2014年1月6日解除质押。

项目名称	区域	用地面积 （平方米）	总建筑面积（平方米）	项目进展
鸿基·紫韵	西安雁塔区	102,099	249,517	工程建设全部完工，并通过验收。
宝安·山水江南	东莞桥头镇	128,524	372,892	低层区全部完成竣工验收。
宝安·江南城	湖南湘潭岳塘区双马工业园	86,603	260,694	低层区完成综合验收；高层一区全部结构封顶；样板房已开放。
宝安·虹海湾	惠东港口镇（双月湾片区）	30,880	116,239	样板房、会所装修施工；主体结构全部封顶。
宝安·山水龙城	惠州惠城区	114,665	303,000	低层区一期住宅完成竣工验收；高层区：C1栋、C2栋基本完工，C3—C6、C8栋主体结构封顶，C9栋、C10栋主体施工。
宝安·宝翠苑旧改项目	深圳罗湖区草埔	6,693	39,317	主体结构基本完成。
龙岗中心区旧改项目	深圳龙岗中心城	5,452	约5万平米	实施主体确认及立项审批工作进行中。
宝安·紫韵	西安阎良区	130760	约40万平米	规划方案审批中
惠东东山海地块	惠东港口镇（双月湾片区，檀悦度假酒店南侧）	36363	——	正在进行产品定位

名称	处置日净资产	年初至处置日净利润
深圳市宝鹏投资发展有限公司	75,415.26	-
深圳市宝永发投资发展有限公司	505.071.51	-32,137.77

	议案内容	同意	反对	弃权
议案一	《公司2013年度董事会工作报告》
议案二	《公司2013年度监事会工作报告》
议案三	《公司2013年年度报告》
议案四	《公司2013年度财务决算报告》
议案五	《公司2013年度利润分配议案》
议案六	《关于续聘公司2014年度财务及内控审计单位的议案》