法规和监管部门要求办理有关税费扣缴等事宜。
公司独立董事认为：公司2013年度利润分配预案基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配。在决策过程中，董事会认真研究和论证利润分配条件、比例等事项，通过包括股东热线电话等方式在内的多种渠道为股东特别是中小股东提供沟通交流机会。2013年度利润分配预案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程等相关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。同意2013年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于<中国北车股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于中国北车股份有限公司2014年度日常关联交易预测的议案》
会议同意公司2014年度日常关联交易预测。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于2014年度日常关联交易预测的公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于中国北车股份有限公司2014年度融资计划的议案》
会议同意公司2014年度流动资金、固定资产及股权投资融资合计人民币605.85亿元及相关融资计划。董事会授权董事长崔殿国先生负责具体实施融资方式及金额的调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于中国北车股份有限公司2014年度发行债务融资工具的议案》
会议同意公司发行包括短期融资券、中期票据以及交易商协会确定的其他债务融资工具等在内的非金融企业债务融资工具，发行的各类债务融资工具的余额不超过人民币300亿元。募集资金的用途为用于公司正常生产经营所需流动资金。
本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自公司2013年年度股东大会审议通过之日起至公司2014年年度股东大会召开之日止。会议同意提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
（十二）经逐项表决，审议通过《关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案》
1.公司为子公司办理综合授信业务提供担保
会议同意公司为下属27家子公司提供合计不超过人民币333.10亿元的授信担保，公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。上述授信担保额度的有效期为自公司2013年年度股东大会审议通过之日起至公司2014年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.财务公司为成员单位办理担保业务
会议同意公司控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币12亿元。上述担保额度的有效期为自公司2013年年度股东大会审议通过之日起至公司2014年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于子公司相关担保事项的公告》。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
（十三）审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司2014年度财务报告审计机构并支付2013年度审计报酬的议案》
会议同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，聘期一年，至2014年年度股东大会为止。同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司提供2013年度财务报告审计及有关审计服务、中期财务报告审阅及相关服务报酬人民币1,350万元（含食宿费和交通费）。
公司独立董事已就本项议案发表了事前认可意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
（十四）审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司内部控制审计机构并支付2013年度审计报酬的议案》
会议同意公司继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度和2014年度内部控制审计机构。同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬人民币195万元。
公司独立董事已就本项议案发表了事前认可意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
（十五）审议通过《关于<中国北车股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议通过《关于<中国北车股份有限公司截至2013年12月31日止内部控制审计报告>的议案》
会议同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国北车股份有限公司截至2013年12月31日止内部控制审计报告》（毕马威华振审字第1400552号）。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司截至2013年12月31日止内部控制审计报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事2013年度薪酬的议案》
会议同意公司董事、监事2013年度薪酬。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2013年年度报告》。
公司独立董事认为：公司2013年度董事、监事薪酬依据国务院国资委的相关规定、经国务院国资委批准的公司薪酬管理相关制度以及公司总部员工薪酬管理体系，通过对董事、监事的考核确定。公司2013年度董事、监事薪酬的确定及发放程序符合有关法律法规、公司章程及规章制度的规定，符合公司的实际情况。同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
（十八）审议通过《关于中国北车股份有限公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》
会议同意公司高级管理人员2013年度薪酬。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2013年年度报告》。
公司独立董事认为：公司2013年度高级管理人员薪酬是依据国务院国资委的相关规定、经国务院国资委批准的公司薪酬管理相关制度以及公司总部员工薪酬管理体系，通过对高级管理人员的考核确定。公司2013年度高级管理人员薪酬的确定及发放程序符合有关法律法规、公司章程及规章制度的规定，符合公司的实际情况。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）经逐项表决，审议通过《关于修改〈中国北车股份有限公司章程〉并制定〈中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）〉的议案》
1.修改《公司章程》第一百六十四条及第一百六十五条
会议同意公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，对现行《公司章程》第一百六十四条、第一百六十五条进行修改。修改后的《公司章程》经公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.修改《公司章程》（A+H）第二百三十二条及第二百三十三条
会议同意公司根据前述《公司章程》第一百六十四条、第一百六十五条修改内容，对H股发行上市后适用的《公司章程》（A+H）第二百三十二条、第二百三十三条进行相应修改。修改后的《公司章程》（A+H）经公司股东大会审议通过，于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3.制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）》
会议同意制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事认为：本次章程修改及规划制定事项系根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定进行，有利于进一步规范公司利润分配的决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性；进一步明确公司对股东的合理投资回报，切实保护全体股东的合法权益，履行上市公司应尽的责任和义务；体现了公司回报股东的意识，以及对投资者特别是中小投资者合理要求和意见的重视。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
（二十）审议通过《关于制定<中国北车股份有限公司董事会成员多元化政策>的议案》
会议同意制定《中国北车股份有限公司董事会成员多元化政策》。本次制定的《中国北车股份有限公司董事会成员多元化政策》经董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）审议通过《关于唐山轨道客车有限责任公司转让所持唐山唐车威奥轨道交通设备有限公司股权的议案》
会议同意唐山轨道客车有限责任公司转让所持唐山唐车威奥轨道交通设备有限公司25%股权。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）审议通过《关于北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司收购澳大利亚太平洋铁路工程公司车辆维修业务及相关股权的议案》
会议同意北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司收购澳大利亚B&W Pty Ltd所持澳大利亚太平洋铁路工程公司车辆维修业务及相关股权。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十三）审议通过《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案》
会议同意公司与中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）签订《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》，并根据该协议签订《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司房产租赁协议》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的关联交易公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
（二十四）审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的议案》
会议同意财务公司与北车集团签订金融服务协议，在其经营范围内向北车集团及其下属企业集团成员单位提供相关金融服务。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的关联交易公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（二十五）审议通过《关于召开中国北车股份有限公司2013年年度股东大会的议案》
会议同意召开公司2013年年度股东大会，就《关于<中国北车股份有限公司2013年度董事会工作报告>的议案》等议案进行审议，并听取《中国北车股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。本次年度股东大会召开的时间、地点等相关事宜将另行公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此外，会议听取了《中国北车股份有限公司2013年度独立董事述职报告》及《中国北车股份有限公司2013年度审计与风险控制委员会年度履职情况报告》。《中国北车股份有限公司2013年度独立董事述职报告》将向2013年年度股东大会报告。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2014-018
中国北车股份有限公司
关于2014年度日常关联交易预测的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●本次日常关联交易预测需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）于2011年签署的《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》（以下简称“《产品和服务互供总协议》”），公司在2013年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对2014年度日常关联交易进行了预测，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年3月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司2014年度日常关联交易预测的议案》，同意公司2014年度日常关联交易预测。由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
本次日常关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议本次日常关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：1、公司的日常关联交易预测是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，也不会影响公司独立性。2、董事会在对本次日常关联交易预测进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、万军回避表决，本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定；同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
本次日常关联交易尚须获得公司2013年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第二届董事会第十二次会议和2012年年度股东大会审议批准，公司2013年度预计与控股股东北车集团及其下属企业发生关联交易情况及实际发生情况如下表示：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 上年（前次）
预计金额 | 上年（前次）
实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 北车集团及其子公司 | 向关联人销售商品及提供服务等 | 26,820 | 12,256 | 不适用 |
| 向关联人采购商品及接受服务等 | 52,090 | 11,282 | 不适用 |
| 合计 | 78,910 | 23,538 | 不适用 |
2013年公司与控股股东北车集团及其下属企业实际发生的销售商品及提供服务以及实际采购商品及接受服务等关联交易的金额均低于2013年度预计关联交易金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司2014年度经营预算，在公司下属子公司上报的预测基础上，结合公司实际情况，预测公司2014年度日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 项目 | 销售商品及
提供服务等 | 采购商品及
接受服务等 |
| 北车集团及其子公司 | 车辆配件 | 12,000 | 7,000 |
| 设备 | - | - |
| 其他配件 | 15,050 | 11,500 |
| 材料 | 3,800 | 1,000 |
| 水、电、暖等服务业务 | 4,150 | 3,500 |
| 合 计 | 35,000 | 23,000 |
预计公司2014年度与北车集团及其下属子公司之间发生的销售商品及提供服务的关联交易金额共计35,000万元，较2013年度发生的同类关联交易金额12,256万元增加22,744万元，增幅为185.57%；预计公司2014年度与北车集团及其下属子公司之间发生的采购商品及接受服务的关联交易金额共计23,000万元，比2013年度发生的同类关联交易金额11,282万元增加11,718万元，增幅为103.86%。
2014年度公司与北车集团及其下属子公司之间的关联交易预测比2013年度增加的主要原因是：
1、北车集团与日本日立公司合资设立青岛北车日立轨道通信信号有限公司以抢占轨道交通信号市场，公司所属青岛四方车辆研究所有限公司将为其生产电气配件，相应公司向北车集团及其下属子公司销售商品及提供服务的关联交易相应增加；
2、北车集团及其下属子公司的海洋船舶业务规模将迅速拓展，公司下属子公司将为其提供电机、电器系统、船用柴油机等配件，相应公司向北车集团及其下属子公司销售商品及提供服务的关联交易相应增加；
3、随着公司工程总承包业务快速发展，北车集团及其下属子公司将为公司工程总承包业务提供轨道通信信号产品和轨道道岔等产品，相应公司从北车集团及其下属子公司采购商品及接受服务的关联交易相应增加；
4、随着公司业务种类增加和业务规模增长，公司与北车集团及其下属子公司关联交易将有一定幅度增长。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司关联方和关联关系的具体情况如下表所示：
| 企业名称 | 与公司
关联关系 | 企业类型 | 法定代表人 | 注册地址 | 注册资本
（元） | 主营业务 | 截至2013年12月31日（万元） |
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 中国北方机车车辆工业集团公司 | 公司控股股东 | 非公司制独资企业 | 崔殿国 | 北京市丰台区芳城园一区15号楼 | 11,993,143,000 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 2,200,440.1525 | 1,567,105.7642 | 2,732.1359 | 38,510.9163 |
| 中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 国有独资公司 | 常文玉 | 黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区厂前一路 36 号 | 186,485,515 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 24,329.2688 | 1,765.1980 | 161.6851 | -164.2587 |
| 中国北车集团沈阳机车车辆工贸总公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 孙英俊 | 辽宁省沈阳市皇姑区昆山西路75号 | 22,370,000 | 其他铁路运输设备制造 | 9,513.3372 | 7,044.5446 | 0.0000 | 498.9494 |
| 沈阳沈机房地产有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 孙英俊 | 辽宁省沈阳市皇姑区延河街 52 号 | 8,100,000 | 房地产开发经营 | 5,138.9284 | 4,946.0926 | 12.1950 | -410.9350 |
| 大连大力轨道交通装备有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 连家余 | 大连市沙河口区中长街51号 | 178,694,222.77 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 37,838.1575 | 29,109.0736 | 1,824.0827 | 410.4346 |
| 大连机车技师学院（大连机车高级技工学校） | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他企业 | 李永盛 | 大连市沙河口区兰青街1-1号 | 18,328,561.95 | 中等职业学校教育 | 6,770.2277 | 2,673.2712 | 4,310.7830 | 89.2175 |
| 大连机车天源实业公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 王学强 | 辽宁省大连市沙河口区兴工街 12 号 | 603,000 | 铁路机车车辆配件制造 | 1,893.0799 | 1,094.9960 | 4,924.1856 | 350.7541 |
| 中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 高维寅 | 北京市丰台区长辛店杨公庄 1 号 | 465,328,000 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 12,711.1537 | 8,336.0814 | 476.2000 | -1,006.0534 |
| 北车（北京）轨道装备有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 孙凯 | 北京市昌平区南口镇道北西区584、585 | 120,000,000.00 | 铁路机车车辆配件制造 | 48,803.3773 | -4,693.3112 | 7,328.6568 | -8,120.4237 |
| 北京北车投资有限责任公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 孙锴 | 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 1101 | 1,101,000,000.00 | 项目投资、投资管理、资产管理、管理咨询 | 119,362.7596 | 117,666.4173 | 0.0000 | 5,380.4910 |
| 上海北车永电电子科技有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 徐印平 | 上海市浦东新区蔡伦路 1690 号 3 号楼105 室 | 39,200,000.00 | 集成电路设计 | 3,822.3069 | 3,796.0005 | 104.2736 | -1,213.8971 |
| 北车地产有限公司 | 公司控股股东
控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 梁弢 | 北京市丰台区芳城园一区15号楼1201、1202、1203、1204 | 100,000,000.00 | 房地产开发经营 | 97,230.0379 | 6,378.9946 | 0.0000 | -322.7804 |
| 齐齐哈尔东湖房地产开发有限责任公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 李晓思 | 黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区中华东路416 号 | 20,000,000.00 | 房地产开发经营 | 56,646.5706 | 1,822.6029 | 0.0000 | -103.1952 |
| 荣成翠湖房地产开发有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 李晓思 | 山东省威海荣成市悦湖路90号 | 30,000,000.00 | 房地产开发经营 | 241,638.2396 | 2,618.8847 | 0.0000 | -199.3719 |
| 黑龙江东湖房地产开发有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 李晓思 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路108号 | 20,000,000.00 | 房地产开发经营 | 3,177.8828 | 1,998.1428 | 0.0000 | -1.3610 |
| 黑龙江悦湖房地产开发有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 张杨 | 黑龙江省哈尔滨市香坊区农林街 46 号 | 20,000,000.00 | 房地产开发经营 | 19,214.5179 | 1,949.1731 | 0.0000 | -35.4846 |
| 天津悦湖投资有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 李晓思 | 天津东疆保税港区海丰物流园八号仓库三单元-11 | 30,000,000.00 | 房地产开发经营 | 4,764.8777 | 2,987.9477 | 0.0000 | -1.8015 |
| 大连车城房地产开发有限责任公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 梁弢 | 大连旅顺经济开发区广源街 19 号 | 8,000,000.00 | 房地产开发经营 | 22,367.3746 | 254.0249 | 6,160.4351 | -253.6649 |
| 太原东湖房地产开发有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 李晓思 | 山西省太原市杏花岭区解放北路 10 号 | 20,000,000.00 | 房地产开发经营 | 1,833.1335 | 1,832.2212 | 0.0000 | -97.9499 |
| 天津乐湖房地产开发有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 李晓思 | 天津市滨海新区塘沽华云园22-2-302 | 30,000,000.00 | 房地产开发经营 | 123,799.5247 | 2,797.5235 | 0.0000 | -135.5547 |
| 大连大力置业有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 程强 | 大连旅顺经济开发区后三羊村 | 8,000,000.00 | 房地产开发经营 | 58,626.4144 | 4,322.6841 | 29,522.1697 | 4,063.4608 |
| 大同机车社区管理中心 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 邹涛 | 山西省大同市大庆路1号 | 53,976,000.00 | 其他未列明服务业 | 24,643.9110 | -214.3780 | 417.0427 | -470.5710 |
| 中国北车集团太原机车车辆厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 霍艳军 | 山西省太原市杏花岭区解放北路 10 号 | 180,734,000.300 | 其他铁路运输设备制造 | 12,749.4417 | 10,947.7079 | 0.0000 | -74.9276 |
| 中国北车集团唐山机车车辆厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 郝树青 | 河北省唐山市丰润区厂前路 3 号 | 234,934,327.11 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 7,398.4823 | -530.7060 | 72.9713 | -615.3857 |
| 中国北车集团济南机车车辆厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 初军 | 山东省济南市槐荫区槐村街 73 号 | 105,511,000.00 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 14,594.9535 | -2,801.6366 | 1,993.6521 | -212.2382 |
| 北车船舶与海洋工程发展有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 石晓丁 | 上海市浦东新区东陆路1743号201室 | 300,000,000.00 | 船用配套设备制造 | 30,244.3480 | 29,253.6505 | 76,066.6815 | -737.2988 |
| 大连大力房屋开发有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 程强 | 大连市沙河口区中长东五街2号 | 10 ,000,000.00 | 房地产开发经营 | 21,018.0895 | 1,924.0826 | 40.0000 | -89.8548 |
| 大连孚盈商行 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 姜矞 | 大连市沙河口区西安路38号 | 100,000.00 | 其他未列明服务业 | 16.4018 | 15.7530 | 23.8707 | 0.5882 |
| 中国北车集团哈尔滨车辆有限责任公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 国有独资公司 | 阴雷 | 黑龙江省哈尔滨市道外区先锋路10号 | 57,335,924.54 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 3,450.5968 | 2,837.9709 | 0.0000 | 185.1267 |
| 中国北车集团长春客车厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 尹成文 | 吉林省长春市绿园区青荫路435号 | 191,426,600.69 | 其他铁路运输设备制造 | 5,204.5331 | 3,003.7853 | 31.1550 | 10.5777 |
| 大连强力机车工艺装备厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 王学强 | 大连市旅顺口区龙头街道龙头村 | 200,000.00 | 铁路机车车辆配件制造 | 558.9501 | 485.0047 | 2,891.5361 | 205.6395 |
| 中国北车集团天津机车车辆机械厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 王彦明 | 天津市河北区南口路22号 | 135,450,709.54 | 铁路机车车辆配件制造 | 5,636.6950 | -2,773.1105 | 0.0000 | -576.4895 |
| 中国北车集团北京南口机车车辆机械厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 耿刚 | 北京市昌平南口镇道北 | 192,218,935.93 | 铁路机车车辆配件制造 | 13,984.4880 | 12,967.1852 | 8.1804 | -553.3821 |
| 荣成市翠湖物业服务有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 梁弢 | 山东省威海荣成市悦湖路90号 | 3,000,000.00 | 房地产开发经营 | 299.7301 | 299.7301 | 0.0000 | -0.2636 |
| 大连嘉禾物业管理服务有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 张范 | 大连市沙河口区中长街41号 | 2,000,000.00 | 企业管理服务 | 208.2646 | 144.0255 | 16.0933 | -55.9754 |
| 中国北车集团永济电机厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 史治国 | 山西省永济市电机大街18号 | 252,425,000.00 | 铁路专用设备及器材、配件制造 | 8,433.9740 | -59.9159 | 137.6054 | -1,513.2995 |
| 中国北车集团西安车辆厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 南选义 | 陕西省西安市三桥镇建章路 | 201,320,920.17 | 铁路机车车辆配件制造 | 8,904.8873 | 7,314.8292 | 11,485.8263 | -183.8571 |
| 中国北车集团兰州机车厂 | 公司控股股东控制的其他企业 | 非公司制独资企业 | 高永君 | 甘肃省兰州市七里河区武威路63号 | 196,237,387.11 | 其他铁路运输设备制造 | 3,342.3756 | -1,110.5895 | 12.0513 | -272.6453 |
| 兰州中庆房地产开发有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 高永君 | 甘肃省兰州市七里河区武威路63号 | 10,000,000.00 | 房地产开发经营 | 743.2209 | 743.2209 | 0.0000 | -78.1314 |
| 北车澳大利亚公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 国有独资 | 赵光兴 | 北京市丰台区芳城园一区15号楼 | 1,800,000.00 | 铁路机车车辆及动车组制造 | 5,680.9334 | 372.9193 | 8,034.0862 | 85.0863 |
| 道和鑫达产业投资管理有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 | 其他有限责任公司 | 高志 | 北京市丰台区芳城园一区15号楼 | 100,000,000.00 | 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询 | 10,001.8181 | 10,000.9340 | 0.0000 | 1.3635 |
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，北车集团直接及间接合计持有公司66.8%股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形；北车船舶与海洋工程发展有限公司等上述其他40家企业为公司控股股东控制的其他企业，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司控股股东北车集团及其下属企业具有多年相关经营服务业绩，具备相应的交易履约能力和资金支付能力，不存在履约风险和支付风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
就公司与北车集团及其下属企业之间的持续性日常关联交易，公司与北车集团于2008年9月23日签署、并于2011年4月6日续签了《产品和服务互供总协议》，协议就互供产品、劳务等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务等方面进行了约定。该协议的有效期为3年，自2011年6月26日起至2014年6月25日止。根据协议约定，双方将确保并促使各自下属子公司依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议。
根据《产品和服务互供总协议》的约定，为保证本协议下关联交易行为不损害公司及中小股东的利益，保证关联交易的公允性，应坚持公平、公正、公开的定价原则，具体原则为：
（1）政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；
（2）政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；
（3）除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格；
（4）没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（5）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。
公司与北车集团及其子公司发生的上述关联交易主要按照市场价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上日常关联交易，是为了满足公司及下属子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
备查文件：
1.公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2.公司第二届监事会第十八次会议决议；
3.独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；
4.公司与北车集团签署的《产品和服务互供总协议》。
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2014-019
中国北车股份有限公司
关于子公司相关担保事项的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人：公司下属子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为子公司提供不超过人民币333.10亿元的授信担保；公司控股子公司中国北车集团财务有限公司拟为公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币12亿元。截至本公告披露日，公司已实际为该等子公司提供的担保余额为人民币48.56亿元。
?本次担保无反担保。
?公司无逾期对外担保情况。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
1、公司为子公司办理综合授信业务提供担保
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）已与中信银行、中国银行、招商银行、广发银行、中国农业银行、中国工商银行、国家开发银行、中国进出口银行、华夏银行、光大银行、北京农商银行、中国建设银行、北京银行、昆仑银行、兴业银行、交通银行签署综合授信协议，公司及子公司在上述银行获得综合授信额度合计人民币1,072.4亿元。
公司拟在上述综合授信协议有效期内，为子公司提供合计不超过人民币333.10亿元的授信担保。公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 单位名称 | 授信担保
额度 | 按持股比例享有的净资产 |
| 1 | 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 350,000 | 483,815 |
| 2 | 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 | 110,000 | 101,475 |
| 3 | 北京二七轨道交通装备有限责任公司 | 60,000 | 1,344 |
| 4 | 北车兰州机车有限公司 | 28,000 | 31,994 |
| 5 | 长春轨道客车股份有限公司 | 840,000 | 831,932 |
| 6 | 唐山轨道客车有限责任公司 | 400,000 | 469,140 |
| 7 | 上海轨道交通设备发展有限公司 | 5,000 | 46,720 |
| 8 | 北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司 | 255,000 | 390,461 |
| 9 | 西安轨道交通装备有限责任公司 | 40,000 | 91,243 |
| 10 | 济南轨道交通装备有限责任公司 | 180,000 | 183,626 |
| 11 | 太原轨道交通装备有限责任公司 | 63,000 | 64,312 |
| 12 | 中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司 | 73,000 | 75,794 |
| 13 | 永济新时速电机电器有限责任公司 | 160,000 | 162,128 |
| 14 | 天津机辆轨道交通装备有限责任公司 | 21,000 | 16,878 |
| 15 | 北京南口轨道交通机械有限责任公司 | 34,000 | 25,609 |
| 16 | 青岛四方车辆研究所有限公司 | 20,000 | 166,052 |
| 17 | 中国北车集团大连机车研究所有限公司 | 18,000 | 43,553 |
| 18 | 北京北车物流发展有限责任公司 | 300,000 | 36,297 |
| 19 | 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 | 2,000 | 0 |
| 20 | 北车投资租赁有限公司 | 90,000 | 91,374 |
| 21 | 北车建设工程有限责任公司 | 40,000 | 43,538 |
| 22 | 北车进出口有限公司 | 50,000 | 14,541 |
| 23 | 北京清软英泰信息技术有限公司 | 2,000 | 2,033 |
| 24 | 北车大连电力牵引研发中心有限公司 | 10,000 | 39,718 |
| 25 | 北车（香港）有限公司 | 30,000 | 3,709 |
| 26 | 中国北车集团财务有限公司 | 100,000 | 109,442 |
| 27 | 北车南方有限公司 | 50,000 | 0 |
| 合 计 | 3,331,000 | 3,526,728 |
公司上述授信担保额度的有效期为自公司2013年年度股东大会审议通过之日起至公司2014年年度股东大会召开之日止。在相关综合授信协议有效期内及人民币333.10亿元的总授信担保额度内，公司可以根据各子公司的实际需求，调整对各子公司的实际授信担保额度，所属三级子公司使用授信担保额度纳入相应二级子公司额度管理。
2、财务公司为成员单位办理担保业务
公司控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）根据其经中国银行业监督管理委员会批准的营业范围拟为成员单位办理担保业务。财务公司开展担保业务的品种包括但不限于预付款保函、投标保证、质量保证等。根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定，财务公司担保余额不得高于资本总额，财务公司担保业务纳入财务公司对成员单位授信额度统一管理，且担保额度合计不超过人民币12亿元。公司所属三级子公司担保额度纳入相应二级子公司担保额度管理。
鉴于财务公司作为金融机构，担保业务是其基础信贷业务之一。为提高工作效率和为成员单位服务能力，拟将财务公司担保业务纳入常规信贷品种管理，审批权限视同自营贷款管理。财务公司在经其股东会批准的年度最高限额和年度担保总额内，具体担保事项由财务公司信贷审查委员会审批，且财务公司总经理具有一票否决权。
上述担保额度的有效期为自公司2013年年度股东大会审议通过之日起至公司2014年年度股东大会召开之日止。
（二）本次担保履行的内部决策程序
2014年3月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案》，同意公司为下属27家子公司提供合计不超过人民币333.10亿元的授信担保；同意财务公司为公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币12亿元。独立董事已就本次担保发表同意的独立意见。
本次担保尚须获得公司2013年年度股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
金额单位：万元
| 序号 | 被担保人名称 | 与公司的关系 | 注册地点 | 法定代表人 | 经营范围 | 截至2013年12月31日财务状况 |
| 资产总额 | 负债总额 | 资产负债率 |
| 1 | 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 公司全资子公司 | 大连沙河口区中长街51号 | 闵兴 | 机车车辆及配件制造、修理及技术咨询服务、起重机械设备安装、维修、货运、铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体制造等 | 1,322,105 | 838,291 | 63.41% |
| 2 | 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 | 公司全资子公司 | 大同市城区前进街1号 | 郭胜清 | 机车及机车车辆配件制造与销售锻件铸件铆焊件制造、仪器仪表安装修理校准等 | 600,783 | 479,074 | 79.74% |
| 3 | 北京二七轨道交通装备有限责任公司 | 公司全资子公司 | 北京市丰台区长辛店杨公庄1号 | 杨永林 | 制造、加工铁路及城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电器设备等 | 321,254 | 318,910 | 99.27% |
| 4 | 北车兰州机车有限公司 | 公司全资子公司 | 兰州市七里河区武威路63号 | 生春林 | 内燃、电力机车厂修及车辆修造；起重机制造、改造、修理；铁路工程作业机械制造、改造、维修；工矿机车制造、修理等 | 219,442 | 187,448 | 85.42% |
| 5 | 长春轨道客车股份有限公司 | 公司控股子公司 | 长春市长客路2001号 | 董晓峰 | 铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、修理、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询等 | 3,302,793 | 2,403,765 | 72.78% |
| 6 | 唐山轨道客车有限责任公司 | 公司全资子公司 | 唐山丰润区厂前路3号 | 余卫平 | 铁路运输设备制造（凭许可证经营）铁路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列车、特种车、试验车、城市轨道车辆和配件销售、租赁及技术咨询服务等 | 1,453,375 | 981,954 | 67.56% |
| 7 | 上海轨道交通设备发展有限公司 | 公司控股子公司 | 上海市静安区江宁路212号7层A、B、C、D室 | 贾世瑞 | 城市轨道交通设备、零部件及配件制造、销售、维修服务，技术开发、咨询、企业投资，机电设备安装，从事货物及技术的进出口业务，建筑智能化设计等 | 205,713 | 97,946 | 47.61% |
| 8 | 北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司 | 公司全资子公司 | 黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区厂前一路36号 | 谷春阳 | 铁路运输装备及配件制造、修理；集装箱制造和维修等 | 878,479 | 487,828 | 55.53% |
| 9 | 西安轨道交通装备有限责任公司 | 公司全资子公司 | 西安市未央区三桥镇 | 张向东 | 铁路客货车辆、集装箱及配件的制造和维修（不含特种设备）；货物和技术的进出口等 | 233,017 | 140,538 | 60.31% |
| 10 | 济南轨道交通装备有限责任公司 | 公司全资子公司 | 济南市槐荫区槐村街73号 | 刘溥 | 机车、货车及配件制造、修理；桥式起重机和门式起重机的制造、安装等 | 465,097 | 281,502 | 60.53% |
| 11 | 太原轨道交通装备有限责任公司 | 公司全资子公司 | 太原市杏花岭区解放北路10号 | 赵勇 | 铁路机车车辆及配件、工程车辆及配件、铁路机械及配件、工程机械及配件、煤炭机械及配件、汽车与摩托车配件、木制品、环保设备的制造、销售、检修等 | 354,936 | 290,646 | 81.89% |
| 12 | 中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司 | 公司全资子公司 | 沈阳市经济技术开发区开发大路28号 | 房志坚 | 铁路货车制造及修理；机车车辆配件、专用器材、大型钢结构、矿山机械设备、工程机械设备、五金、交电、化工（不含危险品、易制毒品）、金属材料、钢材及建筑材料销售等 | 349,883 | 274,089 | 78.34% |
| 13 | 永济新时速电机电器有限责任公司 | 公司全资子公司 | 运城永济市电机大街18号 | 南秦龙 | 电机产品、变流装置、电控装置、电力电子半导体器件、工矿车、轨道车、金属结构制造、销售、修理，技术咨询等 | 656,047 | 491,382 | 74.90% |
| 14 | 天津机辆轨道交通装备有限责任公司 | 公司全资子公司 | 天津市河北区南口路22号 | 问增杰 | 轨道运输装备、石油钻采设备、输油设备、机电一体化设备、仪器仪表制造等 | 102,763 | 85,572 | 83.27% |
| 15 | 北京南口轨道交通机械有限责任公司 | 公司全资子公司 | 北京市昌平区南口镇道北、南口镇西区584号585号 | 孙凯 | 制造机车车辆配件、轨道交通机械产品、轴承齿轮及传动系统、压缩机及风源系统、普通机械等 | 164,912 | 139,303 | 84.47% |
| 16 | 青岛四方车辆研究所有限公司 | 公司全资子公司 | 青岛市四方区瑞昌路231号 | 刘保明 | 车辆及零部件、车辆配套设备，铁路及民用高新技术开发及咨询服务；车辆零部件加工组装，车辆配套设备安装调试等 | 328,861 | 160,904 | 48.93% |
| 17 | 中国北车集团大连机车研究所有限公司 | 公司全资子公司 | 大连市沙河口区中长街49号 | 马展 | 机车机械、电子产品、非标准试验设备、仪器仪表、计算机软硬件的设计、研制、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务等 | 106,472 | 62,182 | 58.40% |
| 18 | 北京北车物流发展有限责任公司 | 公司全资子公司 | 北京市海淀区羊坊店路11号521-523室 | 赵光兴 | 国际货运代理；仓储服务；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、铁路机车车辆配件、矿产品、焦炭、电线电缆、机械电器设备等 | 575,494 | 539,198 | 93.69% |
| 19 | 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 | 公司控股子公司 | 北京市丰台区南四环西路188号五区26楼（园区） | 宁如斌 | 货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；技术服务；施工总承包；销售建筑材料、机械设备、化工产品、金属材料等 | 122,444 | 135,594 | 110.74% |
| 20 | 北车投资租赁有限公司 | 公司全资子公司 | 北京市丰台区方庄芳城园一区15号楼 | 赵光兴 | 交通运输工具、通讯设备、机械设备、印刷设备、仪器设备、检验检测设备、电力设备、石油化工设备、工程机械设备的租赁与销售；车辆配件、金属材料、非金属材料、建筑材料、机电产品、化工产品（不含危险化学品）的销售等 | 620,698 | 529,324 | 85.28% |
| 21 | 北车建设工程有限责任公司 | 公司全资子公司 | 北京市丰台区芳城园一区15号楼五层501、503 | 王宏伟 | 施工总承包；专业承包；技术开发；销售机械设备、建筑材料；机械设备租赁；货物进出口等 | 589,468 | 545,930 | 92.61% |
| 22 | 北车进出口有限公司 | 公司全资子公司 | 北京市丰台区方庄芳城园一区15号楼 | 曹国炳 | 铁路机车、车辆、城市轨道动车及车辆、轨道吊车及其零部件，工业用原材料、零部件、机械电子设备、工艺装备和工模具，各型铸钢、铸铁件和锻件的销售等 | 67,803 | 53,262 | 78.55% |
| 23 | 北京清软英泰信息技术有限公司 | 公司控股子公司 | 北京市海淀区清华大学华业大厦三区四层 | 石晓丁 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务等 | 10,609 | 6,622 | 62.42% |
| 24 | 北车大连电力牵引研发中心有限公司 | 公司全资子公司 | 大连旅顺经济开发区浩洋北街1号 | 唐献康 | 电力牵引与控制领域核心的技术研究及产品开发、制造、销售、应用服务；交流传动及其控制产品的试验、检测与评估等 | 58,032 | 18,314 | 31.56% |
| 25 | 北车（香港）有限公司 | 公司全资子公司 | 一座四十一
楼 | — | 铁路机车车辆（含动车组）、城轨车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等的开发制造、修理及技术服务、设备租赁等，以及相关业务的融投资、兼并收购等资本运作等 | 8,415 | 4,706 | 55.93% |
| 26 | 中国北车集团财务有限公司 | 公司控股子公司 | 北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦十四层 | 高志 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保等 | 943,640 | 812,310 | 86.08% |
| 27 | 北车南方有限公司 | 公司全资子公司 | 深圳市宝安区西乡街道宝源路宝安互联网产业基地A区7栋201 | 梁弢 | 铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、电子设备及相关部件产品的研发、设计和相关产品销售、技术开发及设备租赁；进出口业务等 | — | — | — |
（三）董事会意见
公司董事会认为：就公司为子公司办理综合授信业务提供担保事项，该项担保的被担保人均为公司下属子公司，该等公司资信状况良好，公司为该等被担保人提供担保不会损害公司利益，同意公司为下属27家子公司提供合计不超过人民币333.10亿元的授信担保；就财务公司为成员单位办理担保业务事项，鉴于财务公司作为金融机构，担保业务是其基础信贷业务之一，且该项担保的被担保人均为公司下属子公司，该等公司资信状况良好，财务公司为该等被担保人提供担保不会损害公司利益，同意财务公司为公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币12亿元；同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事认为：1、由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规筹集资金的平衡问题。根据有关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保议案的形式对公司对子公司的担保情况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。2、公司控股子公司财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定为公司的其他子公司办理担保业务，有利于进一步满足公司下属子公司在预付款保函、投标保证、质量保证等方面的实际需要，加强公司资金集中管理，有效降低财务成本，不会损害公司及股东的利益。3、同意公司为下属子公司提供授信担保、财务公司为公司的其他子公司办理担保业务，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对公司控股子公司提供的担保总额为人民币48.56亿元，占公司2013年度经审计净资产的比例为12.27%。公司及公司控股子公司不存在其他对外担保事项。
公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
备查文件：
5.公司第二届董事会第二十七次会议决议；
6.公司第二届监事会第十八次会议决议；
7.独立董事意见。
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：2014-020
中国北车股份有限公司
关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司
签订金融服务协议的关联交易公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司中国北车集团财务有限公司与公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议，为中国北方机车车辆工业集团公司及其下属企业集团成员单位提供相关金融服务。本次交易有利于拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本及融资风险，符合公司及股东利益。
一、关联交易概述
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）于2014年3月28日在中国北京市签订《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车集团财务有限公司金融服务协议》（以下简称“《金融服务协议》”）。根据《金融服务协议》约定，财务公司在其经营范围内向北车集团及其下属企业集团成员单位（为《金融服务协议》之目的，包括于该协议有效期内通过新设、并购等方式成为北车集团下属企业集团成员单位的公司，但不包括公司及下属子公司，以下简称“成员单位”）提供金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、结算服务等。
鉴于北车集团为公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.企业名称：中国北方机车车辆工业集团公司
2.住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
3.法定代表人：崔殿国
4.注册资金：人民币11,993,143,379.93元
5.企业类型：全民所有制
6.经营范围：从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。
7.主要财务指标：截至2012年12月31日，北车集团的资产总额为 1,137.22亿元，净资产总额为373.24亿元；2012年度，北车集团的营业收入为922.95亿元，净利润为35.11亿元。
8.关联关系：截至本公告披露日，北车集团直接及间接合计持有公司66.8%股份，是公司的控股股东。
9.
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）金融服务内容
根据《金融服务协议》约定，财务公司在其经营范围内向北车集团及成员单位提供的金融服务事项包括存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。
（二）定价原则
1.存款服务
财务公司吸收北车集团及成员单位存款的利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2.贷款服务
财务公司向北车集团及成员单位发放贷款的利率，应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率确定，并应不低于同期财务公司向任何第三方发放同种类贷款所确定的利率。
3.结算服务
财务公司为北车集团及成员单位提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同种类金融服务所收取的费用。
4.其他相关服务
财务公司为北车集团及成员单位提供其他相关服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会制定收费标准的，应符合相关标准；除符合前述外，财务公司为北车集团及成员单位提供其他相关服务所收取的费用，应参照国内其他金融机构同等业务的费用水平予以确定。
（三）交易限额
在《金融服务协议》有效期内，财务公司吸收北车集团及成员单位的存款，每日总余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币15亿元（含本数）。财务公司对北车集团及成员单位提供的最高授信额度不得超过北车集团及成员单位在财务公司的合计存款余额。
（四）协议有效期限
《金融服务协议》将于双方法定代表人或授权代表签字且加盖双方公司公章，并经双方及公司的有权机关批准后生效。《金融服务协议》有效期至公司2014年年度股东大会召开之日止。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于加强资金集中管理，拓宽公司融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持，并有助于降低公司的财务费用、资金成本及融资风险，符合公司及股东利益，有利于公司的健康运营及长远发展。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2014年3月28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的议案》，同意财务公司与北车集团签订《金融服务协议》，在其经营范围内向北车集团及成员单位提供相关金融服务。由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
1.金融服务协议是为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本而订立的，有利于提高公司的整体资金管理水平及资金使用效率。本次关联交易定价原则公平公允，交易内容及程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；
2.董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、万军回避表决，本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定；
3.本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，体现了控股股东对公司的负责态度，符合公司的发展规划和经营管理需要，符合公司与全体股东的利益，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易不需要经过有关政府主管部门的批准。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
备查文件：
1.中国北车股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2.中国北车股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；
3.独立董事意见；
4.《金融服务协议》。
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：2014-021
中国北车股份有限公司
关于与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的关联交易公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司与中国北方机车车辆工业集团公司于2011年4月签署的《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》和《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司房产租赁协议》将于2014年6月到期，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关规定，公司拟与中国北方机车车辆工业集团公司重新签订相关关联交易协议。
●本次关联交易是为确保公司的独立性、规范公司与中国北方机车车辆工业集团公司之间因生产经营需要发生的日常关联交易、保护公司中小股东的利益不受损害，符合公司及股东利益，不存在重大交易风险。
一、关联交易概述
为确保中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立性、规范公司与中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）之间因生产经营需要发生的日常关联交易、保护公司中小股东的利益不受损害，经公司第一届董事会第二十三次会议和2010年年度股东大会审议批准，公司与北车集团于2011年4月签署了《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》和《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司房产租赁协议》。该等协议作为关联交易框架性协议，对公司或下属子公司由于生产经营的需要与北车集团或其下属子公司之间发生的日常关联交易的相关事项作出了约定。
鉴于上述两份协议将于2014年6月到期，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关规定，公司拟与北车集团重新签订《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》（以下简称“《产品和服务互供总协议》”），以保证双方及各自的下属子公司根据该协议签署的各具体关联交易协议均遵循该协议确定的一般原则；并拟根据该协议重新签订《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司房产租赁协议》（以下简称“《房产租赁协议》”），作为双方房产租赁事宜的框架性协议。
鉴于北车集团为公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.企业名称：中国北方机车车辆工业集团公司
2.住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
3.法定代表人：崔殿国
4.注册资金：人民币11,993,143,000元
5.企业类型：全民所有制
6.经营范围：从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。
7.主要财务指标：截至2012年12月31日，北车集团的资产总额为1,137.22亿元，净资产总额为373.24亿元；2012年度，北车集团的营业收入为922.95亿元，净利润为35.11亿元。
8.关联关系：截至本公告披露日，北车集团直接及间接合计持有公司66.8%股份，是公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《产品和服务互供总协议》
1.运作方式
（1）双方须于每年十月三十一日前向对方提交下一年度需向对方获取的产品或服务需求计划，并须编制下一年度向对方提供产品或服务的计划，于本年十一月三十日之前将提供产品或服务的计划提交对方。
（2）双方须确保各自下属子公司依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议。
（3）在计划执行过程中，如有需要并经双方同意，可以对产品或服务供求年度计划进行调整。
（4）按照本协议所签订的各类具体关联交易协议的期限一般为1年，如需签订长于或短于1年期限的协议，由双方协商确定。
2.定价原则
（1）政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；
（2）政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；
（3）除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格；
（4）没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（5）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。
3.协议生效及期限
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司的公章后成立，在公司股东大会审议通过后，于2014年6月26日起生效。本协议的有效期为3年。
（二）《房产租赁协议》
1.租赁房产范围和使用
根据公司及下属公司需要，北车集团依据本协议的约定将位于丰台区芳城园一区15号楼的中国北车大厦地下一、二层，主楼地上一至十七层及副楼一至五层的房产全部或部分（以下简称“租赁房产”）出租给公司及下属公司。
2.租赁期限
租赁房产的租赁期限原则为3年一期，也可由双方根据本协议的条款条件另行签订租赁协议约定租期。但租期不能少于1年。
3.租金及税费
租赁房产的租金参照可比市场价格确定。双方应根据同类房产的市场租赁价格，每两年就租金金额调整一次，并由双方以书面形式共同确认当年的租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类房产的市场价格。
4.协议生效及期限
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司的公章后成立，在公司股东大会审议通过后，于2014年6月26日起生效。本协议的有效期为3年。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为确保公司的独立性、规范公司与北车集团之间因生产经营需要发生的日常关联交易、保护公司中小股东的利益不受损害，符合公司及股东利益，不存在重大交易风险。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2014年3月28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案》，同意公司与北车集团签订《产品和服务互供总协议》，并根据该协议签订《房产租赁协议》。该等协议有效期均为3年，自2014年6月26日起至2017年6月25日止。由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
本次关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议本次日常关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
1.本次关联交易协议签署及相关事项是为了规范公司的日常关联交易并确保公司的独立性，相关协议约定了明确的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，有利于公司的长远稳定发展；
2.董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、万军回避表决，本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定；同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
备查文件：
5.中国北车股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；
6.中国北车股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；
7.独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；
8.《产品和服务互供总协议》；
9.《房产租赁协议》。
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2014-017
中国北车股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2014年3月19日以书面形式发出通知，于2014年3月27日以现场会议方式在北京召开。会议应到会监事3人，实到会监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2013年度监事会工作报告>的议案》
会议同意公司2013年度监事会工作报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
二、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2013年社会责任报告>的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2013年社会责任报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2013年年度报告>及其摘要的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2013年年度报告》及其摘要。
经核查，监事会认为：公司2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
四、审议通过《关于中国北车股份有限公司2013年度财务决算报告的议案》
会议同意公司2013年度财务决算报表及附注内容。
经核查，监事会认为：公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2013年12月31日的合并财务状况和公司财务状况、2013年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
五、审议通过《关于中国北车股份有限公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
会议同意公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于中国北车股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》
会议同意公司2013年度利润分配方案为：以公司实施2013年度利润分配时的股权登记日的总股本10,320,056,303股为基数，向全体股东以每股人民币0.20元（含税）派发股息。本次派息共需现金人民币2,064,011,260.60元（含税）。派发的现金红利占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的50.0%。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
七、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于中国北车股份有限公司2014年度日常关联交易预测的议案》
会议同意公司2014年度日常关联交易预测。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
九、审议通过《关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案》
（一）公司为子公司办理综合授信业务提供担保
会议同意公司为下属27家子公司提供合计不超过人民币333.10亿元的授信担保，公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。上述授信担保额度的有效期为自公司2013年年度股东大会审议通过之日起至公司2014年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）财务公司为成员单位办理担保业务
会议同意公司控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币12亿元。上述担保额度的有效期为自公司2013年年度股东大会审议通过之日起至公司2014年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
十、审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司2014年度财务报告审计机构并支付2013年度审计报酬的议案》
会议同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，聘期一年，至2014年年度股东大会为止。同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司提供2013年度财务报告审计及有关审计服务、中期财务报告审阅及相关服务报酬人民币1,350万元（含食宿费和交通费）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司内部控制审计机构并支付2013年度审计报酬的议案》
会议同意公司继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度和2014年度内部控制审计机构。同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬人民币195万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于<中国北车股份有限公司截至2013年12月31日止内部控制审计报告>的议案》
会议同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国北车股份有限公司截至2013年12月31日止内部控制审计报告》（毕马威华振审字第1400552号）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事2013年度薪酬的议案》
会议同意公司董事、监事2013年度薪酬。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于修改〈中国北车股份有限公司章程〉并制定〈中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）〉的议案》
（一）修改《公司章程》第一百六十四条及第一百六十五条
会议同意公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，对现行《公司章程》第一百六十四条、第一百六十五条进行修改。修改后的《公司章程》经公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）修改《公司章程》（A+H）第二百三十二条及第二百三十三条
会议同意公司根据前述《公司章程》第一百六十四条、第一百六十五条修改内容，对H股发行上市后适用的《公司章程》（A+H）第二百三十二条、第二百三十三条进行相应修改。修改后的《公司章程》（A+H）经公司股东大会审议通过，于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）》
会议同意制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案》
会议同意公司与中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）签订《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》，并根据该协议签订《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司房产租赁协议》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的议案》
会议同意财务公司与北车集团签订金融服务协议，在其经营范围内向北车集团及其下属企业集团成员单位提供相关金融服务。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○一四年三月二十八日
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