本公司的经营业绩很大程度上与旅客运输量及货邮运输量相关。由于民航运输业具有季节性特征，航空运输在一年中淡旺季区分比较明显，因此本公司的客运服务收入及盈利水平也会随着不同的季节而有所波动。

(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

(四) 利润分配或资本公积金转增预案

1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

2013年1月24日召开的2013年第一次临时股东大会上，本公司审议修改《中国南方航空股份有限公司章程》，规定："本公司的利润分配政策为：

(一)公司利润分配的原则：

在兼顾公司长远和可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二)公司利润分配的形式：

公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

(三)公司利润分配的条件及比例：

公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项(重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十)以及未发生重大损失(损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%)等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(四)公司利润分配的时间间隔：

在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。

(五)发放股票股利的条件：

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。"

公司的利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例，充分保护中小投资者的合法权益，并由独立董事发表意见，利润分配政策调整或变更的条件和程序均合规、透明。

本公司董事会建议截至2013年12月31日止年度向股东分派现金股利人民币3.93亿元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.4元（含税）。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。

2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

3、 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：百万元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数(股)	每10股派息数(元)(含税)	每10股转增数(股)	现金分红的数额(含税)	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	0	0.4	0	393	1,895	20.7
2012年	0	0.5	0	491	2,628	18.7
2011年	0	2	0	1,964	5,075	38.7

注：2013年现金分红金额占公司报表（非合并报表）净利润的35%

(五) 积极履行社会责任的工作情况

南航一直坚守最初的庄严承诺：始终坚持把企业发展放在国家经济社会发展的大局中去谋划，与社会和谐紧密联系在一起去实践，不断追求社会责任和商业利润之间的统一，实现经济效益和社会效益的同步提高。

2013年，我们将社会责任理念与南航企业文化相结合，在品牌建设中牢固树立社会责任意识，及时向社会公布南航社会责任目标和行动，在积极开拓市场的同时，树立社会责任典范，传播责任意识。

2013年，我们在以下七个方面持续行动：

责任类别	行动内容
责任管理	完善南航供应商行为准则，并对重点供应商进行问卷调查。
安全责任	召开安全视频会、安全技术研讨会，开展安全大检查、飞行人员资质大排查和安全大整顿等活动，夯实安全管理基础。
市场责任	全面提升服务水平，继续提升空中服务质量、改善地面服务质量，积极推进服务创新。
环境责任	践行绿色飞行理念，实施节能减排行动，倡导绿色消费和服务。
职工权益	完善岗位体系和薪酬体系，优化培训体系，逐步完善机务、航务等专业技术人才培训。
社会公益	全年 “十分”关爱基金捐款超过710万元。
社区责任	立足当地，融入社区，实现和谐发展。

此外，在践行社会责任理念的同时，我们与社会责任研究机构保持密切联系，积极参加社会责任问卷调查和研讨。通过这些活动，向公众传递南航社会责任观，号召更多人士加入我们。

本公司2013年度社会责任报告全文请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

(六) 其他披露事项

报告期内，本公司主要往来银行为：

国家开发银行，中国银行，中国建设银行，中国进出口银行，中国工商银行，中国农业银行

四、董事、监事、高级管理人员情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司领取的应付报酬总额(万元)(税前)	报告期从股东单位获得的应付报酬总额(万元)
司献民	董事长	男	56	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0
谭万庚	副董事长、总经理	男	49	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0
王全华	董事	男	59	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0
袁新安	董事	男	57	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0
杨丽华	董事	女	58	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0
张子芳	董事、党委书记、副总经理	男	55	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0
徐杰波	董事、副总经理、财务总监	男	48	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		75.76
李韶彬	董事、 工会主席	男	48	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		75.82
贡华章*	独立董事	男	68	2010年12月29日	2013年12月26日	0	0	0		15
魏锦才	独立董事	男	64	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		15
宁向东	独立董事	男	48	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		15
刘长乐	独立董事	男	62	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		15

谭劲松	独立董事	男	49	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0
潘福	监事会主席	男	51	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0
李家世	监事	男	52	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		75.67
张薇	监事	女	47	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0
杨怡华	监事	女	53	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		41.28
梁忠高*	监事	男	57	2010年12月29日	2013年12月26日	0	0	0		42.23
吴德明	监事	男	55	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0
任积东	副总经理	男	49	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		75.85
刘纤	副总经理	男	49	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		135.54
董苏光	副总经理	男	60	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		76.05
陈港	副总经理	男	48	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		75.76
周岳海	副总经理	男	53	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		134.93
王志学	副总经理、总飞行师	男	52	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		134.24
胡臣杰	总信息师	男	45	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		99.18
苏亮	总经济师	男	51	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		4.57
陈威华	总法律顾问	男	47	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		68.86
袁锡藩	总工程师	男	51	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		67.61
田晓东	运行总监	男	44	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		67.14
郭志强	营销总监	男	50	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		69.34
谢兵	董事会秘书	男	41	2013年12月26日	2016年12月26日	0	0	0		68.77
合计	/	/	/	/	/	0	0	0	/	1448.6

注：

1、苏亮先生由于外派天合联盟，不在本公司领取薪酬，公司仅为其缴纳相关保险。

2、刘纤、周岳海、王志学先生为飞行员，其薪酬中包含空勤待遇。

3、谭劲松、吴德明先生2013年12月26日分别新任本公司独立董事和监事，无适用应披露薪酬。

司献民先生，56岁，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)。司先生1975年参加工作，曾任中国南方航空公司河南分公司政治处主任，贵州航空有限公司党委书记兼副总经理，本公司党委副书记、纪委书记，中国南方航空集团公司北方公司党委书记。2004年10月至2009年1月任本公司总经理，2004年12月31日起任本公司董事，2009年1月至今任中国南方航空集团公司总经理、党组副书记，本公司董事长。

谭万庚先生，49岁，硕士研究生学历，中山大学经济地理专业毕业。谭先生1990年参加工作，曾任北京飞机维修工程有限公司基建处处长、人事行政部主任，中国民用航空总局人事劳动司(人事教育司)副司长，中国民用航空总局东北管理局局长、党委书记，2006年1月至2007年2月任本公司党委书记、副总经理，2007年2月至2009年1月任中国南方航空集团公司党组成员、本公司党委书记、副总经理，2009年1月至2009年2月任中国南方航空集团公司党组成员、本公司总经理、党委书记；2009年2月至2011年5月任中国南方航空集团公司党组成员、本公司总经理、党委副书记，2011年5月至今任中国南方航空集团公司党组书记、本公司总经理。谭先生自2006年6月15日起任本公司董事，2013年1月24日起任本公司副董事长。

王全华先生，59岁，中央党校经济管理专业毕业。王先生1972年参加工作，曾任南航计划经营处处长，南方航空(集团)公司规划发展部总经理、总裁助理兼规划发展部部长，南方航空(集团)公司副总裁，2002年9月至今任中国南方航空集团公司副总经理，2003年5月13日至今任本公司董事。王先生目前还兼任南龙控股有限公司、广州南航建设有限公司等公司的董事长，以及中国民航信息网络股份有限公司、阳光保险集团股份有限公司、亚旅实业有限公司、中国航空公司(香港)有限公司等公司的董事。

袁新安先生，57岁，大学学历，空军工程学院航空机械专业毕业，高级工程师。袁先生1976年12月参加工作，曾任南方航空公司机务工程部副总经理，民航广州飞机维修公司副总经理，本公司总工程师兼机务工程部总经理，2002年4月至2007年9月任本公司副总经理，2007年9月至今任中国南方航空集团公司副总经理，2008年7月起兼任中国南方航空集团公司总法律顾问，2011年11月30日至今任本公司董事。袁先生目前还兼任中国南航集团进出口贸易有限公司、中国南航集团建设开发有限公司、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司、大连槐城别墅有限公司、深圳航空食品有限公司等公司的董事长，以及中国飞机服务有限公司董事。

杨丽华女士，58岁，研究生学历，中央党校经济管理专业毕业，高级政工师。杨女士1973年参加工作，曾任中国国际航空公司乘务大队大队长、乘务部经理、飞行总队副总队长。2000年9月任中国国际航空公司客舱服务部总经理，2002年10月任中国国际航空公司副总裁，2004年9月任中国国际航空股份有限公司副总裁，2009年5月至今任中国南方航空集团公司副总经理，其间：2010年7月至2012年8月兼任中国南方航空集团公司工会主席。杨女士自2013年1月24日至今任本公司董事。杨女士目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司和中国南航集团物业管理有限公司董事长。

张子芳先生，55岁，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)，高级政工师。张先生1976年参加工作，曾任中国北方航空公司飞行总队副政委、政委，中国北方航空公司吉林分公司党委书记，中国南方航空集团公司北方公司大连分公司总经理，中国南方航空集团公司政治工作部部长。2005年2月至2007年12月任本公司党委副书记、纪委书记；2007年12月至2009年2月任本公司副总经理、党委副书记；2009年2月至今任本公司党委书记、副总经理。张先生自2009年6月30日至今任本公司董事。

徐杰波先生，48岁，大学学历，天津大学基本建设管理工程专业毕业，在职取得香港浸会大学工商管理硕士、清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位，高级会计师。徐先生1986年参加工作，曾任民航中南管理局财务处处长，本公司总会计师兼财务部总经理，2001年4月起任本公司董事、财务总监、总会计师，2003年8月至今任本公司董事、副总经理兼财务总监、总会计师。徐先生目前还兼任贵州航空有限公司、中国南方航空河南航空有限公司董事长，四川航空股份有限公司副董事长。

李韶彬先生，48岁，大学学历，中央党校经济管理专业毕业，政工师。李先生1984年参加工作，曾任南航宣传部副部长、南航广州飞行部政治处主任、南航广州飞行部党委副书记兼政治处主任。2004年5月任本公司广州飞行部党委书记，2006年3月至2012年8月任本公司广州飞行部党委书记、副总经理，2012年8月至今任本公司工会主席。李先生自2013年1月24日至今任本公司董事。

贡华章先生，68岁，教授级高级会计师。贡先生积累逾40年会计经验，曾任中国石油天然气管道局副总会计师、财务处处长，中国石油天然气总公司财务局局长，中国石油天然气集团公司总会计师，1999年10月至2008年5月任中国石油天然气股份有限公司董事，1999年5月至2009年9月任中油财务有限责任公司董事长，2002年9月至2010年6月任中国长江电力股份有限公司董事。贡先生自2007年6月28日至2013年12月任本公司独立非执行董事。

魏锦才先生，64岁，中央党校经济管理专业毕业。魏先生具有多年民航工作经验，对民用航空运营管理有深入研究，在航空业内有广泛影响。魏先生曾任中国民航总局机关党委副书记，1993年3月至2008年11月任中国民航管理干部学院党委书记，2008年11月至2010年8月任中国民航管理干部学院院长，并曾任山东航空股份有限公司独立董事。魏先生自2010年12月29日至今任本公司独立非执行董事,目前还兼任厦门国际航空港股份有限公司独立董事、香港瀚洋控股有限公司独立非执行董事、易食集团股份有限公司独立董事。

宁向东先生，48岁，博士研究生学历，清华大学经济管理学院数量经济学专业毕业。宁先生1990年参加工作，曾任清华大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者，现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学公司治理研究中心执行主任。宁先生自2010年12月29日至今任本公司独立非执行董事。目前还兼任航天科技控股集团股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司等上市公司的独立董事。

刘长乐先生，62岁，香港城市大学荣誉文学博士，凤凰卫视创始人，自1996年起担任凤凰卫视有限公司董事局主席兼行政总裁；2000年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担任董事局主席兼行政总裁。刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出的卓越成就获得了海内外各界的广泛赞许，有“传媒智者”、“亚太最具创造力之华商领袖”、“最具中国商业精神企业家”之称，并曾获得“罗伯特蒙代尔世界经理人CEO成就奖”、“亚洲品牌创新年度人物大奖”、“华商领袖年会‘领袖人物’年度人物大奖”。刘先生自2005年起至今连续担任着国际艾美奖世界电视节主席的职务并于2008年荣获国际电视艺术与科学学院授予的“国际艾美理事会奖”。刘先生2009年获任“世界华文媒体合作联盟”名誉主席；2010年出任中国佛教协会第八届理事会特约顾问。刘先生是中国人民政治协商会议第十届、第十一届及第十二届全国委员会委员，第十一届政协全国委员会教科文卫体委员会副主任，第十二届政协全国委员会常务委员。刘先生获香港特别行政区政府委任为太平绅士，2010年获香港特别行政区政府颁授银紫荆星章。刘先生自2011年11月30日至今任本公司独立非执行董事。

谭劲松先生，49岁，博士研究生学历，毕业于中国人民大学会计系。在职取得中国人民大学会计学专业博士研究生学历。谭先生1985年参加工作，曾任湖南邵阳市财会学校教师、中山大学管理学院副院长。2008年10月至12月任中山大学管理学院教授，2008年12月至今任中山大学管理学院党委书记。目前还兼任新大洲控股股份有限公司独立董事，广东冠昊生物科技股份有限公司独立董事，保利房地产(集团)股份有限公司独立董事。此外还担任威灵控股有限公司独立非执行董事、广发银行外部监事、中新广州知识城投资开发有限公司独立监事。谭先生自2013年12月26日至今任本公司独立非执行董事。

潘福先生，51岁，硕士研究生学历，毕业于重庆大学电力系统及自动化专业，高级工程师。潘先生1986年参加工作，曾任云南省电力局试验研究所副总工程师、云南省电力工业局(集团公司)计划处副处长，云南电力集团有限责任公司计划发展部副主任，昆明发电厂副厂长、厂长，云南电力集团公司副总工程师、总工程师，中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任、主任，中国南方电网技术研究中心主任；2005年1月至2007年11月任贵州电网公司总经理、党组副书记；2007年11月至2010年11月任中国南方电网有限责任公司计划发展部主任。2010年11月至今任中国南方航空集团公司党组纪检组组长。2010年12月29日至今任本公司监事会主席。目前还兼任中国南航集团客货代理有限公司的董事长。

李家世先生，52岁，大学学历，毕业于广东技术师范学院经济数学专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)，政工师。李先生1976年参加工作，曾任本公司党委组织部副部长、广州南联航空食品有限公司副总经理、本公司党委组织部部长，南航嘉源(广州)航空用品有限公司董事长、广州南联航空食品有限公司董事长，2003年12月至2007年12月任本公司纪委副书记兼纪委办公室主任，2007年12月至今任本公司纪委书记。2012年2月起任中国南方航空集团公司党组纪检组副组长兼本公司纪委书记。2009年6月30日至今任本公司监事。目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司副董事长。

张薇女士，47岁，硕士研究生学历，毕业于天津大学投资技术经济专业毕业，在职取得清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)，高级会计师。张女士1988年参加工作，曾任本公司财务部总经理助理、财务部副总经理，中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长，中国南航集团财务有限公司总经理。2007年10月至2008年10月任中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长，2008年10月至今任中国南方航空集团公司审计部部长。2008年6月至今任本公司监事。目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司、中国南航集团财务有限公司、中国南航集团进出口贸易有限公司、中国南航集团建设开发有限公司等公司的监事会主席，珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司监事，以及广州南航建设有限公司的董事。

杨怡华女士，53岁，大学学历，会计师、国际注册内部审计师。曾任本公司财务部财务室经理、审计部副总经理。2002年5月至今任本公司审计部总经理。2004年6月至今任本公司监事。目前还兼任贵州航空有限公司广州白云国际物流有限公司和南龙国际货运有限公司等公司的监事会主席，以及北京南航地面服务有限公司监事召集人、厦门航空有限公司、中国南航集团财务有限公司和重庆航空有限责任公司等公司的监事。

梁忠高先生，57岁，毕业于南京政治学院经济管理专业，政工师。梁先生1998年参加民航工作，曾任本公司广州营业部副总经理，客运部党委副书记兼纪委书记，客运部党总支书记，航空服务质量管理部总经理，2007年2月至2012年12月任本公司纪委监察部部长，2012年12月起任本公司基本建设工程管理部党委书记兼副总经理。梁先生自2007年6月至2013年12月任本公司监事。

吴德明先生，55岁，毕业于华南师范大学政治管理专业，在职大学学历。1976年参加工作，曾任南航营运部政治处副主任、南航广州售票处党委副书记、纪委书记，南航运输部售票处党总支副书记、党总支书记。2001年3月至2003年12月任南航集团公司纪检监察部负责人。2003年12月至2009年4月任南航集团公司监察局局长兼直属纪委办公室主任。2009年4月至今任南航股份公司营销委党委委员、纪委书记、工会主席。吴先生自2013年12月至今任本公司监事。

任积东先生，49岁，毕业于南京航空航天大学航空发动机设计专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)，高级工程师。任先生1986年参加工作，曾任民航乌鲁木齐管理局副局长、新疆航空公司副总经理，本公司新疆分公司党委书记、副总经理，2005年3月至2007年1月任本公司副总经理，2007年1月至2009年4月任本公司新疆分公司总经理，2009年5月至今任本公司副总经理。

刘纤先生，49岁，毕业于民航飞行学院飞机驾驶专业。清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)。曾任民航总局飞行标准司飞行技术检查处助理调研员、运行监察处助理调研员、飞行标准处助理调研员、副处长，本公司副总飞行师、总飞行师，2007年8月至今任本公司副总经理。目前还兼任珠海翔翼航空技术有限公司和西澳飞行学院董事长。

董苏光先生，60岁，毕业于西北工业大学飞机设计专业。董先生1970年参加工作，曾任广州飞机维修工程有限公司副总经理、本公司总工程师兼机务工程部总经理，2007年12月至今任本公司副总经理。目前还兼任汕头航空有限公司、广州飞机维修工程有限公司和沈阳北方飞机维修有限公司等公司的董事长。

陈港先生，48岁，毕业于中南财经大学工业企业管理专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)。陈先生1987年参加工作，曾任本公司河南分公司副总经理、湖北分公司总经理、本公司市场营销管理委员会主任。2009年8月至今任本公司副总经理。

周岳海先生，53岁，大学学历，在职取得清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位。周先生1980年参加工作，曾任本公司飞行安全技术处副处长，飞行技术管理处副处长，飞行安全技术部副总经理，飞行部副总经理，贵州航空有限公司党委书记、副总经理，2004年9月至2009年1月任本公司吉林分公司总经理，2009年1月至2012年7月任本公司北方分公司总经理。2012年8月至今任本公司副总经理。目前还兼任南航嘉源(广州)航空用品有限公司、广州南联航空食品有限公司和广州南航中免免税品有限公司的董事长。

王志学先生，52岁，大学学历。王先生1981年参加工作，曾任珠海航空有限公司飞行安全技术检查部经理，汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术处处长，汕头航空有限公司副总经理。2004年10月至2009年2月任本公司飞行管理部总经理，2009年2月至2012年7月任本公司广州飞行部总经理。2012年8月至今任本公司副总经理兼总飞行师。目前还兼任珠海航空有限公司董事长。

胡臣杰先生，45岁，毕业于北京航空航天大学信息管理专业。曾任民航总局计算机中心软件工程师、微宏信息科技公司(新加坡)高级软件工程师、本公司计算机中心副主任，SITA INC.(美国)高级项目经理，广东南航易网通电子商务有限公司总经理。2007年3月至今任本公司信息中心总经理，2007年6月至今任本公司总信息师。目前还兼任广州空港航翼信息科技有限公司董事长、广东南航天合信息科技有限公司董事长。

苏亮先生，51岁，毕业于英国克兰菲尔德大学航空运输管理专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)。曾在本公司从事航务、计划和国际货运项目管理等职，2000年7月至2007年11月任本公司董事会秘书，2007年12月至今任本公司总经济师。目前还兼任四川航空股份有限公司和厦门航空有限公司等公司的董事。

陈威华先生，47岁，毕业于北京大学法律系，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)，具有中国律师资格和企业法律顾问职业资格。陈先生1988年加入民航业，曾任本公司法律事务处副处长、处长，本公司法律部主任。2004年1月至今任本公司总法律顾问兼法律部总经理。目前还兼任厦门航空有限公司董事。

袁锡藩先生，51岁，毕业于中国民航学院航空无线电专业，在职取得法国国立民航大学、法国航空工业大学航空安全管理硕士学位和清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位，高级工程师。袁先生1982年参加工作，曾任广州飞机维修工程有限公司车间维修副总监，本公司机务工程部副总经理兼机务工程部质量管理总监和综合业务管理总监，珠海摩天宇航空发动机维修有限公司副总经理，2009年3月至2011年1月任广州飞机维修工程有限公司副总经理，2011年至今任本公司机务工程部总经理，2012年4月起任本公司总工程师兼机务工程部总经理。目前还兼任广州飞机维修工程有限公司董事。

田晓东先生，44岁，毕业于北京气象学院航空气象专业，在职取得北京航空航天大学航空工程硕士学位和清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位，高级工程师。田先生1989年参加工作，曾任南航总签派室飞行运作室副主任、运行控制中心计划放行室主任、运行控制部副经理、本公司运行控制中心副总经理，2006年12月至2014年1月任本公司运行指挥中心总经理，2014年1月起任本公司总值班经理室主任。2012年6月起任本公司运行总监。

郭志强先生，50岁，研究生学历，新疆维吾尔自治区党校工商管理专业毕业，经济师。郭先生1980年参加工作，曾任新疆航空公司运输部总经理、新疆航空公司副总经理、南航北京营业部总经理、南航新疆分公司副总经理，2005年12月至2008年2月任本公司深圳分公司副总经理，2008年2月至2009年5月任重庆航空有限公司总裁、首席执行官。2009年5月任本公司营销委副主任，2009年9月至2012年9月任本公司营销委主任，2012年9月起任本公司营销总监兼营销委主任。目前还兼任厦门航空有限公司董事。

谢兵先生，41岁，毕业于南京航空航天大学民航运输管理专业，后就读于暨南大学和英国伯明翰大学，分别获得工商管理硕士和国际金融硕士学位，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)，高级经济师。曾在本公司规划发展部、董事会秘书办公室以及中国南方航空集团公司办公厅任职。2007年11月至今任本公司董事会秘书。

注：

1、贡华章先生自2013年12月26日起不再担任公司独立非执行董事。

2、梁忠高先生自2013年12月26日起不再担任公司监事。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
司献民	中国南方航空集团公司	总经理	2009年1月	至今
王全华	中国南方航空集团公司	副总经理	2002年9月	至今
袁新安	中国南方航空集团公司	副总经理、总法律顾问	2007年9月	至今
杨丽华	中国南方航空集团公司	副总经理	2009年5月	至今
潘福	中国南方航空集团公司	党组纪检组长	2010年11月	至今
张薇	中国南方航空集团公司	审计部部长	2008年10月	至今

2、 在其他单位任职情况

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务
王全华	中国民航信息网络股份有限公司	非执行董事
	阳光保险集团股份有限公司	董事
	南龙控股有限公司	董事长
	亚旅实业有限公司	董事
	广州南航建设有限公司	董事长
	中国航空公司(香港)有限公司	董事
袁新安	中国南航集团建设开发有限公司	董事长
	中国南航集团进出口贸易有限公司	董事长
	珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司	董事长
	大连槐城别墅有限公司	董事长
	深圳航空食品有限公司	董事长
	中国飞机服务有限公司	董事
杨丽华	中国南航集团文化传媒股份有限公司	董事长
	中国南航集团物业管理有限公司	董事长
徐杰波	贵州航空有限公司	董事长
	四川航空股份有限公司	副董事长
	中国南方航空河南航空有限公司	董事长
贡华章	中国神华能源股份有限公司	独立董事
	中国东方电气集团有限公司	外部董事
	南洋商业银行(中国)有限公司	独立董事
	中国中铁股份有限公司	独立董事
	中粮集团有限公司	外部董事
魏锦才	厦门国际航空港股份有限公司	独立董事
	香港瀚洋控股有限公司	独立非执行董事
	易食集团股份有限公司	独立董事
宁向东	四川长虹电器股份有限公司	独立董事
	航天科技控股集团股份有限公司	独立董事
刘长乐	凤凰卫视控股有限公司	董事局主席兼行政总裁

谭劲松	新大洲控股股份有限公司	独立董事
	广东冠昊生物科技股份有限公司	独立董事
	保利房地产(集团)股份有限公司	独立董事
	威灵控股有限公司	独立非执行董事
	广发银行	外部监事
	中新广州知识城投资开发有限公司	独立监事
潘福	中国南航集团客货代理有限公司	董事长
李家世	中国南航集团文化传媒股份有限公司	副董事长
张薇	中国南航集团财务有限公司	监事会主席
	中国南航集团文化传媒股份有限公司	监事会主席
	中国南航集团进出口贸易有限公司	监事会主席
	中国南航集团建设开发有限公司	监事会主席
	广州南航建设有限公司	董事
	珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司	监事
杨怡华	厦门航空有限公司	监事
	贵州航空有限公司	监事会主席
	重庆航空有限责任公司	监事
	广州白云国际物流有限公司	监事会主席
	中国南航集团财务有限公司	监事
	北京南航地面服务有限公司	监事会召集人
	南龙国际货运有限公司	监事会主席
刘纤	珠海翔翼航空技术有限公司	董事长
	西澳飞行学院	董事长
董苏光	汕头航空有限公司	董事长
	广州飞机维修工程有限公司	董事长
	沈阳北方飞机维修有限公司	董事长
周岳海	南航嘉源(广州)航空用品有限公司	董事长
	广州南联航空食品有限公司	董事长
	广州南航中免免税品有限公司	董事长
王志学	珠海航空有限公司	董事长
胡臣杰	广州空港航翼信息科技有限公司	董事长
	广东南航天合信息科技有限公司	董事长
苏亮	四川航空股份有限公司	董事
	厦门航空有限公司	董事
陈威华	厦门航空有限公司	董事
袁锡藩	广州飞机维修工程有限公司	董事
郭志强	厦门航空有限公司	董事

3、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	董事、监事、高级管理人员报酬实行年薪制，董事和监事的薪酬由公司按照股东大会通过的《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》以及《中国南方航空股份有限公司监事薪酬管理制度》进行核算与发放。高级管理人员的薪酬由公司依据《中国南方航空股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》并经董事会确定后进行核算与发放。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	国家有关法规政策及中国南方航空股份有限公司经营者年薪制试行办法。
董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况	报告期全体董事、监事和高级管理人员的应付报酬合计人民币1448.6万元。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	报告期全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计人民币1448.6万元。

4、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
贡华章	独立非执行董事	离任	任期届满
谭劲松	独立非执行董事	聘任	新任
梁忠高	职工监事	离任	任期届满
吴德明	职工监事	聘任	新任