2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：35,900万元人民币
4、住所：大连高新技术产业园区软件园东路2号
5、主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 大连东软控股有限公司 | 21,540 | 60 |
| 亿达控股有限公司 | 14,360 | 40 |
| 合计 | 35,900 | 100 |
6、历史沿革：大连发展成立于2002年7月。
7、主营业务：计算机软件开发及技术咨询服务；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易、货物及技术进出口。
8、2013年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产74,773万元、净资产69,154万元、主营业务收入3,458万元、净利润1,598万元。
9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连发展董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2013年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（九）上海世茂熙康健康管理有限公司（简称“世茂煕康”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：刘赛飞
3、注册资本：1,000万元人民币
4、住所：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1925室
5、主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 东软熙康健康科技有限公司 | 500 | 50 |
| 上海世茂酒店管理有限公司 | 500 | 50 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
6、历史沿革：世茂煕康成立于2013年2月。
7、主营业务：健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理服务；数据处理；电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、机械设备、通讯设备的销售；自有设备租赁（除金融设备租赁）；投资管理咨询；商务咨询（以上咨询除经纪）；会务服务，物业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
8、2013年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产902万元、净资产950万元、主营业务收入0万元、净利润-50万元。
9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任世茂煕康董事长，高级副总裁卢朝霞担任世茂煕康董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2013年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。
2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2014年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。
（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件及平台，向沈阳工程购买计算机软件产品，用于软件集成、代理销售，以满足公司业务发展需要。
（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、Harman、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。另外，公司向世茂煕康销售腕表、益体机等终端产品，推动业务发展。
（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。同时，公司为世茂熙康提供远程医疗和技术服务，收取相应费用。
（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验，为公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务；天津睿道利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，以保证公司业务的正常运营。
公司2014年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：2014-010
东软集团股份有限公司关于提高
向东软熙康控股有限公司及其子公司提供
财务资助额度的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项尚需提交公司股东大会审议。
名称说明：
东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软香港”；
东软熙康控股有限公司，为东软香港控股子公司，以下简称“熙康开曼”；
斯迈威控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“斯迈威”；
熙康业务：是指公司在健康管理服务领域，通过互联网、物联网技术及专业的远程监测设备，为政府、企业、机构、家庭和个人提供多层次、多维度、一体化的健康管理服务，“熙康”是公司上述业务的标志性品牌。
一、关联交易概述
于2013年4月19日召开的公司2013年度股东大会审议通过《关于向东软熙康控股有限公司及其子公司继续提供财务资助额度的议案》，股东大会同意本公司和东软香港继续向熙康开曼及其子公司提供财务资助，总额度不超过4亿元人民币，额度期限均不超过2年，即自2013年7月15日至2015年7月14日止。具体内容详见本公司于2013年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。截至2014年3月26日，本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助的总金额为3.5亿元人民币。
为支持熙康业务的快速拓展，根据业务资金需要，董事会同意本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助的总额度由不超过4亿元人民币提高至不超过6亿元人民币，每笔财务资助的年利率均参照当地中央银行规定的同期贷款基准利率，额度期限自股东大会通过之日起至2015年7月14日止。提供资金公司将根据自身资金状况，以及需求资金公司的实际需要，为其提供财务资助。
鉴于熙康开曼作为本公司间接控股子公司，系公司与关联人共同投资公司，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次提高财务资助额度构成了上市公司的关联交易。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、 熙康开曼基本情况
1、公司名称：东软熙康控股有限公司（简称：熙康开曼）
2、英文名称：Neusoft Xikang Holdings Inc.
3、注册地：开曼群岛
4、成立时间：2011年5月12日
5、已发行股份：5,100万股
6、地址：Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands
7、董事：刘积仁、卢朝霞、Klaus Michael Zimmer
8、出资总额：400万美元
9、股东情况：
| 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 东软（香港）有限公司 | 280万美元 | 70% |
| 斯迈威控股有限公司 | 120万美元 | 30% |
斯迈威为Neusoft Holdings International Inc.的全资子公司，Neusoft Holdings International Inc.为大连东软控股有限公司的全资子公司，大连东软控股有限公司的控股股东为大连康睿道投资有限公司。大连康睿道投资有限公司注册资本为7,500万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理，法定代表人/董事长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该公司股东由20余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。根据上海证券交易所的相关规定，大连康睿道投资有限公司为本公司关联法人。
10、经营范围：IT及相关服务
11、与本公司的关系：熙康开曼为本公司间接控股子公司。
12、2013年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产24,263万元，归属于母公司的所有者权益-12,477万元，营业收入5,460万元，归属于母公司所有者的净利润-9,857万元。
三、关联交易的主要内容
1、交易的名称和类别：向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助。
2、资金提供方：本公司和东软香港
3、资金需求方：熙康开曼及其子公司
4、财务资助额度和期限
本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助的总额度由不超过4亿元人民币提高至不超过6亿元人民币，每笔财务资助的年利率均参照当地中央银行规定的同期贷款基准利率，额度期限自股东大会通过之日起至2015年7月14日止。
提供资金公司将根据自身资金状况，以及需求资金公司的实际需要，为其提供财务资助。
5、资金用途
本次公司提高财务资助额度，将主要用于加大面向熙康健康云平台、智能健康终端产品、移动健康管理软件及相关健康管理产品的研发投入与持续创新，连锁高端健康管理中心建设，以及补充流动资金。
6、关联关系情形
熙康开曼作为本公司间接控股子公司，系公司与关联人共同投资公司。本次本公司和东软香港为熙康开曼及其子公司提高财务资助额度，关联人没有提供相应财务资助。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次提高财务资助额度构成了上市公司的关联交易。
四、目的以及对上市公司的影响
2013年10月，国务院发布的《关于促进健康服务业发展的若干意见》中提出，2020年，我国基本建立覆盖全生命周期的健康服务业体系，健康服务业总规模达到80,000亿元以上。根据相关机构预测，2020年仅中国健康体检市场规模将达到3,000亿元，健康产业作为一个新兴和强烈需求拉动的产业，未来发展空间巨大。
熙康开曼作为本公司的间接控股子公司，是公司熙康业务投资和运行管理的主体，通过持续的研发投入，在熙康腕表、益体机等健康终端产品、健康云平台开发及相关健康管理产品与服务方面初步形成了领先优势，熙康为协同医疗与健康管理服务构造了线上、线下相结合（Online to Offline）的大平台，打通了个人与医疗资源之间的联系，通过高质量的医疗数据来构造可信赖的基于互联网的健康管理服务。熙康通过健康物联网、健康云平台与优秀医疗资源的结合，纵向整合区域医疗中心和基层医疗机构的服务资源，为个人和家庭提供包括慢性病预防生态系统在内的全生命周期的健康管理服务平台，致力于打造健康服务领域的标志性品牌。
目前，熙康业务处于业务培育和拓展期。本次公司为其提高财务资助额度，将进一步推动公司熙康业务在国内的充分发展和广泛覆盖，不断扩展并提升熙康健康云平台的研发能力与技术水平，实现健康管理服务的数字化工程，提供更多更可靠的可持续发展的健康管理产品，同时通过建立连锁高端健康管理中心，不断提升优质医疗资源的利用效率，构造覆盖全国的健康管理服务网络，并将优质医疗资源的专业知识和经验系统化、数字化并转化成为领先的健康管理方法学，使熙康成为健康管理产品与服务的创新中心，提升熙康在健康管理服务领域的品牌影响力。
五、关联交易审议程序
公司六届二十五次董事会审议通过了《关于提高向东软熙康控股有限公司及其子公司提供财务资助额度的议案》，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：方红星、薛澜、高文。
审计委员会对上述议案进行了审核，认为本次提供财务资助额度符合公司熙康业务的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：方红星、薛澜、高文。
本事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
截至2014年3月26日，本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助的总金额为3.5亿元人民币。关联人未提供财务资助。
七、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2014-011
东软集团股份有限公司关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：
1、执行相关协议，预计2014年度，本公司与天津睿道发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为11,500万元，约占本公司2014年度同类交易的10.06%。
2、执行相关协议，预计2014年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为21,500万元，约占本公司2014年度同类交易的18.82%。
3、执行相关协议，预计2014年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为34,610万元，约占本公司2014年度同类交易的4.93%；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为2,100万元，约占本公司2014年度同类交易的0.84%；
以上交易事项均不会形成公司对关联方较大的依赖。
名称说明：
东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
大连康睿道投资有限公司，为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；
天津东软睿道教育信息技术有限公司，为大连康睿道间接控股子公司，以下简称“天津睿道”；
大连东软思维科技发展有限公司，为大连康睿道全资子公司，以下简称“大连思维”；
沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈阳工程”。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
2014年3月26日，公司六届二十五次董事会审议通过了《关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司分别与天津睿道、大连思维、沈阳工程签订四份日常关联交易协议，具体情况如下：
1、董事会同意本公司与天津睿道签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，天津睿道及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止。预计2014年度，本公司与天津睿道为此发生的日常关联交易金额共计为11,500万元。
2、董事会同意本公司与大连思维签订《软件开发及人员外包服务框架协议》。根据协议约定，大连思维及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止。预计2014年度，本公司与大连思维为此发生的交易总金额为21,500万元。
3、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程销售IBM小型机、国产服务器、视频设备、ORACLE软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为1年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止。预计2014年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为34,610万元。
4、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议有效期为1年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止。预计2014年度，本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为2,100万元。
以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体价格均由各方按照市场价格协商确定。
表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：方红星、薛澜、高文。
审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：方红星、薛澜、高文。
（二）2013年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2013年度
预计金额 | 2013年度
实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 软件开发及服务 | 天津睿道 | 18,500 | 11,825 | 业务实际执行进度 |
| 接受关联人提供的劳务 | 软件开发及人员外包服务费 | 大连思维 | 12,000 | 7,905 | 业务实际执行进度 |
| 向关联人销售产品、商品 | 系统集成或软件销售收入 | 沈阳工程 | 22,400 | 22,259 | |
| 向关联人购买原材料 | 采购原材料 | 沈阳工程 | 3,000 | 1,066 | |
（三）2014年度与关联人日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
关联交易
类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2014年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2013年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供劳务 | 软件开发及服务 | 天津睿道 | 11,500 | 10.06 | 3,080 | 11,825 | 13.57 | |
| 接受关联人提供劳务 | 软件开发及人员外包服务费 | 大连思维 | 21,500 | 18.82 | 4,867 | 7,905 | 9.07 | 业务发展需要 |
| 向关联人销售产品、商品 | 系统集成或软件销售 | 沈阳工程 | 34,610 | 4.93 | 1,892 | 22,259 | 3.43 | 2013年数据为2013年5月16日至2013年12月31日总额 |
| 向关联人购买原材料 | 采购原材料 | 沈阳工程 | 2,100 | 0.84 | 51 | 1,066 | 0.47 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）天津东软睿道教育信息技术有限公司
1、企业名称：天津东软睿道教育信息技术有限公司（简称：天津睿道）
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人/董事长：刘积仁
4、注册资本：10,000万元
5、住所：天津空港经济区西七道26号438
6、主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 比例（%） |
| 大连东软控股有限公司 | 6,000 | 60 |
| 亿达控股有限公司 | 4,000 | 40 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
天津睿道的控股股东为大连东软控股有限公司。大连东软控股有限公司的控股股东为大连康睿道投资有限公司。
7、历史沿革：天津睿道成立于2012年3月。
8、主营业务：教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学相关产品的技术开发与销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外部设备开发与销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对教育产业进行投资；货物及技术的进出口业务。
9、2013年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产20,642万元，归属于母公司的所有者权益16,841万元，营业收入23,983万元，归属于母公司所有者的净利润8,344万元。
10、与上市公司的关联关系：天津睿道是大连康睿道的间接控股子公司，本公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
11、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与天津睿道2013年同类别关联交易金额11,825万元，执行情况正常。目前，天津睿道已经形成从线上与线下方式相结合的IT人才培训、教育软件产品开发与销售、人才服务、软件开发为产业链的教育及软件服务公司，具有良好的履约能力。
（二）大连东软思维科技发展有限公司
1、企业名称：大连东软思维科技发展有限公司（简称：大连思维）
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人/董事长： 刘积仁
4、注册资本：1,000万元人民币
5、住所：大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室
6、主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 比例（%） |
| 大连康睿道投资有限公司 | 1,000 | 100 |
7、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。
8、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）。因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
9、2013年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产1,811万元，归属于母公司的所有者权益948万元，营业收入14,269万元，归属于母公司所有者的净利润541万元。
10、与上市公司的关联关系：大连思维为大连康睿道的全资子公司，本公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
11、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2013年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的金额共计7,905万元，执行情况正常。大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。
（三）沈阳东软系统集成工程有限公司
1、企业名称：沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人/董事长：韩伟
4、注册资本：7,500万元人民币
5、住所：沈阳和平区三好街84号
6、主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 比例（%） |
| 大连康睿道投资有限公司 | 5,500 | 73.350 |
| 沈阳东软系统集成技术有限公司 | 1,000 | 13.325 |
| 西安东软系统集成有限公司 | 1,000 | 13.325 |
| 合计 | 7,500 | 100 |
7、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。
8、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。
9、2013年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产32,015万元，归属于母公司的所有者权益9,105万元，营业收入48,785万元，归属于母公司所有者的净利润1,342万元。
10、与上市公司的关联关系：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
11、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2013年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计22,259万元，向沈阳工程购买计算机软件产品的交易金额共计1,066万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（四）大连康睿道投资有限公司
大连康睿道成立于2011年9月，该公司注册资本为7,500万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理，法定代表人/董事长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该公司股东由20余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。
大连康睿道为天津睿道、大连思维、沈阳工程的控股股东。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：天津东软睿道教育信息技术有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2014年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，天津睿道及其分子公司提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与大连思维为此发生的日常关联交易金额共计为11,500万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
6、开发、服务保证：
(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。
(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。
(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。
7、甲方的主要权利义务：
(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。
(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。
8、乙方的主要权利义务：
(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。
(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。
(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。
(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。
(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。
(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。
(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。
9、执行合同、订单或验收单：
(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。
(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。
(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。
10、成果物交付及成果物归属：
(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。
(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。
(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。
(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。
11、主要违约条款：
(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%（百分之五）。
(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%（百分之五）。
12、本协议在发生以下情况时终止：
(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。
(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。
(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。
(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。
13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。
14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。
15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。
（二）《软件开发及人员外包服务框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：大连东软思维科技发展有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2014年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，大连思维及其分子公司为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，预计协议有效期内，本公司与大连思维为此发生的日常关联交易金额共计为21,500万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
6、开发、服务保证：
(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。
(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。
(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。
7、甲方的主要权利义务：
(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。
(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。
8、乙方的主要权利义务：
(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。
(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。
(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。
(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。
(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。
(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。
(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。
9、执行合同、订单或验收单：
(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。
(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。
(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。
10、成果物交付及成果物归属：
(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。
(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。
(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。
(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。
11、主要违约条款：
(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%。
(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。
12、本协议在发生以下情况时终止：
(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。
(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。
(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。
(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。
13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。
14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。
15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。
（三）《计算机产品购销框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于2014年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
4、协议标的：主要包括IBM小型机、国产服务器、视频设备、ORACLE软件、磁盘阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。
5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为34,610万元。
6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。
7、交货：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货物，并于货物到达交货地点后3个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。
8、验收：甲方应在计算机设备到交货地点后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。
9、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
10、违约责任：
(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损失，包括但不限于采购成本和运保费等。
(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。
(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。
11、协议变更：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。
12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。
13、其他：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。
（四）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2014年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
4、协议标的：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。
5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为2,100万元。
6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。
7、甲方的权利和义务：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。
8、乙方的权利和义务：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。
9、交付：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。
10、验收：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。
11、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
12、违约责任：
(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金。
(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。
(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。
(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。
13、协议变更：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。
14、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。
15、其他：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
本次公司分别与天津睿道、大连思维、沈阳工程签订四份协议，均是以往业务合作的延续。其中与天津睿道的交易，主要是天津睿道利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。与大连思维的交易，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验，继续为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，有利于公司向高端和核心业务集聚人才，专注核心业务发展。与沈阳工程的交易，主要是公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。
上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，符合公司和股东利益。本公司与天津睿道、大连思维、沈阳工程的交易，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。
（二）2014年度与关联人日常关联交易预计情况
预计2014年度，本公司与天津睿道发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为11,500万元。预计2014年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为21,500万元。预计2014年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为34,610万元；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为2,100万元。
本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2014-008
东软集团股份有限公司
六届十二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东软集团股份有限公司六届十二次监事会于2014年3月26日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到5名。会议的召开合法有效。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由监事长涂赣峰主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）2013年度监事会报告
监事会认为：
1、公司在2013年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。
2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2013年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
5、公司2013年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。
6、监事会审阅并同意《公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（二）关于监事会换届选举的议案
公司第六届监事会任期即将于2014年5月届满。根据公司章程的规定，公司监事会提名现任监事涂赣峰、胡爱民、藏田真吾为第七届监事会监事候选人。
职工代表出任的监事，待选举产生后直接进入监事会。
（三）2013年度报告
监事会认为：
1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2013年的经营管理和财务状况等事项。
3、没有发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司2013年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）2013年度财务决算报告
（五）关于2013年度利润分配的议案
（六）关于聘请2014年度财务审计机构的议案
（七）关于2013年度日常关联交易执行情况的议案
（八）关于2014年度日常关联交易预计情况的议案
（九）公司内部控制的自我评价报告
特此公告。
东软集团股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十六日
附件：第七届监事会监事候选人简历
（1）涂赣峰，男，1964年出生，教授，博士生导师，东北大学有色金属冶金专业博士。现任东北大学科技产业集团有限公司总经理。兼任中国高校产业协会常务理事等职。
（2）胡爱民，男，1973年出生，江西财经学院工商管理学士。胡爱民于1995年加入宝钢集团有限公司，历任宝钢集团有限公司计划财务部高级管理师、资产经营部投资并购主管等职。现任宝钢集团有限公司资本运营部副总经理、华宝投资有限公司资本运营部副总经理。
（3）藏田真吾，男，日本籍，1971年出生，明治大学法学学士，美国乔治敦大学法律中心法学硕士。藏田真吾于1999年加入阿尔派株式会社，曾任知识产权部法务课课长等职，现任阿尔派株式会社经营企画室法务课课长。
东软集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
(2014年3月修订)
第一章 总则
第一条 为加强东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露事务管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露直通车业务指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定以及《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指公司将所有对公司股票价格产生重大影响的信息在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布。
第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所，并在中国证监会指定的媒体发布。
第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会辽宁监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第十二条 招股说明书、募集说明书与上市公告书：
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
（二）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
（三）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
（四）申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
（五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
（六）上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
（七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十三条 定期报告：
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。
（四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十四条 临时报告：
（一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、对外提供重大担保；
18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
19、变更会计政策、会计估计；
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
21、中国证监会规定的其他情形。
（二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（三）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
（四）公司控股子公司发生的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十五条 其他事项：
（一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
（二）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
（三）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第二十条 公司信息披露事务由董事会负责实施，董事长为第一责任人。
第二十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作。
公司设证券事务代表，证券事务代表协助董事会秘书工作，在董事会秘书不能履行职责时代行其职责。
董事会秘书和证券事务代表的任职资格和聘任程序应当符合上交所的相关规定。
第二十二条 董事会办公室为公司常设职能部门，具体负责公司信息披露工作，在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露；
（四）负责投资者的日常咨询。
公司财务部门、对外投资部门应配合董事会办公室的工作，以确保公司定期报告以及有关临时报告能够及时披露。
第二十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除股东大会、监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
第二十四条 信息披露事务管理的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。
第四章 信息的传递、审核、披露流程
第二十五条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达全体董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十六条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员及其他相关人员知悉重大事件发生时，应当第一时间通报给董事会秘书或董事会办公室，由董事会秘书呈报董事长；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（三）董事会秘书应组织公司相关部门和单位起草公告内容，并报董事会审议；
（四）董事会审议后，董事会秘书及时履行信息披露义务。
第二十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。在不同投资者间，公司执行公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
（一）公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室为公司信息披露的主体。公司其他员工和部门在上述主体的授权下方可进行信息披露；
（二）上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
（三）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第二十八条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）申请：公司发布信息，公司董事会秘书按照《上市公司信息披露直通车业务指引》的规定和要求，通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站及其他指定媒体进行信息披露，上交所实行事后监管。
（二）审核：上交所不对公司通过信息披露直通车办理的信息披露事项进行事前形式审核。信息披露申请不属于信息披露直通车业务范围的，仍需上交所形式审核后方可予以披露。
（三）发布：发布信息经公司确认后，在中国证监会指定的报纸和上交所网站披露。
第二十九条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室，以确保公司定期报告以及有关重大事项能够及时、准确披露。
第三十条 公司董事会办公室应当配备专门人员和必要的通讯设备以保证对投资者的日常咨询的答复，重大事件发生时还应增加联系电话以保证咨询的畅通。
第五章 信息披露直通车业务工作规程
第三十一条 本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照相关规定，通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。
上交所不对公司通过直通车办理的信息披露事项进行事前形式审核。
第三十二条 公司及相关信息披露义务人办理直通车业务，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所业务规则，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。
第三十三条 属于《上海证券交易所信息披露公告类别索引》规定范围的直通车公告，公司应当通过直通车办理信息披露业务；不属于直通车公告范围的，上市公司应当按照上交所有关规定办理信息披露业务。
第三十四条 公司应当配备办理直通车业务所需的人员和设备。
第三十五条 公司办理直通车业务，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
第三十六条 公司办理直通车业务，按照以下流程进行：
（一）使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书登陆上交所公司业务管理系统（以下简称“系统”）办理信息披露业务。
（二）自每个交易日8:00起，可通过系统“信息披露”分别提交公告、非公告上网文件的信息披露申请，准确选择公告类别、非公告上网文件类型并登记，提交必备和适用的附件、备查文件及业务申请表。
（三）在披露日的前一交易日19:00之前完成直通车公告的提交；在披露日的前一交易日15:30之前提交含有非直通车公告的信息披露申请，并于17:00之前对上交所已审核通过的公告予以确认发布。提交的信息披露申请属于直通车范围的，确认提交后即完成该批次信息披露文件的登记。
（四）确认提交或者确认发布的相关信息披露文件，需在上交所网站披露的，将直接发布上网；需在指定媒体刊登的，相关电子文件将流转至“媒体专区”供报社下载，前述媒体完成下载后，系统将自动发送媒体下载回执。
上交所可根据市场发展需要调整信息披露业务的具体流程及时间安排，公司应当按照新的流程和时间进行信息披露。
第三十七条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创建一个信息披露申请。创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。
第三十八条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布但上交所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照上交所有关规定向上交所提出申请。
第三十九条 公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上交所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。
第四十条 上交所根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对通过直通车办理的信息披露事项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及上交所其他有关规定，积极配合上交所监管工作。
第四十一条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。
公司通过上交所信息披露系统及上交所网站向相关指定媒体提供信息披露文件的，应当自行与指定媒体协商确定文件提供、获取及披露事宜。
第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的
报告、审议和披露的职责
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
第四十三条 董事、董事会责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）董事会、董事应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第四十四条 监事、监事会责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
（六）监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第四十五条 高级管理人员责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）高级管理人员应在其职责范围内保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任
第四十六条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
第四十七条 内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四十九条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第五十一条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。
第五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会辽宁监管局和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会辽宁监管局和上交所报送中期财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会辽宁监管局和上交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。
第五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第五十五条 公司实行内部审计制度，公司设置审计部门，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第九章 涉及公司总部各部门以及各分公司、子公司的
信息披露事务管理和报告制度
第五十六条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是信息报告的第一责任人。
第五十七条 公司总部各部门以及各分公司、子公司发生本制度规定的重大事项时，公司总部各部门以及各分公司、子公司主要负责人应将涉及的经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向董事会秘书或董事会办公室报告。
第五十八条 公司总部各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。
第十章 信息披露文件档案管理
第五十九条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作，在董事会秘书指导下，由董事会办公室专人负责日常管理。
股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或证券事务代表负责记录，并作为公司档案由董事会办公室负责保管。
第六十一条 以公司名义对中国证监会、上交所、中国证监会辽宁监管局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会办公室存档保管。
第十一章 责任追究与处理措施
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《上海证券交易所股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上交所备案
第六十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按相关规定进行处罚。
第十二章 附则
第六十五条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制上市公司的法人；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第六十六条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。
第六十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，监事会监督执行。
第六十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
东软集团股份有限公司
董事会审计委员会工作规程
（2014年3月制定）
第一章 总则
第一条 为提高东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》等有关规定，制定本工作规程。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3-7名委员组成。
第六条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。
第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。第八条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计委员会的职责
第十二条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）公司关联交易控制和日常管理；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会对公司关联交易控制和日常管理的职责须至少包括以下方面：
（一）确认公司关联人名单；
（二）对公司与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十三条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本工作规程的规定。
第五章 信息披露
第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十八条 本工作规程未尽事宜或与本工作规程生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规以及公司章程的规定执行。
第三十九条 本工作规程由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十条 本工作规程自公司董事会审议通过之日起施行。
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