证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－013

万泽实业股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2014年3月27日在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2014年3月21日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《关于公司投资设立控股子公司的议案》

目前国家对新材料的振兴与发展非常重视，深圳市政府对于高科技、新材料产业的发展也出台了相关的规划和政策，在高科技新材料产业的创新环境、产业配套、市场体制机制等具有多方面优势，同时万泽股份根据公司战略发展需要，拟依托地方政府在新材料产业发展规划，整合各方面资源，以协同创新的方式开展新材料的研制和产业化，与相关合作方在深圳设立一控股子公司，具体事项如下：

1、名称：深圳市万泽中南投资有限公司

（具体名称以深圳市市场监督管理局核准为准）

2、注册资金：10000万元

3、股东出资比例：

股东：万泽实业股份有限公司 60%（以货币方式出资）

股东：常乐 20% 同上

股东：胡帆 20% 同上

4、经营范围：高科技技术和产品进出口业务；各类新型材料的研究、开发、生产、经营（生产仅限分公司）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（具体经营范围以深圳市市场监督管理局核准为准）

由于胡帆先生与本公司存在关联关系，为公司的关联自然人，故公司本次对外投资视为关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细情况另见公司《关于投资设立子公司暨关联交易公告》（公告编号：2014－014）。

二、 审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

公司2014年第二次临时股东大会的具体内容详见《万泽实业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2014－015）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-014

万泽实业股份有限公司

关于投资设立子公司暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本公司第八届董事会第二十六次会议于2014年3月27日在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开。公司董事9人，实际参会董事9人。会议审议通过《关于公司投资设立控股子公司的议案》, 同意公司与自然人常乐、胡帆共同在深圳投资设立控股子公司，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可和独立意见。

2、胡帆先生为本公司控股股东万泽集团有限公司董事，故本次共同投资设立子公司构成关联交易。

3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易需经本公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。

二、 关联方基本情况

胡帆，男，硕士,本公司控股股东万泽集团有限公司董事，故为本公司关联自然人。

三、拟设立子公司的基本情况

1、名称：深圳市万泽中南投资有限公司

（具体名称以深圳市市场监督管理局核准为准）

2、注册资金：10000万元

3、股东出资比例：

股东：万泽实业股份有限公司 60%（以货币方式出资）

股东：常乐 20% 同上

股东：胡帆 20% 同上

4、经营范围：高科技技术和产品进出口业务；各类新型材料的研究、开发、生产、经营（生产仅限分公司）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（具体经营范围以深圳市市场监督管理局核准为准）

三、设立子公司的目的、对公司的影响及可能存在的风险

目前国家对新材料的振兴与发展非常重视，深圳市政府对于高科技、新材料产业的发展也出台了相关的规划和政策，在高科技新材料产业的创新环境、产业配套、市场体制机制等具有多方面优势，同时万泽股份根据公司战略发展需要，拟依托地方政府在新材料产业发展规划，整合各方面资源，以协同创新的方式开展新材料的研制和产业化，与相关合作方在深圳设立一控股子公司， 有助于公司扩大新的投资领域，促进公司多元化发展。

投资公司的设立，尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。本公司将不断完善拟设立全资子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司经营策略和风险管理，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，促使该子公司稳定快速发展。

四、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了书面意见，同意将该交易事项提交董事会审议。独立董事发表如下独立意见：

此项对外投资基本符合上市公司发展需要和产业结构调整的目标，有利于上市公司的可持续发展。合作各方具有各自优势，具备合作的基础。由于合作方涉及关联自然人，本次投资形成关联交易。会议审议程序符合相关规定。经审核，本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、第八届董事会第二十六次会议决议。

2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董 事 会

2014年3月28日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-015

万泽实业股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

②公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员； ③公司聘请的法律顾问。

（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。 （二）会议议案

审议《关于公司投资设立控股子公司的议案》 以上议案的详细资料详见2014年3月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。

三、会议登记方法

3.登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。 4.受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

四、其它事项

3.联系人：蔡岳雄、方旭如 4.本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第二十六次会议董事会决议。 特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2014年3月28日

附1：2014年第二次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2014年4月15日（星期二）下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）

授权人签名（或盖章） 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

被委托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

附2：

万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程

本公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

（一） 采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2014年4月15日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

2. 网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码 投票简称 买卖方向 买入价格

360534 万泽投票 买入 对应申报价格

3. 股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）输入证券代码360534；

（3）在“买入价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为100元。

议案 编号	议案	申报价格 （元）
	总议案	100.00
1	《关于公司投资设立控股子公司的议案》	1.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（5）确认投票委托完成。

4. 注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html 的互联网投票系统进行投票。

3. 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月14日下午15：00至4月15日下午15：00。