一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
经营回顾
报告期本集团实现销售收入497.72亿元，同比增长2.80%（上年同期：484.15亿元）；实现归属母公司股东净利润21.25亿元，同比下降59.22%（上年同期：52.11亿元）。
截至2013年12月底，本集团总资产为668.98亿元，较年初下降0.68%（年初：673.54亿元）；归属母公司股东净资产为276.12亿元，较年初下降2.02%（年初：281.82亿元）。
金矿业务
报告期，本集团生产黄金108,540千克【3,489,639盎司】，同比上升了20.16%（上年同期：90,328千克）。
其中：矿山产金31,693千克【1,018,953盎司】，同比下降1.19%(上年同期：32,075千克)；生产冶炼金76,847千克【2,470,687盎司】，同比增长31.92%(上年同期：58,253千克)。
黄金业务销售收入占报告期内营业收入的54.28%（抵销后），净利润占集团合并净利润的52.05%。
[1盎司＝31.1035克]
铜矿业务
报告期，本集团产铜332,792吨，同比增长53.64%(上年同期：216,599吨)。
其中：矿产铜125,060吨（其中阴极铜14,224吨），同比增长19.56%(上年同期：104,603吨)；冶炼产铜207,732吨，同比增长85.48%(上年同期：111,996吨)。
铜矿业务销售收入占报告期内营业收入的27.54%（抵销后），净利润占集团合并净利润的30.68%。
铅锌矿业务
报告期，本集团产锌253,388吨，同比增加37.34%(上年同期：184,502吨)。
其中：矿产锌精矿含锌72,076吨，同比增长97.26%(上年同期36,539吨)；冶炼生产锌锭181,312吨，同比增加22.54%(上年同期：147,963吨)。
报告期生产铅精矿含铅8,904吨，同比增长85.15%(上年同期：4,809吨)。
铅锌矿业务销售收入占报告期内营业收入的5.21%（抵销后），净利润占集团合并净利润的2.69%。
铁矿、白银等其它业务
报告期，本集团产银327,506千克，同比增长24.36%（上年同期：263,348千克）,其中: 矿山产银153,773千克，同比增长8.96%（上年同期：141,125千克）；冶炼副产银173,733千克，同比增长42.14%（上年同期：122,223千克）。
报告期内本集团生产铁精矿261万吨，同比增长12.5%(上年同期：232万吨)。
铁矿、银等其它产品销售收入占报告期内营业收入的12.97%（抵销后），净利润占归属母公司股东净利润的14.58%。
地质勘查及资源储量情况
报告期，集团累计地勘资金投入4.5亿元，完成钻探40.5万米，硐探3.64万米，槽探5.72万立方米，探获金属资源量（未经评审）黄金60.5吨，铜40.2万吨，铅锌191万吨，钼3.2万吨，钨2.1万吨，银216吨，铁矿石2,348万吨。
截至2013年底，集团共有采矿权245个，面积844.253平方公里，探矿权244个，面积3970.42平方公里。
截至2013年底，集团主要矿山经评审的保有资源/储量见下表：
主要矿山2013年保有资源/储量汇总表
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报告期，公司委托Golder Associates Consulting Ltd.（高达集团咨询有限公司，简称Golder）和SRK Consulting China Ltd. （北京斯罗柯资源技术有限公司，简称SRK）对公司拥有的矿山按照《NI 43-101》技术标准或JORC技术标准进行资源/储量估算及更新，提供资源储量合资格人士签署的披露报告。截至本报告发布日，集团主要矿山按照《NI 43-101》技术标准或JORC技术标准进行的核实工作已基本完成，提交资源量披露报告22个，储量披露报告7个。
3.1主营业务分析
报告期，实现营业收入497.72亿元，同比增长2.8%（上年同期：484.15亿元）。
下表列示截至2013年12月31日及2012年12月31日按产品划分的销售详情：
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注（1）：报告期其它销售收入中主要包含铜管销售收入6.23亿元，铜板带销售收入5.90亿元，冶炼加工银销售收入6.27亿元，房地产销售收入6.39亿元，另其他产品、中间业务、服务业务等收入53.79亿元。
本集团2013年营业收入较上年同期略有增长，主要是由于：(1)本公司冶炼产品的销量同比大幅上升，冶炼加工及贸易金销量同比上升了32.57%，冶炼产铜销量同比上升了89.10%。（2）新并购或新投产部分矿山企业，如：诺顿金田（2012年8月纳入合并）、多宝山铜业、内蒙古金中、乌恰金旺。
成本及毛利率分析
本集团以矿山开发与冶炼加工为主，产品的销售成本主要包括采矿、选矿、冶炼、矿产品精矿采购、矿石运输成本、原材料消耗、动力、薪金及固定资产折旧等。
下表列示截至2013年12月31日及2012年12月31日的分产品单位销售成本和毛利率
（注1）
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注1：分产品毛利率按抵消内部销售前的数据进行计算，综合毛利率按抵消内部销售后的数据进行计算。
注2：若剔除2012年并购的诺顿金田项目及2013年新增投产的内蒙古金中和多宝山铜矿项目的影响，2013年集团矿山产金单位销售成本为134.76元/克，同比上升29.36%。2013年度矿山产金毛利率为42.75%，同比减少20.3个百分点。
本集团综合毛利率为17.93%，同比减少6.94个百分点，主要原因是冶炼加工及贸易收入占比加大。若剔除冶炼加工产品后，矿产品毛利率为48.97%，同比减少15.97个百分点，主要原因是报告期内产品销售价格大幅下跌及成本上升的不利因素所致。
报告期，低品位矿石处理增加、主要原辅材料价格和人工成本上升以及安全环保投入加大等导致成本上升，主产品除铁精矿单位销售成本下降3.62%外，矿山产金、矿山产铜、矿山产锌的单位销售成本分别上升26.09%、23.41%、43.20%。
销售费用
报告期，本集团销售费用52,567万元，同比下降11.93%（上年同期：59,686万元）。费用下降的主要原因是运输及相关费用下降；2013年青海威斯特改变硫铁矿的销售方式，销售单价不含运费，货物由买方自提。
管理费用
报告期，本集团管理费用216,582万元，同比增长15.56%（上年同期：187,425万元）其中可控管理费用为38,988万元，同比下降3.22%。管理费用总体上升的主要原因：1、部分企业由基建期转入生产期以及合并范围变化等，增加管理费用18,540万元；2、物价上涨，人工成本增长。
财务费用
报告期，本集团财务费用为73,306万元，同比下降8.82％（上年同期：80,397万元）。主要由于本公司2013年发行中期票据25亿元，置换部分利率较高的短期借款，降低资金成本。
资产减值损失
报告期，本集团资产减值损失为79,214万元,同比增长192.6% (上年同期为27,072万元)，其中：经减值测试，计提9,137万元的无形资产减值损失、6,742万元的存货跌价损失、18,020万元的固定资产减值损失、9,201万元的可供出售金融资产减值损失、18,947万元的长期股权投资减值损失、16,183万元的坏帐损失以及984万元的在建工程减值损失。
投资收益
报告期内，本集团投资收益为人民币1,377万元，与上年相比减少62,611万元（上年同期为63,988万元），主要是由于：（1）联营合营公司投资收益同比减少12,536万元；（2）衍生金融工具期货平仓收益同比减少30,783万元（2013年为亏损8,171万元，2012年为盈利22,612万元）；（3）2013年按交易性金融资产核算的股票债券及基金投资平仓收益同比减少2,976万元（2013年为盈利840万元，2012年为盈利3,816万元）；（4）处置可供出售金融资产产生的收益同比减少15,683万元（其中2013年处置可供出售金融资产亏损5,058万元，2012年为处置收益10,625万元）。
衍生金融工具持仓部分：
截至2013年12月31日，本集团持有远期期货合约的浮动亏损人民币5,426万元。（上年同期为亏损3,858万元）。
截止2013年12月31日，黄金租赁及为规避其价格波动风险而签订的黄金远期买入期货合约的合计持仓公允价值变动净收益13,274万元（上年同期为亏损5,700万元）。
营运资金及资金来源
截至2013年12月31日，本集团的现金及现金等价物为40.21亿元，比上年同期减少22.94亿元，下降36.32%。
报告期本集团经营活动产生的累计现金净流入额为88.42亿元，比上年同期增加34.35亿元。其中：经营活动现金流入538.85亿元，较上年同期增加了11.46亿元；经营活动现金流出450.43亿元，较上年同期减少22.89亿元。本集团经营活动产生的净现金流增加主要是因为2013年本集团加大对存货的管理，减少采购量，提出经济库存考核指标，产品产销量增加，导致净流入增加。
报告期本集团投资活动产生的现金净流出额为84.80亿元，比上年同期减少流出14.57亿元。其中的主要投资支出：（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为86.21亿元；（2）对外投资支付的现金为14.24亿元。
报告期本集团筹资活动产生的现金净流出额为25.95亿元，比上年同期增加净流出85.30亿元，主要是融资减少。
截至2013年12月31日，集团的融资总额为235.71亿元（2012年12月31日：232.69亿元），其中一年内须予偿还的融资规模约为109.60亿元，一年至二年内须予偿还的融资规模约为48.01亿元，二至五年内须予偿还的借款约为66.86亿元，五年以上须予偿还的借款约为11.24亿元。所有融资年利率介于1.16%至7.80%之间。（2012年：1.16%至7.87%）
本集团日常资金需求及维护性资本开支可由内部现金流量支付。本集团亦拥有由银行所提供的无指定用途的授信额度约1,005亿元人民币。
研发支出
单位：万元 币种：人民币
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3.2 报告期内主要财务数据变动分析
报告期资产负债表同比变动情况分析 单位：元
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报告期公司损益表同比变动情况分析
单位：元
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报告期公司现金流量表同比变动情况表
单位：元
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3.3 核心竞争力分析
作为矿业企业，公司始终坚持把矿产资源作为企业最重要的资产，通过并购重组和自主勘查，以较低成本获得了一批具有重大价值的矿权，公司拥有的资源储量持续增长，截至2013年底黄金保有资源储量1,200吨，铜1,362万吨，还拥有较大量的锌、铁、钨等矿产资源，是中国拥有金属矿产资源储量最多的企业之一。
公司坚持以科技为先导，科技创新成为支撑公司发展的核心竞争力。公司目前已拥有国家重点实验室、国家企业技术中心、院士专家工作站、博士后工作站、技术公司和设计公司等高层次研发平台和科研设计实体，拥有一批适用性强、应用于自有矿山、效益显著的自主知识产权和科研成果，公司在地质勘查、低品位资源利用和湿法冶金领域的研究能力和工业应用水平居行业领先地位。
截至2013年底,集团公司共组织完成各种类型科技项目500余项，其中承担了国家科技支撑计划、863、973、创新能力建设等12项国家级和23项省部级科技计划项目。形成了具有自主知识产权的科研成果100多项,获得省部级以上科技奖励44项（其中一等奖16项）；申请国家专利184项(发明专利124项)，获授权77项(发明专利36项)。组织和负责起草的国家/行业标准11项，参与起草的国家/行业标准20余项。
3.4 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
（1）报告期主要对外股权投资情况
?本公司下属全资子公司福建紫金投资有限公司（以下简称“福建紫金投资”）通过竞标方式取得福建省第八地质大队挂牌出让的上杭金山矿业有限公司（以下简称“上杭金山矿业”）30%的股权，双方于2013年12月12日签署股权转让合同，福建紫金投资出资人民币20,500万元收购福建省第八地质大队持有的上杭金山矿业30%的股权。福建紫金投资原持有上杭金山矿业70%的股权，本次收购完成后，福建紫金投资持有上杭金山矿业100%股权。上杭金山矿业持有“福建省上杭县南山坪矿区罗卜岭－石槽铜矿勘探”的探矿权。
有关对外投资其它详情见公司2013年年度报告。
(2) 证券投资情况
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(3) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
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2、 委托理财情况
本公司控股子公司紫金财务公司于2012年2月27日购买信托理财产品3,000万元人民币，该笔理财产品期限为1年，于2013年2月27日到期并收回； 紫金财务公司2013年度购买信托理财产品45,500万元；于报告期末，紫金财务公司已收回信托理财产品金额为39,900万元，收益为608.65万元；尚未到期的信托理财产品金额为8,600万元。
除上述外，本公司和控股子公司于2013年度发生的委托理财均为银行短期理财产品，本年度发生额为52.055亿元，已收回52.04亿元，收益为1,605万元，尚未到期的金额为150万元。
有关2013年度1-12月理财业务详情见2013年度报告和公司于同日刊登的临时公告。
3、 委托贷款情况
委托贷款均为本公司通过本公司控股子公司紫金财务公司进行，借款方均为本公司控股子公司或全资子公司。2013年度发生额为273,000万元，已收回26,000万元，期末余额为247,000万元。
有关2013年度1-12月委托贷款业务详情见2013年度报告。
4、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3.5 主要子公司、参股公司分析
公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 币种：人民币
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3.6 非募集资金项目情况
单位:亿元 币种:人民币
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3.7、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、发展战略
认真学习领会贯彻党的十八届三中全会的精神，以市场的力量和准则大力推动公司体系的全面变革，坚定不移全面推进新一轮创业，确保到2030 年把紫金矿业建设成为高技术效益型特大国际矿业集团。
坚持金铜矿产为主业与其他金属矿产相结合。严格控制延伸产业和非矿类项目投资，非矿类投资项目必须与主业有重大协同效应。探索性进入新能源矿业(页岩气)。
2、经营目标
2014年公司主要产品产量计划为矿产金34吨，矿产银160吨，矿产铜14万吨，矿产锌铅16万吨，铁精粉（含铁焙砂）275万吨；冶炼产金60吨，冶炼银150吨，冶炼铜22万吨，冶炼锌20万吨。
上述计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势，董事会可能视情况更改有关计划。
3、资金需求、使用计划及其来源
根据公司初步计划，预计2014年将发生基建项目支出约人民币40亿元，勘查开发支出约人民币3.2亿元；股权投资、矿业权投资等对外投资资本性开支约人民币80 亿元（具有较大的不确定性）。上述资本性开支主要通过自有资金、银行贷款和发行中期票据等其他可行的融资方式予以解决。
4、可能面对的风险
本集团收入主要来源于黄金、铜、锌、铁等金属产品。金、铜等金属价格波动，会导致公司经营业绩不稳定。2013年以来黄金价格大幅度下降，对公司盈利水平产生较大影响。未来若黄金、铜等价格继续下跌，将对集团经营业绩产生较大压力。本集团将多渠道加强成本管控，以实现低成本运营的常态化，确立企业长期竞争优势。本集团亦将加强对市场研判，在做好现货销售的同时，通过合理的套期保值规避市场价格波动风险。
??本集团持续加大环保安全投入，提高环保安全管理水平，但矿山企业属于环保安全相对风险较高的行业，仍存在发生事故的可能性。本集团以事故预防为主攻方向，以规范生产为保障，以科技进步为支撑，认真落实安全环保各项措施，标本兼治、综合治理，通过持续不懈努力,逐步实现生产和环境的本质安全。
3.8、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
3.9、 利润分配或资本公积金转增预案
公司按中国会计准则计算截至2013年12月31日归属于上市公司股东的净利润为人民币2,125,353,823 元。董事会建议公司2013年度股利分配预案为：每股派发现金红利人民币0.08元（含税），公司回购前的股份总数为21,811,963,650股，从2013年8月21日至2014年2月7日公司合计回购H股166,108,000股，以扣减H股回购后的股份数21,645,855,650股为基数计算，分配现金股利1,731,668,452元。本次分配不实施送股及转增，结余未分配利润结转下年度分配。上述利润分配预案须提交公司2013年度股东大会审议通过。?
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 于报告期内，本公司主要会计政策及重要会计估计无重大变化。
4.2 于报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
4.3 同上年财务报告相比，2013年度公司合并范围变化如下：2013年度新纳入合并范围的子公司有4 家，不再纳入合并范围的子公司有9家。
4.4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则对本公司2013年度按中国企业会计准则编制的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2013—016
紫金矿业集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2014年3月12日以内部公告方式发出通知，3月28日在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事及高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、公司2013年度董事会工作报告；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
二、关于2013年度计提资产减值准备的议案；
确认全集团2013年提取的资产减值损失为79,214万元,其中：计提9,137万元的无形资产减值损失、6,742万元的存货跌价损失、18,020万元的固定资产减值损失、9,201万元的可供出售金融资产减值损失、18,947万元的长期股权投资减值损失、16,183万元的坏帐损失以及984万元的在建工程减值损失。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
三、关于确认2013年度部分资产盘亏损失和报废损失的议案；
确认存货损失5,295,930.42元；固定资产报损1,190.96万元。损失合计17,205,554.64元。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
四、公司2013年年度报告及摘要；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
关于公司2013年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
五、公司2013年度财务决算报告；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
六、公司2013年度利润分配方案；
经安永华明会计师事务所审计,公司按中国会计准则计算截至2013年12月31日归属于上市公司股东的净利润为人民币2,125,353,823 元。加以前年度未分配利润14,852,968,595元，本年度可供股东分配的利润为人民币16,978,322,418 元。
董事会建议公司2013年度股利分配预案为：公司回购前的股份总数为21,811,963,650股，截至2014年2月底公司合计回购H股166,108,000股，以扣减回购 H股的剩余股份数21,645,855,650股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元(含税)，共分配现金股利人民币1,731,668,452元。结余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事认为本次利润分配符合公司章程有关条款和公司未来三年分红回报规划，保护中小投资者合法权益，同意本次利润分配方案。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
七、关于H股回购完成并变更注册资本的议案
为办理注册资本变更等工商登记手续，会议同意从2014年2月8日至2013年度股东大会召开之日停止H股回购。根据《公司章程》及相关规定，公司已将回购的166,108,000股H股予以注销。回购股份注销后，公司股份总数将减少166,108,000股，注册资本将减少人民币16,610,800元，减少后的公司股份总数为21,645,855,650股，注册资本为2,164,585,565元。公司提请股东会修改《公司章程》中有关股份数量及注册资本等相应条款，并办理工商变更登记手续。公司将根据进度适时披露有关回购实施结果及股份变动公告。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
八、关于修改公司章程的议案
本次章程修订包括变更注册资本及增加有关差异化现金分红政策，独立董事认为修改后的公司章程能够更加准确地对公司利润分配政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排,有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,充分维护全体股东、特别是中小股东利益,本次内容修改符合有关监管法律法规及公司实际情况。
具体内容详见附件《公司章程修正案》。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票
九、公司2013年度内部控制评价报告；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
关于公司2013年度内控评价报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十、公司2013年度社会责任报告；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
关于公司2013年度社会责任报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十一、关于确认公司执行董事、监事会主席2013年度薪酬的议案；
根据公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《公司第四届董事会、监事会有关董事、监事薪酬和考核方案》和2013年第一次临时股东大会审议通过的《公司第五届董事会、监事会董事、监事薪酬和考核方案》，经考核，确定公司第四届执行董事、监事会主席及第五届执行董事、监事会主席2013年度的薪酬总额为9,068,182元。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0票。
十二、关于确认公司副总裁、财务总监、董事会秘书等高管成员2013年度薪酬的议案；
根据公司四届一次董事会审议通过的《第四届经营管理层高级管理人员薪酬和考核方案》和五届一次董事会审议通过的《第五届经营管理层高级管理人员薪酬和考核方案》，核定第四届聘任的公司副总裁、财务总监、董事会秘书和第五届聘任的公司副总裁、财务总监、董事会秘书2013年度薪酬总额为2,871,665元。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
十三、独立董事2013年度述职报告；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
关于公司独立董事述职报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十四、关于聘任公司境内审计师为2014年度审计师的议案；
本公司拟提请股东大会审议续聘安永华明会计师事务所按照中国审计准则对公司2014年度财务报表进行审计。同时，提请股东大会授权董事会决定2014年度审计师的报酬。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
十五、关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案；
提请股东大会审批同意公司就发行不超过100亿人民币的债务融资工具，并在有关授权期间做一般性授权。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
十六、关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案；
为提高决策效率，有效利用境外资金市场，解决公司境外投资和境外项目建设资金需求，降低融资成本，提请股东大会授权董事会在20亿美元额度内为境外全资子公司和控股子公司融资提供内保外贷业务，内保外贷业务的额度可以在海外全资子公司金山香港和金宇香港之间互相调剂。本决议的有效期从2013年度股东大会通过之日起至2015年召开2014 年度股东大会止。
有关担保具体内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
十七、关于增加黄金租赁业务额度的议案；
同意在董事会临时会议通过的集团公司2014年度黄金租赁总余额不超过30吨基础上，新增黄金租赁10吨，即2014年度黄金租赁余额不超过40吨（包括子公司租赁），同时为控制风险及充分发挥集团集中融资的议价优势，授权集团公司财务部统一办理黄金租赁业务。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
十八、关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案；
董事会建议股东大会给予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的前提下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份事项。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
上述第一项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第十一项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项、第十八项议案需提交2013年度股东大会审议，第十八项议案需提交2013年度股东大会及2014年第一次A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会审议。
会议授权执行董事决定及另行发布2013年度股东大会及2014年第一次A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会召开时间。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十九日
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
公司章程修正案
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年5月28日召开的公司2012年度股东大会、2013年第一次A股类别股东大会和2013年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，公司进行了H股回购；同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会福建监管局下发健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》进行修改，并提交公司2014年3月28日召开的董事会和2014年5月份召开的2013年度股东大会（提供网络投票）审议通过。
有关章程修正的内容如下：
原章程为：第十七条 公司现股本结构为：公司已发行的普通股为 21,811,963,650股，每股面值人民币0.1元，其中内资股为15,803,803,650股，约占公司发行普通股总数的72.45％；H股为6,008,160,000股，约占公司发行普通股总数的27.55％。
修改为：第十七条 公司现股本结构为：公司已发行的普通股为 21,645,855,650股，每股面值人民币0.1元，其中内资股为15,803,803,650股，约占公司发行普通股总数的73.01％；H股为5,842,052,000股，约占公司发行普通股总数的26.99％。
原章程为：
第二十条 公司的注册资本为2,181,196,365元人民币。
修改为：第二十条 公司的注册资本为2,164,585,565元人民币。
原章程为：
第一百六十五条 公司采取以下利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。
（三）现金分红的条件
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）利润分配的期间间隔和比例
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的60%，即（
@）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的15%。
公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（六）利润分配方案的制定程序
公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（八）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
（九）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。
（十一）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（十二）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情况，并说明是否合法合规。
现修订为：
第一百六十五条 公司采取以下利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的条件
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔和比例
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的60%，即（
@）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的15%。
（六）发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（七）利润分配方案的制定程序
公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。
（八）利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（九）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
（十）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。
（十二）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（十三）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情况，并说明是否合法合规。
公司章程其它内容不变。
此议案需提交2013年度股东大会审议。
紫金矿业集团股份有限公司
二〇一四年三月二十八日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2014—017
紫金矿业集团股份有限公司
五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2014年3月28日在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席林水清主持了会议，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2013年度，公司监事会依据职责对董事会审议议案程序以及公司财务情况等进行了监督，监事会对公司2013年度工作发表如下意见：公司依法运作，公司财务报告及相关资料真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司收购和资产出售及关联交易等能严格按照有关法律法规运作，程序规范、合法，未发现有损害公司及股东利益的行为。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经监事会对董事会编制的《公司2013年年度报告及其摘要》认真审核，监事会提出如下书面审核意见：
1、公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2013年度利润分配方案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于2013年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。
八、审议通过了《关于确认2013年度部分资产盘亏损失和报废损失的议案》
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：本次确认部分资产盘亏损失和报废损失符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二○一四年三月二十八日
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2014-018
紫金矿业集团股份有限公司
关于为境外子公司提供内保外贷的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高决策效率，有效利用境外资金市场解决公司境外投资和境外项目建设资金需求，降低融资成本，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2012年度股东大会审议通过了《公司为境外控股公司提供内保外贷业务的议案》，即从股东大会通过上述事项之日起至召开2013年度股东大会止，本公司为特殊目的在境外设立的全资或控股子公司提供内保外贷业务，在最高不超过15亿美元担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事会作出决策，并逐笔履行信息披露义务。根据上述决议，至本公告日，公司对境外全资子公司提供内保外贷业务总余额为43,717万美元。
上述内保外贷不仅解决了公司境外项目并购及运营所需资金，也降低了融资成本，为此，本公司拟继续通过开展内保外贷业务为境外子公司提供担保，公司五届三次董事会审议通过了《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》，并同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。有关担保详情如下：
一、金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）
1、公司基本情况
公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场蚬壳大厦3712-15室
注册资本： 人民币70,623万元
经营范围：投资与贸易
金山香港为本公司在香港设立的全资子公司。
截至2013年12月31日，金山香港资产总额为人民币269,219万元，负债总额为216,902万元，净资产为52,137万元，资产负债率为80.56%，实现销售收入919万元，净利润为-9,959万元（以上财务数据未经审计）。
金山香港是公司在境外投融资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。
于本公告日，本公司为金山香港提供担保余额为4,500万美元。
2、担保内容
为满足日常经营周转、采购铜精矿及股权投资需求，金山香港拟向金融机构申请5亿美元的融资，本公司通过内保外贷方式为上述融资提供担保。
二、金宇（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金宇香港”）
1、公司基本情况
公司名称：金宇（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场蚬壳大厦3712-15室
注册资本： 港币1元
经营范围：投资与贸易
金宇香港为本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司在香港设立的全资子公司。
截至2013年12月31日，金宇香港资产总额为人民币230,016万元，负债总额为199,369万元，净资产为30,647万元，资产负债率为86.68%，利润总额为-4,072万元，净利润为-4,072万元（以上财务数据未经审计）。
金宇香港是公司在境外投资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。
于本公告日，本公司为金宇香港提供担保余额为17,702万美元。
2、担保内容
为满足日常经营周转及股权投资需求，金宇香港拟向金融机构申请6亿美元的融资，本公司通过内保外贷方式为上述融资提供担保。
三、龙兴有限责任公司
1、公司基本情况
公司名称：龙兴有限责任公司
注册地点：俄罗斯联邦图瓦共和国克兹尔市
注册资本： 人民币21,021万元
经营范围：锌、铅等多金属矿的开采、冶炼
龙兴有限责任公司为本公司全资子公司紫金矿业集团东北亚有限公司（以下简称“紫金东北亚公司”）和黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司共同出资成立的黑龙江紫金龙兴矿业有限公司在俄罗斯图瓦共和国设立的全资子公司，紫金东北亚公司持有黑龙江紫金龙兴矿业有限公司70%的股权。
截至2013年12月31日，龙兴有限责任公司资产总额为227,580万元，负债总额为214,504万元，净资产为13,076万元，资产负债率为94.25%，该公司处于基建期，暂无经营收入（以上财务数据未经审计）。
龙兴有限责任公司主要从事俄罗斯联邦图瓦共和国克兹尔—塔什特克多金属矿产资源项目的开发。
于本公告日，本公司为龙兴有限责任公司提供担保余额为0元。
2、担保内容
为满足项目建设资金及后续投产流动资金需求，龙兴有限责任公司拟向金融机构申请2.2亿美元项目建设融资和1亿美元流动资金融资，合计融资3.2亿美元，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。
四、中塔泽拉夫尚有限公司
1、公司基本情况
公司名称：中塔泽拉夫尚有限公司
注册地点：塔吉克斯坦共和国索格金克斯州
注册资本： 人民币18,472万元
经营范围：金矿的开采、冶炼。
本公司全资子公司紫金矿业集团西北有限公司通过其境外全资子公司金峰（香港）国际矿业有限公司持有中塔泽拉夫尚有限公司75%股权，其余25%股权由塔吉克斯坦政府持有。
截至2013年12月31日，中塔泽拉夫尚有限公司资产总额为人民币204,897万元，负债总额为189,066万元，净资产为15,831万元，资产负债率为92.27%，实现销售收入46,631万元，净利润为959万元（以上财务数据未经审计）。
中塔泽拉夫尚有限公司主要开发塔吉克斯坦塔罗、吉劳等金矿，2013年生产黄金1.617吨。为扩大产能实现规模效益，该公司目前正进行技改和扩建。
于本公告日，本公司为中塔泽拉夫尚有限公司提供担保余额为0元。
2、担保内容
为满足项目改扩建资金后续投产流动资金需求，中塔泽拉夫尚有限公司拟向金融机构申请1.8亿美元技改建设融资和1亿美元流动资金融资，合计融资2.8亿美元，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。
五、奥同克有限责任公司（以下简称“奥同克公司”）
1、公司基本情况
公司名称：奥同克有限责任公司
注册地点：吉尔吉斯共和国秋依州克明区奥尔洛夫卡镇
注册资本： 人民币1,354.15元
经营范围：金矿的开采、冶炼。
本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司通过其境外全资子公司超泰有限公司持有奥同克公司60%股权，其余40%股权由吉尔吉斯黄金开放式联合股份公司所有。
截至2013年12月31日，奥同克公司的资产总额为人民币86,748万元，负债总额为94,132万元，净资产为-7,384万元，资产负债率为108.51%，该公司仍处于基建期，暂无经营收入（以上财务数据未经审计）。
奥同克公司主要从事吉尔吉斯共和国左岸金矿的开发。
于本公告日，本公司为奥同克公司提供担保余额为0元。
2、担保情况
为保证项目建设顺利进行及后续投产流动资金需求，奥同克公司拟向金融机构申请2亿美元项目建设融资及1亿美元流动资金融资，合计融资3亿美元，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。
六、董事会意见
公司五届三次次董事会审议通过了《关于公司为境外子公司提供内保外贷业务的议案》，董事会认为通过内保外贷方式可有效利用境外资金市场，解决公司境外项目建设和境外并购资金需求，降低融资成本，且本次对外担保对象均为本公司境外直接或间接控股的全资子公司和控股子公司，风险可控。
因上述担保对象资产负债率超过70%，根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在20亿美元额度内为境外控股子公司融资提供内保外贷业务，期限从2013年度股东大会通过之日起至2015年召开2014年度股东大会止，期间控股子公司发生的每一笔内保外贷均需履行信息披露义务，全资子公司发生的内保外贷在定期报告中披露，全资子公司之间的担保额度可以互相调剂。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币764,741万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额 109,738万元），占公司2013年度经审计净资产的27.69%，不存在逾期对外担保。
八、备查文件目录
1、五届三次董事会决议。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十九日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2014-019
紫金矿业集团股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月22日以通讯表决方式审议通过了《紫金矿业集团股份有限公司关于2013年度资金理财业务的提案》，同意公司使用额度不超过人民币15亿元自有闲置资金购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，但累计发生额不超过最近一期经审计净资产的50%；及本公司董事会于2013年5月8日以通讯表决方式审议通过了《紫金矿业集团财务有限公司关于使用自有资金开展投资理财业务的议案》，同意控股子公司紫金矿业集团财务有限公司（以下简称“紫金财务公司”）在其业务范围内，使用自有资金开展总金额不超过2.5亿元的投资理财业务，投资产品包括有价证券、基金和信托产品、半年期以上的理财产品，不得投资二级市场的股票和以股票及其衍生品为投资标的理财产品，在上述额度内严格执行中国银监会规定的监管比例要求，该额度可以循环使用。
公司已于2013年4月27日、2013年8月14日和2013年10月25日分别披露了截至2013年3月底、6月底和9月底的理财实施情况公告（“临2013－022”、“临2013－046”、“临2013－061”），现将公司及下属子公司截至2013年12月底购买理财产品公告如下：
一、公司及下属子公司购买银行理财产品情况
■
二、紫金财务公司购买信托理财产品情况
■
三、对公司的影响
公司及下属子公司利用暂时闲置的自有资金购买银行理财产品，能够充分控制风险，不影响公司正常的生产经营，提高自有资金的使用效率；紫金财务公司开展有价证券投资业务是财务公司正常合规业务行为，财务公司可通过开展投资理财业务增强金融服务功能，提升自身效益，实现综合发展。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十九日
| 股票简称 | 紫金矿业 | 股票代码 | 601899 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 紫金矿业 | 股票代码 | 02899 |
| 股票上市交易所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 刘强 |
| 电话 | 0592－2933662 |
| 传真 | 0592－2933580 |
| 电子信箱 | lq@zjky.cn |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 66,898,389,120.00 | 67,354,421,041.00 | -0.68 | 52,320,199,332.00 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 27,612,257,755.00 | 28,181,588,753.00 | -2.02 | 25,008,610,933.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,842,463,564.00 | 5,407,581,677.00 | 63.52 | 6,390,178,535.00 |
| 营业收入 | 49,771,511,898.00 | 48,414,719,206.00 | 2.80 | 39,763,915,441.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,125,353,823.00 | 5,211,208,977.00 | -59.22 | 5,712,569,100.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,416,424,929.00 | 5,142,168,204.00 | -53.01 | 5,720,610,726.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.65 | 19.70 | 减少12.05个百分点 | 24.52 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1 | 0.24 | -58.33 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1 | 0.24 | -58.33 | 0.26 |
| 报告期股东总数 | 860,487 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 853,838 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 | 国家 | 29.11 | 6,316,353,180 | 0 | 冻结208,484,145
质押2,250,000,000 |
| 香港中央结算代理人有限公司 | 未知 | 27.09 | 5,878,485,929 | 0 | 未知 |
| 新华都实业集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 11.14 | 2,417,611,279 | 0 | 无 |
| 上杭县金山贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 1.18 | 256,245,000 | 0 | 无 |
| 厦门恒兴集团有限公司 | 境内非国有法人 | 1.16 | 252,591,153 | 0 | 质押220,800,000 |
| 陈景河 | 境内自然人 | 0.61 | 132,000,000 | 0 | 无 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.35 | 76,178,753 | 0 | 无 |
| 云南国际信托有限公司-云信成长2007-2第五期集合资金信托 | 未知 | 0.21 | 44,508,847 | 0 | 无 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.20 | 42,513,010 | 0 | 未知92,400 |
| 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 | 未知 | 0.15 | 33,581,223 | 0 | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | ??除此之外，本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。
??（2）前十名股东持股比例以扣减截至2013年12月31日H股回购后的股份数计算。 |
| 矿种 | 2013年（333及以上级别） | 2012年（333及以上级别） | 同比增长率 |
| 金(t) | 1072.7 | 1077.34 | -0.43% |
| 伴生金(t) | 127.4 | 114.88 | 10.90% |
| 金小计(t) | 1200.1 | 1192.22 | 0.66% |
| 铜(万t) | 1362.4 | 1179.39 | 15.52% |
| 银(t) | 1413.2 | 1510 | -6.41% |
| 钼(万t) | 72.4 | 42.11 | 71.93% |
| 锌(万t) | 926.8 | 634.7 | 46.02% |
| 铅(万t) | 171.9 | 128.42 | 33.86% |
| 钨(万t) | 16.99 | 16.97 | 0.12% |
| 锡(万t) | 13.99 | 13.99 | 0.00% |
| 铁(亿t) | 2.36 | 2.08 | 13.46% |
| 煤(亿t) | 4.89 | 4.89 | 0.00% |
| 项目 | 2013年1-12月 | 2012年1-12月 | 单价增减幅度 |
| 产品名称 | 单价 | 销售数量 | 金额 | 单价 | 销售数量 | 金额 |
| （不含税） | （万元） | （不含税） | （万元） |
| 矿山产金 | 266.09 | 元/克 | 32,050 | 千克 | 852,801 | 326.95 | 元/克 | 33,160 | 千克 | 1,084,154 | -18.61% |
| 冶炼加工及贸易金 | 274.39 | 元/克 | 77,225 | 千克 | 2,118,988 | 338.09 | 元/克 | 58,254 | 千克 | 1,969,480 | -18.84% |
| 矿山产银 | 2.92 | 元/克 | 157,397 | 千克 | 45,909 | 4.07 | 元/克 | 138,434 | 千克 | 56,276 | -28.26% |
| 矿山产铜 | 39,422 | 元/吨 | 125,571 | 吨 | 495,027 | 42,003 | 元/吨 | 106,561 | 吨 | 447,591 | -6.14% |
| 冶炼产铜 | 45,155 | 元/吨 | 209,063 | 吨 | 944,021 | 48,437 | 元/吨 | 110,557 | 吨 | 535,498 | -6.78% |
| 矿山产锌 | 7,570 | 元/吨 | 75,327 | 吨 | 57,020 | 7,782 | 元/吨 | 37,033 | 吨 | 28,818 | -2.72% |
| 冶炼产锌 | 12,881 | 元/吨 | 181,228 | 吨 | 233,435 | 12,965 | 元/吨 | 154,028 | 吨 | 199,692 | -0.65% |
| 铁精矿 | 631 | 元/吨 | 256.89 | 万吨 | 162,148 | 614 | 元/吨 | 240.14 | 万吨 | 147,502 | 2.77% |
| 其他（注1） | | 785,813 | | 843,556 | |
| 内部抵消数 | | -718,011 | | -471,095 | |
| 合计 | | 4,977,151 | | 4,841,472 | |
| 项目 | 单位销售成本 | 毛利率（％） |
| 年度 | 2013年 | 2012年 | 单位 | 同比% | 2013年 | 2012年 |
| 矿山产金（注2） | 152.34 | 120.82 | 元/克 | 26.09 | 42.75 | 63.05 |
| 冶炼加工及贸易金 | 275.22 | 335.03 | 元/克 | -17.85 | -0.3 | 0.9 |
| 矿山产银 | 1.76 | 2.05 | 元/克 | -14.15 | 39.66 | 49.48 |
| 矿山产铜 | 17,908 | 14,511 | 元/吨 | 23.41 | 54.57 | 65.45 |
| 冶炼产铜 | 45,861 | 50,069 | 元/吨 | -8.4 | -1.56 | -3.37 |
| 矿山产锌 | 3,862 | 2,697 | 元/吨 | 43.2 | 48.98 | 65.34 |
| 冶炼产锌 | 12,519 | 13,243 | 元/吨 | -5.47 | 2.81 | -2.15 |
| 铁精矿 | 213 | 221 | 元/吨 | -3.62 | 66.26 | 63.99 |
| 综合毛利率 | | | | | 17.93 | 24.87 |
| 综合毛利率(不含冶炼加工企业) | | | | | 48.97 | 64.94 |
| 本期费用化研发支出 | 8,641.64 |
| 本期资本化研发支出 | 1,304.25 |
| 研发支出合计 | 9,945.89 |
| 研发支出总额占净资产比例（%） | 0.3 |
| 研发支出总额占营业收入比例（%） | 0.2 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 4,491,737,212 | 6.71 | 7,473,400,807 | 11.1 | -39.90 | 本年度集团压缩库存，减少流动资金的占用量，偿还债务融资，技改投资增加所致 |
| 应收票据 | 780,847,129 | 1.17 | 575,499,815 | 0.85 | 35.68 | 本年度对使用银行承兑汇票结算的客户的销售量有所增加所致 |
| 应收账款 | 519,354,631 | 0.78 | 841,494,264 | 1.25 | -38.28 | 本年度收回了以前年度的赊销款项所致 |
| 可供出售金融资产 | 343,624,001 | 0.51 | 576,013,498 | 0.86 | -40.34 | 本年度被投资企业的股票价格下跌和处置部分可供出售金融资产所致 |
| 投资性房地产 | 112,444,271 | 0.17 | 49,065,516 | 0.07 | 129.17 | 本年度新增商铺对外经营租赁所致 |
| 工程物资 | 189,696,519 | 0.28 | 136,501,422 | 0.2 | 38.97 | 本年度增加待安装设备所致 |
| 长期待摊费用 | 1,093,707,245 | 1.63 | 800,104,702 | 1.19 | 36.70 | 为扩大产能，本年度增加了建设用地、林木补偿费等 |
| 递延所得税资产 | 795,179,740 | 1.19 | 574,768,328 | 0.85 | 38.35 | 对子公司可抵扣亏损、资产减值准备以及预提费用产生的递延所得税资产增加所致 |
| 短期借款 | 2,774,147,375 | 4.15 | 6,399,851,000 | 9.5 | -56.65 | 为改善融资结构以发行债券获得的资金提前归还部分短期借款以及子公司归还到期的银行借款所致 |
| 预收款项 | 577,062,261 | 0.86 | 937,554,916 | 1.39 | -38.45 | 由于本集团之子公司紫金房地产本年将预售房款结转至销售收入以及本年矿产品销售量下降而预收货款相应减少所致 |
| 应交税费 | 1,014,800,781 | 1.52 | 1,692,027,264 | 2.51 | -40.02 | 本年度产品价格大幅下跌，成本上升，影响利润总额下降，从而导致应缴所得税下降 |
| 应付股利 | 5,534,343 | 0.01 | 57,397,500 | 0.09 | -90.36 | 本年部分子公司支付少数股东股利所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,377,984,690 | 2.06 | 535,867,957 | 0.8 | 157.15 | 部分子公司基建技改项目的银行融资在未来一年内到期增加所致 |
| 应付债券 | 5,405,880,513 | 8.08 | 2,987,766,076 | 4.44 | 80.93 | 本年度新发行中期票据人民币25亿元所致 |
| 长期应付款 | 309,261,109 | 0.46 | 169,472,564 | 0.25 | 82.48 | 本集团增加紫金慈善基金会理财款所致 |
| 其他非流动负债 | 549,332,668 | 0.82 | 366,862,124 | 0.54 | 49.74 | 本年度增加紫金山低品位资源综合利用示范基地等政府补助所致 |
| 外币报表折算差额 | -382,214,854 | -0.57 | -222,084,649 | -0.33 | 72.10 | 本年度人民币汇率波动所致 |
| 项目名称 | 本年数 | 上年数 | 变动率(%) | 变动原因 |
| 营业收入 | 49,771,511,898 | 48,414,719,206 | 2.80 | 见上述管理层分析 |
| 营业成本 | 40,846,480,113 | 36,374,864,074 | 12.29 | 见上述管理层分析 |
| 销售费用 | 525,665,748 | 596,860,745 | -11.93 | 见上述管理层分析 |
| 管理费用 | 2,165,817,191 | 1,874,254,433 | 15.56 | 见上述管理层分析 |
| 财务费用 | 733,059,904 | 803,965,178 | -8.82 | 见上述管理层分析 |
| 研发支出 | 99,458,900 | 113,958,190 | -12.72 | |
| 营业税金及附加 | 719,196,040 | 541,098,426 | 32.91 | 主要由于新投产矿山资源税增加所致 |
| 资产减值损失 | 792,141,366 | 270,720,072 | 192.61 | 见上述管理层分析 |
| 公允价值变动损益 | 18,736,057 | 12,986,146 | 44.28 | 本年度金融衍生工具公允价值变动所致 |
| 投资收益 | 13,767,646 | 639,884,580 | -97.85 | 见上述管理层分析 |
| 营业外支出 | 410,440,020 | 270,666,100 | 51.64 | 本集团捐赠支出、非流动资产处置损失的增加所致 |
| 所得税费用 | 973,432,498 | 2,402,806,003 | -59.49 | 本集团本年度经营业绩下滑下降所致 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,125,353,823 | 5,211,208,977 | -59.22 | 本集团本年度经营业绩下滑下降所致 |
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动率(%) | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,842,463,564 | 5,407,581,677 | 63.52 | 见上述管理层分析 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,479,729,564 | -9,936,412,127 | -14.66 | 见上述管理层分析 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,594,919,864 | 5,935,098,242 | -143.72 | 见上述管理层分析 |
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资金额（元） | 持有数量
（股） | 期末账面价值
（元） | 占期末证券总投资比例（%） | 报告期损益
（元） |
| 1 | 股票 | 1339 | 中国人民保险集团 | 158,792,352 | 57,501,000 | 169,533,799 | 45.12 | -5,291,060 |
| 2 | 基金 | LU0103815501 | JPM LIQ-STER LIQUIDITY-INSD | 105,353,067 | 11,008,243 | 110,694,488 | 29.46 | 5,341,421 |
| 3 | 股票 | IAG | Iamgold
Corpor | 61,375,547 | 1,900,000 | 38,577,809 | 10.27 | -22,797,738 |
| 4 | 期权 | N** | N** | 10,810,034 | 89,491,238 | 19,694,667 | 5.24 | 8,884,633 |
| 5 | 股票 | AQP | Aquarius Platinum | 41,913,549 | 3,397,359 | 13,569,217 | 3.61 | -3,520,024 |
| 6 | 股票 | ABG | 非洲巴里克 | 23,517,331 | 650,006 | 12,144,260 | 3.23 | -16,956,383 |
| 7 | 股票 | 3833 | 新疆新鑫 | 35,429,647 | 12,644,000 | 11,531,669 | 3.07 | -4,781,435 |
| 期末持有的其他证券投资 | / | / | / | / | / |
| 报告期已出售证券投资损益 | / | / | / | / | 5,991,608 |
| 合计 | 437,191,527 | / | 375,745,909 | 100 | -33,128,978 |
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（%） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 |
| GLEN | Glencore | 295,234,508 | 0.05 | 192,648,928 | -54,153,920 | 34,759,535 | 可供出售金融资产 |
| 3788 | 中国罕王 | 123,891,076 | 3.4 | 95,341,909 | -37,576,664 | 16,045,490 | 可供出售金融资产 |
| NKP | NKWE Platinum | 11,483,313 | 2.74 | 11,483,313 | 0 | 0 | 可供出售金融资产 |
| 3833 | 新疆新鑫 | 18,314,097 | 3.77 | 18,314,097 | 0 | 0 | 长期股权投资 |
| 2626 | 湖南有色 | 30,000,000 | 1.37 | 30,000,000 | 0 | 0 | 长期股权投资 |
| 合计 | 478,922,994 | / | 347,788,247 | -91,730,584 | 50,805,025 | / |
| 公司名称 | 主要产品 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 新疆阿舍勒铜业股份有限公司 | 铜精矿 | 25,000.00 | 213,689.95 | 192,551.16 | 74,508.60 |
| 新疆金宝矿业有限责任公司 | 铁精矿 | 5,000.00 | 127,858.85 | 61,670.93 | 52,260.12 |
| 青海威斯特铜业有限责任公司 | 铜精矿 | 12,000.00 | 162,246.57 | 96,507.12 | 33,224.96 |
| 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 | 铜精矿 | 80,000.00 | 285,037.06 | 115,358.41 | 24,246.88 |
| 珲春紫金矿业有限公司 | 铜金精矿 | 20,000.00 | 191,097.92 | 169,808.26 | 20,126.65 |
| 乌拉特后旗紫金矿业有限公司 | 锌精矿 | 15,000.00 | 163,284.25 | 55,726.18 | 17,396.30 |
| 河北崇礼紫金矿业有限公司 | 黄金 | 23,750.00 | 73,925.59 | 50,037.69 | 12,821.57 |
| 文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司 | 钨矿产品 | 100,000.00 | 185,979.93 | 126,857.54 | 12,551.39 |
| 巴彦淖尔紫金有色金属有限公司 | 锌锭 | 37,500.00 | 357,340.58 | 87,490.67 | -11,737.40 |
| 紫金铜业有限公司 | 阴极铜 | 181,830.00 | 710,229.31 | 122,795.76 | -37,669.91 |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 俄罗斯图瓦克孜尔-塔什特克多金属矿 | 30 | 计划2014年建成投产 | 7.12 | 28.81 | 规划产能为年产锌约9万吨. |
| 甘肃亚特礼县金矿项目（包括李坝矿区一期6000吨/日选矿项目、李坝矿区1万吨/日采矿工程） | 14 | 一期6000吨/日浮选项目已于2013年9月份一次性联动试车成功，10月份投产。正进行李坝矿区1万吨/日采矿工程运矿道路、排土场规划和矿区居民搬迁等前期准备工作。 | 2.27 | 3.86 | 项目全部建成达产规划产能为年产矿山金约5吨。 |
| 吉尔吉斯左岸金矿项目 | 14.89 | 计划2014年建成投产 | 4.88 | 6.86 | 规划产能为生产黄金约3.7吨。 |
| 黑龙江多宝山铜业一期工程 | 26.6 | 2012年5月底投产 | 1.99 | 25.9 | 一期达产后年产铜金属量约2.5万吨 |
| 塔吉克斯坦ZGC金矿技改 | 13.77 | 吉劳露天基建剥离完成超过90%，塔罗露天基建剥离完成超过80%,塔罗氧化矿选厂工业化试生产选矿工艺改造已完成，吉劳万吨选厂项目土建和安装进场施工 | 4.87 | 10.02 | 技改完成后每年新增黄金产量约3.5吨 |
| 乌拉特后旗紫金三贵口铅锌矿 | 13.78 | 计划2014年投产 | 4.98 | 12.7 | 规划产能为年产锌约7万吨。 |
| 合计 | 113.04 | / | 26.11 | 88.15 | / |
| 购买理财产品主体 | 银行名称 | 理财发生额 | 理财起息日至到期日 | 至2013年9月底收回本金金额 | 于2013年10-12月收回本金金额 | 实际收益 | 至2013年12月底未收回本金金额 |
| 截至2013年9月底已收回银行理财产品合计 | 50.98
亿元 | / | 50.98亿元 |
/ | 15,885,191.97元 | |
| 福建紫金监理咨询有限公司 | 中国工商银行 | 100万元 | 2013-8-16至2013-11-13 | | 100万元 | 11,095.89元 | |
| 武平紫金矿业有限公司 | 农业银行武平支行 | 4,000
万元 | 2013-9-29至2013-10-8 | | 4,000万元 | 44383.56元 | |
| 紫金矿业集团(厦门)股销售限公司 | 招商银行 | 1,500万元 | 2013-11-12至2013-12-13 | | 1,500万元 | 64,583.33元 | |
| 紫金矿业集团股份有限公司 | 交通银行 | 5,000万元 | 2013-11-15至
2013-11-24 | | 5,000万元 | 45,000.00元 | |
| 福建紫金监理咨询有限公司 | 中国工商银行 | 100万元 | 2013-11-20至2014-2-17 | | | | 100万元 |
| 福建紫金监理咨询有限公司 | 兴业银行 | 50万元 | 2013-12-19至2014-3-9 | | | | 50万元 |
| 合计 | | 52.055亿元 | | 50.98亿元 | 1.06
亿元 | 16,050,254.75元 | 150
万元 |
| 购买理财产品主体 | 合作方名称 | 理财发生额 | 理财起息日至到期日 | 至2013年12月底收回本金金额 | 实际收益 | 至2013年12月底未到期余额 |
| 期初： |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 国投信托公司 | 3,000万元 | 2012-2-27至2013-2-27 | 3,000万元 | 274.38万元 | |
| 本年度发生： |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 华融信托公司 | 500万元 | 2013-4-26至2013-10-26 | 500万元 | 14.5万元 | |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 中航信托公司 | 500万元 | 2013-4-28至2015-4-28 | | | 500万元 |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 新华信托公司 | 500万元 | 2013-5-2至2014-11-2 | | | 500万元 |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 方正东亚信托公司 | 1,000万元 | 2013-5-14至2015-5-13 | | 61.11万元 | 1,000万元 |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 五矿信托公司 | 5,000
万元 | 2013-5-20至2013-6-20 | 5,000万元 | 23.68万元 | |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 新华信托公司 | 600万元 | 2013-6-6至2014-6-6 | | | 600万元 |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 外贸信托公司 | 1,000万元 | 2013-6-6至2015-6-6 | | | 1,000万元 |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 华润信托公司 | 1,500万元 | 2013-6-19至2014-6-19 | | 63.10万元 | 1,500万元 |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 华澳信托公司 | 1,000万元 | 2013-7-8至2014-7-7 | | | 1,000万元 |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 方正东亚信托公司 | 500万元 | 2013-8-16至2015-8-16 | | 16.76万元 | 500万元 |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 华融信托公司 | 1500万元 | 2013-8-26至2014-8-26 | | 43万元 | 1500万元 |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 中航信托公司 | 500万元 | 2013-8-23至2015-8-23 | | | 500万元 |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 兴业信托公司 | 1500万元 | 2013-8-25至2013-11-25 | 1,500万元 | 22.15万元 | |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 兴业信托公司 | 5,000
万元 | 2013-10-25至2013-12-25 | 5,000万元 | 49.55万元 | |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 中航信托公司 | 20,000
万元 | 2013-11-13至2013-11-21 | 20,000万元 | 22.79万元 | |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 中航信托公司 | 2,500
万元 | 2013-11-21至2013-12-19 | 2,500万元 | 11.81万元 | |
| 紫金矿业集团财务有限公司 | 中航信托公司 | 2,400
万元 | 2013-12-12至2013-12-26 | 2,400万元 | 5.82万元 | |
| 合计 | | 48,500万元 | | 39,900万元 | 608.65万元 | 8,600万元 |
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