一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
（一）公司总体经营情况@2013年在日益严峻的国家宏观调控形势和行业竞争态势下，公司紧紧围绕总体发展战略目标，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，按照全年重点工作计划，公司上下团结一致，各项工作有序推进。公司董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司健康、稳定的发展。
较2012年，2013年公司虽然净利润有所减少，但依然较好地完成了全年的各项工作。
报告期内公司实现营业收入164,335.89万元，比上年减少2.85%；实现利润总额15,219.72万元，比上年减少69.88%；实现归属于母公司所有者的净利润4,545.84万元，比上年减少87.95%；每股收益0.0373元。截至2013年12月31日，公司总资产692,952.46万元，比上年增长19.27% ；归属于母公司所有者权益 226,597.04万元，比上年减少2.80%。
利润降低的主要原因：
1、2012公司出售北京正和鸿远置业有限责任公司49%的股权，由此获得投资收益 3 亿元，2013年公司未实现重大投资收益。
2、由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责实施的昆明市西山区白沙地片区土地一级开发整理项目进入工程后期，导致本年度完成的工程量减少，收益相应减少。
3、公司控股子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司的建设项目"正和城-官塘居住主题公园"，本年度主要开发高层建筑产品，因项目建设周期长，故实现的收入减少。
（二）各资产业务经营情况@1、房地产开发与销售经营情况
报告期内，公司积极开展"正和城--官塘居住主题公园项目"销售工作，共实现销售收入27,417.05 万元；
2、物业租赁经营情况@报告期内，谷埠街国际商城调整了部分经营不善的商家，同时，继续推进商城业态整合，积极开拓思路多渠道开展招商工作。通过举办"正和杯"书画摄影大赛，丰富宣传手段等方式，进一步提升了谷埠街国际商城的知名度和商业价值。
截止到2013年12月31日，谷埠街国际商城商业部分可招商面积为128,880.08㎡，共完成招商面积113,679.85㎡,占可招商面积的88.2%，实现收入5,845.29 万元。
公司全资子公司天津天誉轩置业有限公司所拥有的另一物业资产北京市丰台区南方庄2号"世纪星家园配套商业"，缘于其优良的地理位置其商铺已全部出租，租金收入持续保持稳定，实现收入400万元。
3、土地一级开发整理情况@报告期内，由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责开发的西山区白沙地片区土地一级开发整理合作项目，扎实全面推进白沙地项目工程建设施工及44号片区征地拆迁、翠峰公园建设规划等工作。报告期内，白沙地项目实现净利润2,244.15 万元。
4、贸易经营情况
报告期内，公司继续积极拓展盈利能力较高的自营业务，由子公司福建正和联合发展有限公司共实现销售收入80,242.73万元，净利润1,459.29万元。
5、矿业资产经营情况
2013年，敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称"鑫浩矿业"）积极开展基础设施建设，抢抓选厂扩建进度，加强地质勘探。报告期内，鑫浩矿业根据实际情况对原鑫浩矿业黄金梁矿区金矿（地下开采）初步设计方案进行了完善和修改，并按计划完成井巷、土建工程，机电设备购置及安装等工作，目前公司正在申请安全设施竣工验收工作。在此基础上，鑫浩矿业选矿厂矿石处理能力已从100吨/日提升至300吨/日，地质勘探也有了进一步的进展。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
营业收入：全年实现营业收入?164,335.89万元，较上年减少2.85%。其中：
?A．主营业务收入141,760.80万元，较上年减少16.20%：
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@房地产项目本期收入比上期减少49.72%，主要系子公司云南正和实业有限公司白沙地项目于2013年逐步进入工程后期，土地一级开发量减少，导致开发工程收入减少56,069.96万元；公司积极拓展大宗商品贸易业务，本年贸易收入比上年增加25,477.59万元。@??
B．其他业务收入22,575.09万元，为置出谷埠街部分商业房产取得的收入。2012年12月6日公司与天研时代签订协议，将公司持有东樽房地产90%股权、东都置业100%股权、广西柳州市谷埠街部分商业房地产及克力代矿业34.03%的股权与天研时代持有的鑫浩矿业100%股权置换，本次置出之谷埠街部分商业房产评估作价为225,750,931.00元。
(2) 主要销售客户的情况
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3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
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4、 费用
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5、 现金流
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6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2013年，公司利润构成的主要来源是全资子公司北京正和弘毅解除了原向正和鸿远购买国赫宫商业资产合同，并由出售资产方正和鸿远向北京正和弘毅返还购买商业资产价款人民币6亿元并加付补偿金1.20亿元，占利润总额的78.85%。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
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2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
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（1） 公司依据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的"闽中兴评咨字（2014）第3002号"资产评估报告书，确定"投资性房地产-柳州市谷埠街国际商城"2013年12月31日公允价值为1,590,029,335.88元，产生公允价值变动损益5,320,834.59元，增值率0.34%。
（2） 公司子公司天津天誉轩置业有限公司根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的"闽中兴评咨字（2014）第3001号"资产评估报告书，确定"投资性房地产-北京市丰台区南方庄2号院2号楼"于2013年12月31日公允价值117,934,206.81元，产生公允价值变动损益-1,572,452.64元，减值率1.32%。
（3） 公司与天研时代的资产置换损益，包含了投资性房地产前期累计公允价值收益的转回-52,886,389.51元。
(四) 核心竞争力分析
在公司主营业务从房地产行业转向石油天然气的过渡阶段，公司的核心竞争力主要在于：
1、公司具有高素质的管理团队，新一届管理团队在石油、投资方面具有扎实的专业能力、丰富的企业管理经验和高效的执行力。
2、多年投资、管理油气项目的经验。公司油气业务的高级管理人员和中层骨干员工，普遍来自国内“三桶油”企业，都是行业内多年历练出的成品人才，有着多年的投资、管理油气项目经验。不管是国内合作区块项目，低渗透油田开发、还是国际合作项目，公司的人才储备都有能力涵盖。
3、先进的勘探、开采技术手段。
在油气领域内，众所周知，相比于境外资源丰富国家，中国的大多数油田地质构造复杂，石油开采难度系数高。正是在打惯了硬仗的环境中，国内油气行业，经过数十年的快速发展，已经在勘探、开发技术方面处于世界前列。公司有一整套成熟的区块评价流程，保证了收购项目的优质性。在区块勘探规划计划、钻井作业、储量评估、增储增产方面，也有配套的技术和战略合作方，足以支持公司业务的可持续性发展。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内对外投资情况
单位：元
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本年度的投资为对正和桦桂的7,000万增资及收购鑫浩矿业的407,666,420.05元。
被投资公司的情况
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(1) 持有非上市金融企业股权情况
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2010年12月30日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资柳州市区农村信用合作联社的议案》。柳州市区农村信用合作联社拟组建农村合作银行发布了《柳州市区农村信用合作联社组建农村合作银行募股说明书》，采用定向募集的方式新增募集3.6亿股，本次募集股份全部为投资股，每股面值人民币1元，采用溢价发行的方式，发行价格为每股人民币1.5元。公司同意以现金方式认购柳州市区农村信用合作联社2,500万股股份，占其增资扩股后股本总额50,499万股的4.95%，出资金额为人民币3,750万元。
2012年3月柳州市区农村信用合作联社送股600,000股；2013年4月1日收到柳州市区农村信用合作联社2012年度股金现金红利分配2,560,000元，送股640,000股。因此截至本报告披露日，公司累计股数持有柳州市区农村信用合作联社26,240,000股。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
??本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
1、主要子公司的情况
单位：万元币种：人民币
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2、公司净利润影响达到10%以上子公司情况 单位：万元 币种：人民币
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5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
在能源方面，中国人均能源资源拥有量在世界上处于较低水平。据中国石油集团经济技术研究院编撰的《2013年国内外油气行业发展报告》，2013年我国石油和天然气的对外依存度分别达到58.1%和31.6%，中国已成为全球第三大天然气消费国；2014年我国的石油需求增速将在4%左右，达到5.18亿吨。石油和原油净进口量将分别达到3.04亿吨和2.98亿吨，较2013年增长5.3%和7.1%，石油对外依存度将达到58.8%。随着中国经济的快速增长，对石油、天然气等一次能源的需求将长期保持增长态势。而国内油气行业长期处于大型油企的垄断之下，民营石油少有机会参与竞争。2013年底召开的十八届三中全会，油气行业从中得到巨大振奋和鼓舞。从近期出台的一系列改革举措来看，油气领域大型国企垄断的坚冰有望被打破，民企在油气领域参与广泛竞争的前景可期。
房地产方面：2013年政府出台"新国五条"，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策，十八届三中全会确定将加快完善房地产市场的长效机制的建立健全。2014年预计与有房地产有关的土地制度、财税制度改革等长效机制将进一步推进，但不会一蹴而就，不同城市之间在政策调控、房价走势上将进一步出现分化。
(二) 公司发展战略
在国内原油需求量持续快速增长，对外进口依存度不断上升的背景下，凭借国内原油的刚性需求和政策支撑，为增强公司持续盈利能力，公司董事会根据目前的实际情况对公司今后的发展战略进行了重大调整，决定将主营业务向石油天然气方向转型。
根据公司实际情况，公司将冷静分析、沉着应对，制定和实施合理的战略发展规划和经营计划，锐意进取，以稳健的发展步伐确保公司实现持续健康稳定发展。
2014年，公司经营总体战略和业务发展方向是：在保持公司持续稳定盈利的基础上，稳妥地实现主营业务向石油天然气方向全面转型。公司将集专业人才储备、业务拓展渠道以及资源整合能力为整体优势，根据公司实际情况适时、适度地增加石油天气业务。同时，公司将以勘探技术研究和新开发工艺应用作为公司竞争、发展的核心，以技术创新实现差异化竞争优势。
公司的发展目标是：争取经过三到五年的努力，通过资产并购和自主勘探开发，成长为大型专业化的石油天然气勘探开发企业，在实现业务和利润规模高速增长的同时，优化资产和收益结构，实现可持续的高速增长。
(三) 经营计划
2014年是公司能否实现成功转型的关键期，为保障公司持续盈利能力，同时适应新行业的发展，提高综合竞争力，公司将以更加务实的姿态紧握市场脉搏，深刻研判政策及行业走势，实现公司长足稳定的发展。
（1）加快公司产业转型
在维护、稳定现有产业的基础上，加快公司由贸易及房地产公司向石油、天然气公司的转型。
（2）积极推进收购马腾公司事项
公司将积极推进收购马腾公司95%股权的相关事项。若本次收购成功，公司将在稳定现有产量水平的基础上，通过应用系统的增产手段，提升马腾公司的原油产量，并继续加强对马腾公司的勘探工作，发现现有区域内的新增储量。
（3）适时适度拓展石油天然气业务
目前，公司正在推进马腾收购事项，因此未来一段时间公司仍将以海外尤其是中亚地区的石油天然气的勘探开发作为核心业务。同时，公司也将着力拓展包括北美地区在内的其他海外地区的合作机会。
随着国家对石油天然气领域的逐步开放，为本公司国内业务的拓展创造了良好的政策环境。公司将凭借管理团队的经验和技术优势，积极寻求国内合作和发展机会，力争提升国内业务在总体业务中的比重。
（4）加强技术创新@公司将致力于新开发工艺应用和勘探技术研究。通过与专业科研院校产学研相结合，与各大油田研究院合作，促使公司在科学研发、产品设计与开发、成果转化、学术交流、资源共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的改革提升，全面提高公司的科研技术创新能力及科研成果转化效率。
（5）进一步规范公司治理
公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事的作用，完善董事会领导下的战略与决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的决策机制，以更好地发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将加快吸收和利用国内外的优秀人才，建立和完善高级管理人员的激励和约束机制。同时，公司将进一步完善规范化的管理制度建设。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年公司将合理安排资金使用，加强资金的管理与监控，提高资金使用效率，保证公司正常生产经营。同时进一步优化资产结构，并充分利用各种金融工具降低融资成本，确保现金流的良性循环，为公司战略发展提供资金支持。
(五) 可能面对的风险
（1）审批风险
公司本次非公开发行股票募集资金收购马腾公司95%股份之相关事项境外审批程序已履行完毕；在境内已获得国家发改委的备案，尚需完成商务部、外汇管理部门的备案以及中国证监会的核准。上述事项能否完成备案和核准存在不确定性，公司将积极推进上述审批事项，以期尽快完成收购，为公司创造新的利润增长点。
（2）政策风险
在受到房地产行业政策调控的同时，因公司收购的马腾公司位于哈萨克斯坦共和国，公司本次收购将涉及国内和国外两方面的政策风险，且哈萨克斯坦共和国在政治、文化等方面与中国存在一定差异，完成对马腾公司收购后，公司将面临一定的跨国经营风险。公司将加强政策研究，因势利导，审慎处置房地产业务，正确进行市场定位，合理安排投资规模，提升国际化运营管理能力，降低风险。
（3）行业风险
公司本次非公开发行股票募集资金收购的马腾公司处于石油行业，该行业的供求情况与宏观经济环境密切相关，原油价格受全球政治经济变化、原油供需的对比状况、市场投资以及具有国际影响的突发政治事件与争端等多方面的影响。公司将妥善经营公司现有房地产业务，加强石油行业的基础研究和技术管理，不断提高综合竞争力。
（4）财务风险：
目前，房地产行业融资成本逐步加大，融资政策也存在一定的变数。石油行业亦是一个资金密集型的行业，公司将加强公司内部各项目资金的统筹规划，努力拓展各种筹资渠道，多方式筹集资金，确保资金链安全，防范公司财务风险。
(六) 其他
2013年正和股份有两个巨大的变化，一是实际控制人变更，二是主营业务转型。如何很好地适应这两个"革命性"的变化，是摆在公司面前的一大挑战。然而机遇和挑战往往是相伴相生的，巨大的挑战也即意味着巨大的机遇。作为新一届的管理团队，身负公司转型成功、发展壮大的重任，我们倍感压力，但同时我们也坚信，我们一定能够战胜困难，赢得机遇。公司董事会和全体管理层将会一如既往地精诚合作，带好团队，创造更大的价值来回馈股东。当前我们的首要任务是认真规划，理清头绪，找准方向，从容迈步，以自信的面貌、坚定的意志在转型跨越征程中走好第一步。新的一年，新的正和，无论是正和股份还是我们自己，2014年都是一个崭新的开始，相信在大家的共同努力下，正和股份一定会书写出更加具朝气和活力的未来。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
根据公司与北京天研时代投资管理有限公司2011年12月22日签订的《资产置换合同》及2012年12月6日签订的《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》，公司以资产置换方式取得的敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称鑫浩矿业）100%股权，同时置出北京正和东都置业有限公司、北京东樽房地产有限公司100%、90%股权。其中：鑫浩矿业于2012年3月27日完成了工商变更登记；2012年12月21日，北京正和东都置业有限公司办理了100%股权变更登记手续；2012年12月27日，北京东樽房地产有限公司办理了90%股权变更登记手续； 2013年6月30日双方签署了《合同履行情况备忘录》，对置入、置出资产及其对应的债权、债务、租赁合同权利义务转移进行了清理、交割；故而2013年6月30日，公司新增全资子公司鑫浩矿业纳入合并范围，北京正和东都置业有限公司、北京东樽房地产有限公司不再纳入合并范围。
2013年11月25日，公司在香港设立了全资子公司香港德瑞能源发展有限公司； 2013年11月28日，香港德瑞能源发展有限公司与李丽签订了《股权转让协议》，香港德瑞能源发展有限公司以10,000港元受让李丽持有的香港中科能源投资有限公司100%股权，收购后香港德瑞能源发展有限公司间接持有香港中科能源投资有限公司全资子公司荷兰中科能源集团有限公司100%股权。香港德瑞能源发展有限公司10,000港元，香港中科能源投资有限公司的注册资本为10,000港元，荷兰中科能源集团有限公司的注册资本为1美元。
全资子公司福建正和贸易有限公司于2013年7月12日更名为福建正和联合发展有限公司。
董事长：姜亮
海南正和实业集团股份有限公司
2014年3月27日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-024号
海南正和实业集团股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十五次会议于2014年3月17以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年3月27日在北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室现场召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议由董事长姜亮先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，形成以下决议：
一、2013年年度报告及摘要
7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案须经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。
二、2013年年度董事会工作报告
7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案须经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。
三、2013年年度财务决算报告及利润分配预案的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权。
按年末总股本1,220,117,545股为基数，每10股派0.12元现金(含税)；即派发现金股利14,641,410.54元。现金分红数额占公司2013年年度经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的32.21%。本年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事丁贵明先生、汤世生先生、屈文洲先生对此议案发表了同意的意见。
该议案须经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。
四、2013年年度独立董事述职报告
7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案须经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。
五、2013年年度审计委员会履职报告
7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、2013年年度内部控制的自我评价报告
7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事丁贵明先生、汤世生先生、屈文洲先生对此议案发表了独立意见：公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
七、2013年年度内部控制审计报告
7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于选举王学春先生为公司副董事长的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司第十届董事会经审慎考虑，同意选举王学春先生为公司第十届董事会副董事长，任期至本届董事会届满。
王学春先生：1955年出生, 工商管理博士，教授级高级政工师，国际财务高级管理师。1989年在胜利油田工作，1999年至2011年任东胜石油开发集团有限公司副总经理、党委书记，油气集输总厂党委书记等职。2013年12月30日至今担任公司董事。
九、关于修改《公司章程》的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权
该议案须经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。
十、关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权
鉴于公司已完成新一届董事、监事和高级管理人员的换届选举，为更好地激励公司管理层提升管理效率，为公司创造更大价值从而提高公司市场竞争力，公司薪酬与考核委员会建议按照公司未来发展的所处行业和管理层的实际情况对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案进行调整。经薪酬与考核委员会审查，会议形成初步薪酬调整方案如下：
1、公司董事、监事薪酬方案
表1：董事、监事薪酬方案
单位：万元 币种：人民币
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说明：1）在本公司其他岗位工作，并领取相应薪资的董监事，不再享受此津贴。
2）以上方案为每年税前发放标准。
2、公司高级管理人员薪酬方案
表2：高管薪酬方案
单位：万元 币种：人民币
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说明： 以上方案为每年税前发放标准。
其中，董事和监事的薪酬方案须经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。
十一、关于与招商银行股份有限公司签订《战略合作协议书》及相关授权的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权
招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）授予公司及/或公司下属公司非承诺性综合授信额度共计总额人民币80亿元（捌拾亿元）（含等值其他外币），具体融资业务品种和期限等条件由公司或下属公司根据具体情况向公司提出授信申请，招商银行根据内部审批管理规定进行审批。上述80亿元（捌拾亿元）授信额度的有效期为两年。
公司下属子公司依照协议书的约定向招商银行分支机构申请具体授信时，公司拟为子公司提供相应担保并签署相关担保协议，具体以签署的协议为准。
同时提请公司董事会授权公司董事长姜亮先生、及/或财务总监郭芬女士、及/或公司下属公司董事长在公司股东大会审议通过该议案后，公司及/或公司下属公司将与招商银行分支机构申请具体授信额度时，与招商银行分支机构签署与上述《战略合作协议书》的相关协议，包括但不限于相关融资、担保协议等。
本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理推进境外收购事宜的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决。
2013年12月30日，公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司与马腾石油股份有限公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV（以下合称“卖方”）签署《马腾石油股份有限公司股份收购协议》（SHARE PURCHASE AGREEMENT FOR THE SHARES IN MATEN PETROLEUM JSC）（以下简称“《收购协议》”）。就公司本次非公开发行股票募集资金收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint Stock Company）95%股权的事宜（以下简称“本次收购”），公司在确保《收购协议》项下整体收购价款金额和投资总额不变，以及公司不构成重大资产重组的前提下，公司与卖方协商，采取必要措施及安排加快完成本次收购。
鉴于此，为尽快推进本次收购事项，现提请股东大会授权公司董事会：
1、在保证本次收购的价款金额和投资总额不变的前提下，与卖方协商确定本次收购相关款项支付（具体金额、时间、支付方式）、资产交割以及交割前目标公司收益归属的相关安排（以下简称“收购相关安排”）。
2、如公司先行支付部分款项（不超过人民币10亿元），不足部分由香港中科石油天然气有限公司予以借资，用本次收购的募集资金进行置换。
3、协商、签署与卖方达成上述收购相关安排的专项协议或《收购协议》的补充协议。
4、办理履行上述收购相关安排所必需的法律程序、手续或其他相关事项。
上述授权的前提为：
1、公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司保证，如根据与卖方达成的收购相关安排需要公司在交割前向卖方支付任何款项的，对于因交割未能发生导致的该等款项的任何损失由其承担并向公司进行全额补偿；
2、公司不会因收购相关安排导致本次收购的收购价款总额及投资总额增加，或导致本次收购构成重大资产重组。
本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十三、关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署《排他性经营管理合作协议》及相关授权的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权
关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决。本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十四、关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司发起设立基金及相关授权的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权
根据公司战略发展需要，为进一步提升公司综合竞争力，优化公司在石油天然气行业的产业布局，同时依托现有管理团队，开拓公司投资渠道，合理降低公司投资、并购、整合可能存在的风险，为公司向石油天然气勘探开发业务方向转型探索先进的商业盈利模式，同意公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司（以下简称“上海油泷”）单独或联合发起设立油泷产业基金(暂定名,最终名称以经工商登记部门核准的名称为准)并担任油泷产业基金的普通合伙人，即作为产业基金的管理人，投资方向主要是围绕公司发展战略，开展石油产业的投资、并购和整合业务。
在油泷产业基金设立时，拟同意由公司或者公司下属公司认购油泷产业基金的基金份额，最高认购金额不超过油泷产业基金总募集资金的20%，且不超过人民币5亿元。资金依据项目的实际投资进度分期到位，产业基金的存续期为七年。
上海油泷，或者联合其他方，负责产业基金的日常经营管理。产业基金成立投资与决策委员会，设人员五至七人，并按照实际到位资金提取相应管理费用，同时另行制定业绩奖励办法。
现提请股东大会授权公司董事会根据油泷产业基金募集情况和市场情况确定油泷产业基金的最终资金募集规模，以及公司或公司下属公司认购油泷产业基金的具体金额；同时授权公司董事及上海油泷法定代表人宁柱先生签署包括但不限于与基金投资者签订的《基金认购协议》、基金合伙人之间签订的《有限合伙协议》、与油泷产业基金签订的《基金管理协议》以及与资金托管银行签订《委托托管协议》等协议，同时全权办理与油泷产业基金设立和运营有关的行政许可、工商登记等涉及的一切有关事项。
关联董事宁柱先生回避表决。本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十五、关于召开2013年年度股东大会的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年3月27日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-025号
海南正和实业集团股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
特别提示: 本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南正和实业集团股份有限公司第十届监事会第五次会议于2014年3月17日以传真方式通知公司全体监事，会议于2014年3月27日在北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室现场召开。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，经审议，本次会议形成以下决议：
一、2013年年度监事会工作报告；
3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。
二、2013年年度报告及摘要；
3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。
三、2013年年度内部控制的自我评价报告；
3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司2013年度内部控制规范体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的内部控制情况，涵盖组织架构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、财务报告等各主要业务流程的内部控制事项。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动的运行。
四、2013年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；
3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案须经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。
五、关于《2013年年度报告及其摘要》并提出审核意见的议案；
3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会对董事会编制《2013年年度报告及其摘要》的审核意见：
1、公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2013年年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司监事会就注册会计师对公司2013年年度财务报告出具的审计意见所发表的意见真实、客观地反映了公司的经营情况。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
监 事 会
2014年3月27日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2014-026号
海南正和实业集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议于2014年3月27日在北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室现场召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加董事7人。本次会议由董事长姜亮先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果一致通过《关于修改公司章程的议案》，具体如下：
《公司章程》原第十三条内容为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发、租赁、经营、管理；国内外贸易；旅游资源、旅游产品的开发、经营、服务；建筑材料生产、销售。能源基础产业投资、开发、经营；矿业投资开发、林业的投资开发经营；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营。石油的勘探、开采、运输、销售；石油相关专业设备的研发、生产及销售；石油勘探开采技术咨询及工程服务；新能源产品技术研发、生产、销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以工商部门核准登记为准）”。
现修改为：
“公司经营范围是：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。（以工商部门核准登记为准）”。
以上议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年3月27日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2014-027号
海南正和实业集团股份有限公司
关于与招商银行股份有限公司签订《战略合作协议书》及相关授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●合同类型：战略合作协议
●合同履行期限：协议有效期2年。
一、会议决议情况
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）第十届董事会第十五次会审议通过了《关于与招商银行股份有限公司签订<战略合作协议书>及相关授权的议案》。本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
二、协议的主要内容
为支持公司加快向石油企业转型，促进共同发展、长期合作，公司与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”或甲方）本着诚信、平等的原则，经友好协商，公司与招商银行就建立战略合作关系达成一致，并于2014年3月27日签订《战略合作协议书》（以下简称“协议书”），协议的主要内容为：
1、甲方授予乙方及\或其下属子公司非承诺性综合授信额度共计总额人民币80亿元（捌拾亿元）（含等值其他外币），具体融资业务品种和期限等条件由乙方或下属公司根据具体情况向甲方提出授信申请，甲方根据内部审批管理规定进行审批。
上述授信额度的使用具体由额度使用方向甲方分支机构提出申请，甲方分支机构根据甲方有关管理制度进行审核和批准，在双方就额度具体使用达成一致意见后，须另签授信协议和具体业务合同明确有关权利义务关系。在授信额度的有效期限及额度范围内，乙方使用上述授信额度时，不限次数，并可循环使用。
乙方及\或其下属子公司如需调整上述授信额度分配方案，需另报甲方总行审批，甲方承诺通过绿色通道以最快的速度进行审批，尽快给予乙方明确的答复。
2、除上述融资安排外，甲方还可为乙方提供以下金融服务：
（1）现金管理服务。利用先进的资金汇划清算系统和电子化银行服务网络系统，根据乙方需要，为乙方提供快捷、方便、安全的资金结算和汇兑服务、电子银行服务、现金管理和增值服务，协助乙方实现资金集约化管理。
（2）债务融资工具承销服务。为乙方提供短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具承销服务。
（3）国际业务服务。为乙方提供国际结算、国际贸易融资、外债风险管理及外汇资产保值、增值等全方位的国际业务服务。
（4）中间业务服务。为乙方提供保函、承兑汇票、委托贷款、信息咨询等中间业务服务。
（5）为乙方提供个性化服务，在可行的前提下针对乙方需求为其开发新产品或新功能。
3、本协议在满足下列全部条件后生效，有效期贰年：
(1)本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
(2)本协议经乙方董事会、股东大会批准通过；
三、相关授权
公司下属子公司依照协议书的约定向招商银行分支机构申请具体授信时，公司为子公司提供相应担保并签署相关担保协议，具体以签署的协议为准。
同时提请公司董事会授权公司董事长姜亮先生、及/或财务总监郭芬女士、及/或公司下属公司董事长在公司股东大会审议通过该议案后，公司及/或公司下属公司将与招商银行分支机构申请具体授信额度时，与招商银行分支机构签署与上述《战略合作协议书》的相关协议，包括但不限于相关融资、担保协议等。
四、签订协议对公司的影响和风险分析
公司与招商银行达成战略合作协议，为双方后续推进具体融资合作奠定了基础，有利于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，提高公司财务抗风险能力。具体融资实施进度和金额目前暂无法确定，公司将根据相关规定对具体融资事项进行披露。本协议的履行不会给公司带来重大风险。
五、备查文件
1.本公司第十届董事会第十五次会议决议；
2.《战略合作协议》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年3月27日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2014-028号
海南正和实业集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易简要内容
鉴于中科荷兰石油有限公司（以下简称“中科荷兰”）持有位于哈萨克斯坦国南部地区马塞尔石油有限公司（以下简称“南哈公司”)100%的股权。南哈公司依据其与哈萨克斯坦共和国油气部签署的第2433号合同拥有在哈萨克斯坦境内的南哈萨克斯坦州和克孜洛尔达州的特定区域从事石油天然气勘探的权利（以下简称“矿权”）。为支持公司业务发展需要，同时为使中科荷兰和南哈公司能够利用公司和公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司（以下简称“上海油泷”）在石油勘探开发业务的技术研究、生产管理、企业经营和企业管理等方面的专业经验和人才优势，中科荷兰和上海油泷拟就南哈公司的技术、生产、经营和管理进行全方位的排他性合作。中科荷兰拟与上海油泷签署《排他性经营管理合作协议》（以下简称“协议”）。公司同意授权公司董事及全资子公司上海油泷法定代表人宁柱先生与中科荷兰签署上述相关协议。
本次交易构成关联交易，须提交2013年年度股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司股东大会审议通过后，不需要经过其他有关部门批准。
2、独立董事会的事前认可情况和发表的独立意见
公司三位独立董事对本次关联交易出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见并发表独立意见。
3、交易的审批情况
2014年3月27日，公司第十届董事会第十五次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易。关联董事姜亮先生、宁柱先生回避本议案的表决。
二、关联方基本情况
公司名称：中科荷兰石油有限公司
关联关系：中科荷兰系公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士持股100%的企业，属于公司的关联法人。
公司注册地址：荷兰PrinsBernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam
法定代表人：Hui Ling（许玲）女士
企业性质：有限责任公司
注册资本：1美元
财务情况：
根据2013年未经审计财务报告，中科荷兰的主要财务数据如下：资产总额9934万美元、资产净额-224万美元、营业收入0、净利润-224万美元。
三、协议的主要内容
1、服务事项
（1）甲乙双方一致确认，乙方按照本协议约定就矿权和南哈公司的日常生产经营以及勘探开发活动向甲方提供全方位服务（以下简称“服务事项”），包括但不限于：
1）制定关于矿权的整体勘探部署和开发方案；
2)制定南哈公司的年度预算；
3)制定南哈公司的组织结构；
4)制定南哈公司的管理制度；
5)完成与矿权的勘探开发相关的专项技术研究；
6)就南哈公司的其他一切事务及南哈公司管理层作出的一切决定发表意见。
（2）为便于乙方提供上述服务事项，甲方为乙方提供以下工作条件：
1)为乙方提供关于南哈公司和矿权的相关资料和信息；
2)授权乙方的工作人员进入南哈公司和矿权的相关工作区域，包括办公室和勘探开发工作现场，并为乙方的工作人员提供相应的工作条件。
（3）甲乙双方一致确认，在法律允许和条件成熟的前提下，甲方将委托乙方对南哈公司和矿权进行经营管理。
2、服务期限
（1）甲乙双方一致确认，乙方向甲方提供服务事项的期限为自本协议签署并生效之日起24个月，且除非甲乙双方有任何一方以书面形式提出中止服务事项，否则乙方向甲方提供服务事项的期限自动延期12个月，且以后以此类推；
（2）尽管有本协议第二条第1款之约定，甲乙双方一致确认，乙方向甲方提供服务事项的期限在下述任一事实中最早出现的情形发生之日起终止：
1）甲方不再拥有南哈公司的任何股权；
2）南哈公司不再拥有矿权；
3）甲方或南哈公司发生注销、破产清算等情形；
4）甲乙双方协商一致并以书面形式认可的其他情形。
3、双方主要权利义务
（1）甲方的主要权利义务
1）甲方有权要求乙方忠实、勤勉履行本协议项下义务，并对乙方履行本协 议约定情况进行监督；
2）为保证乙方从事本协议项下的服务事项，甲方将根据甲方组织性文件以及哈萨克斯坦相关适用法律的规定签署授权书或其他必要文件授予乙方从事服务事项所必需的权利，并应当对乙方从事服务事项予以充分协助；
3）乙方从事服务事项期间，涉及甲方、南哈公司和矿权的营运资金及资本性支出（包括与矿权勘探和开发相关的全部资金和设备投入）均由甲方承担；
4）甲方对乙方因从事服务事项所形成的工作成果享有所有权；
5）甲方应当按时支付乙方在本协议项下的服务费用；
6）甲方应当承担乙方工作人员因从事服务事项所导致的各种直接成本，包括但不限于差旅费用（以下简称“服务成本”）。
（2）乙方的主要权利义务
1）乙方有权按照本协议约定向甲方收取服务费用；
2）乙方应承担因按照本协议约定向甲方收取服务费用所导致的乙方应付税费;
3）乙方应当及时向甲方提供乙方工作人员因从事服务事项所导致的各种直接成本的信息；
4）为履行本协议项下义务，乙方应当根据甲方、南哈公司和矿权勘探开发的实际需要，组织派遣相关技术及管理团队人员；
5）乙方应及时向甲方提交因乙方工作人员从事服务事项所形成的工作成果，未经甲方书面许可，乙方及乙方工作人员不得因从事服务事项之外的目的而使用这些工作成果；
6）乙方从事服务事项期间，乙方不承担任何涉及甲方、南哈公司和矿权的营运资金及资本性支出（包括与矿权勘探和开发相关的全部资金和设备投入）。如因甲方未能提供足额资金或设备导致乙方无法完成本协议项下服务事项的，不视为乙方违约。
7）乙方应当按照相关适用的法律法规规定允许的范围内履行本协议项下义务。如因相关适用的法律法规要求，导致乙方不能履行全部或部分本协议项下义务的，不视为乙方违约。
4、服务费用及支付方式
甲乙双方协商一致，乙方因向甲方提供本协议约定的服务事项而有权从甲方收取的服务费用分为三类：
（1）固定服务费和服务成本：乙方每月向甲方收取固定服务费人民币100万元（含税），且甲方按月报销乙方服务成本，甲方应当在收到乙方服务发票和服务成本清单的10个工作日内向乙方支付固定服务费和服务成本报销款项；
（2）专项服务费：如甲方需要乙方完成与矿权的勘探开发相关的专项技术研究，则甲乙双方应当就该等专项技术研究的专项服务费进行友好协商，签订单独的技术研究服务合同，并根据该等技术研究服务合同的约定由甲方向乙方支付专项服务费；
（3）收益分成：在乙方提供服务事项期间，如南哈公司产生税后利润，则在甲方收回其在南哈公司的全部历史投入之后，乙方有权获得南哈公司获利年度税后利润的2%，并于甲方从南哈公司获得股东分红时由甲方同时向乙方支付。
5、优先投资权和优先收购权
甲乙双方协商一致，在乙方提供服务事项期间，如南哈公司和矿权计划引入新的投资者，则乙方或乙方的关联方享有优先投资权，如甲方计划出售南哈公司股权全部或部分、或南哈公司计划出售矿权的全部或部分，则乙方或乙方的关联方享有优先收购权。
四、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署《排他性经营管理合作协议》符合公司战略发展需要，且按照约定收取相应的管理费和享有优先投资、购买等权利，有利于公司提高公司盈利能力。授权公司董事及上海油泷投资管理有限公司签署相关协议未违背中国证监会和上海证券交易所得有关规定。本次交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意提交公司董事会通过后提交股东大会审议。
独立意见：本次关联交易有利于公司提高盈利能力，符合公司战略发展需要，未损害公司和中小股东的利益；董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；同意公司董事会《关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署<排他性经营管理合作协议>及相关授权的议案》中的关联交易事项。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于满足公司的战略发展需要，提高盈利能力。本次关联交易不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年3月27日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-029号
海南正和实业集团股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据第十届董事会第十五次会议审议通过，兹定于2014年4月18日召开公司2013年年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年4月18日下午14:00
网络投票时间：2014年4月18日上午9:30-11:30；下午13：00-15：00
二、会议召开地点：海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室
三、会议召开方式：现场召开及网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议审议事项
1、2013年年度报告及摘要；
2、2013年年度董事会工作报告；
3、2013年年度监事会工作报告
4、2013年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；
5、2013年年度独立董事述职报告；
6、关于修改《公司章程》的议案；
7、关于董事、监事薪酬方案的议案；
8、关于与招商银行股份有限公司签订《战略合作协议书》及相关授权的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理推进境外收购事宜的议案；
10、关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署《排他性经营管理合作协议》及相关授权的议案；
11、关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司发起设立基金及相关授权的议案；
五、股权登记日：2014年4月10日
六、出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2014年4月16日至2014年4月17日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：30）到海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
股东大会会务组联系方式：
电话：010-64392289；0898-66787367 传真：010-64398939；0898-66757661
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
八、其他事项
1、与会股东交通、食宿费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年3月27日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：
■
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)
股东账号： 持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托权限(转委托无效)： 委托有效期：
签发日期：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
海南正和实业集团股份有限公司2013年年度股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：
● 网络投票时间：2014年4月18日的交易时间，即上午9：30-11：30和下午下午13：00-15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
● 总提案个数：11个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决议案
1、一次性表决方法：
如需要对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
说明 ：“申报价格”项下99.00元代表总议案。
2、分项表决方法
如需对各事进行分项表决的，按以下方式申报：
■
说明： “申报价格”项下 1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、如果股权登记日A股收市后，持有正和股份A股股票（股票代码：600759）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度报告及摘要》投同意票，应申报如下：
■
3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《2013年年度报告及摘要》投反对票，应申报如下：
■
4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《2013年年度报告及摘要》投弃权票，应申报如下：
■
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
3、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
| 股票简称 | 正和股份 | 股票代码 | 600759 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 樊辉 | 王俊虹 |
| 电话 | 0898-66787367 0898-66590595 | 0898-66787367 0898-66590595 |
| 传真 | 0898-66757661 | 0898-66757661 |
| 电子信箱 | zhgf@600759.com | zhgf@600759.com |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 6,929,524,568.22 | 5,809,908,307.60 | 19.27 | 5,106,375,251.08 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,265,970,390.68 | 2,331,230,637.50 | -2.80 | 2,024,961,856.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 483,291,667.19 | -479,281,839.69 | 不适用 | -171,403,843.43 |
| 营业收入 | 1,643,358,912.61 | 1,691,572,612.84 | -2.85 | 1,312,044,195.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 45,458,441.01 | 377,217,599.91 | -87.95 | 117,419,445.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | -49,447,975.03 | 139,745,749.39 | 不适用 | 33,553,249.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.99 | 17.42 | 减少15.43个百分点 | 5.98 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0373 | 0.3092 | -87.94 | 0.0962 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0373 | 0.3092 | -87.94 | 0.0962 |
| 报告期股东总数 | 33,983 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 24,441 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 广西正和实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 29.61 | 361,300,347 | 0 |
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| 庄振伟 | 境内自然人 | 6.56 | 80,000,000 | 0 |
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| 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 5.74 | 70,000,000 | 0 |
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| 袁月梅 | 境内自然人 | 3.81 | 46,458,288 | 0 |
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| 任皖东 | 境内自然人 | 2.79 | 34,000,000 | 0 |
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| 唐朝霞 | 境内自然人 | 2.77 | 33,800,000 | 0 |
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| 古丹 | 境内自然人 | 2.54 | 31,000,000 | 0 |
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| 安徽省百川商贸发展有限公司 | 境内非国有法人 | 2.54 | 31,000,000 | 0 |
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| 亚太奔德有限公司 | 境外法人 | 1.35 | 16,473,600 | 0 |
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| 胡关凤 | 境内自然人 | 1.33 | 16,262,891 | 0 |
|
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,643,358,912.61 | 1,691,572,612.84 | -2.85 |
| 营业成本 | 1,418,226,705.80 | 1,387,009,700.89 | 2.25 |
| 销售费用 | 6,877,895.13 | 7,427,708.03 | -7.40 |
| 管理费用 | 82,835,288.84 | 60,933,588.19 | 35.94 |
| 财务费用 | 68,114,772.83 | 44,218,400.05 | 54.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 483,291,667.19 | -479,281,839.69 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 549,404,155.16 | -122,853,166.64 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -568,573,116.84 | -236,169,133.83 | |
| 项目 | 本期金额(元) | 同比增长（%） |
| 房地产 | 526,710,320.57 | -49.72 |
| 租赁、服务 | 79,909,142.92 | -10.03 |
| 贸易 | 810,034,165.32 | 45.88 |
| 矿业 | 954,352.80 | |
| 合计 | 1,417,607,981.61 | -16.20 |
| 名次 | 营业收入 | 占公司全部营业收入的比例(%) |
| 第一名 | 247,106,148.10 | 15.04 |
| 第二名 | 225,750,931.00 | 13.74 |
| 第三名 | 190,892,644.17 | 11.62 |
| 第四名 | 168,970,029.74 | 10.28 |
| 第五名 | 131,186,260.71 | 7.98 |
| 合计 | 963,906,013.72 | 58.66 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 房地产 | 开发成本 | 404,871,706.54 | 28.55 | 825,260,013.48 | 59.50 | -50.94 |
| 租赁、服务 | 佣金等费用 | 19,688,138.80 | 1.39 | 11,898,896.64 | 0.86 | 65.46 |
| 贸易 | 购货成本 | 809,324,970.55 | 57.06 | 549,850,790.77 | 39.64 | 47.19 |
| 矿业 | 加工成本 | 729,980.02 | 0.05 | | | |
| 其他业务 | 置出投资性房地产成本 | 183,611,909.89 | 12.95 | | | |
| 合计 | | 1,418,226,705.80 | 100.00 | 1,387,009,700.89 | 100.00 | 2.25 |
| 项目 | 本期金额(元) | 上期金额(元) | 同比增长（%） | 原因 |
| 销售费用 | 6,877,895.13 | 7,427,708.03 | -7.40 | |
| 管理费用 | 82,835,288.84 | 60,933,588.19 | 35.94 | 主要系本期中介机构费用增加所致 |
| 财务费用 | 68,114,772.83 | 44,218,400.05 | 54.04 | 主要融资手续费增加以及贷款利息增加所致 |
| 资产减值损失 | 2,782,307.40 | 4,681,783.80 | -40.57 | 主要系子公司贸易业务主要客户欠款收回，转回相应的坏账准备所致 |
| 项目 | 本期金额(元) | 上期金额(元) | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 483,291,667.19 | -479,281,839.69 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 549,404,155.16 | -122,853,166.64 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -568,573,116.84 | -236,169,133.83 | 不适用 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 房地产 | 526,710,320.57 | 404,871,706.54 | 23.13 | -49.72 | -50.94 | 增加1.91个百分点 |
| 租赁、服务 | 79,909,142.92 | 19,688,138.80 | 75.36 | -10.03 | 65.46 | 减少11.24个百分点 |
| 贸易 | 810,034,165.32 | 809,324,970.55 | 0.09 | 45.88 | 47.19 | 减少0.88个百分点 |
| 矿业 | 954,352.80 | 729,980.02 | 23.51 | | | |
| 合计 | 1,417,607,981.61 | 1,234,614,795.91 | 12.91 | -16.20 | -10.99 | 减少9.05个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华南地区 | 350,132,165.91 | 17.42 |
| 华东地区 | 809,981,665.33 | 45.99 |
| 华北地区 | 10,388,002.27 | -66.23 |
| 西南地区 | 247,106,148.10 | -69.41 |
| 合计 | 1,417,607,981.61 | -16.20 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 流动资产 | 4,406,493,405.95 | 63.59 | 3,450,697,730.00 | 59.39 | 27.70 |
| 非流动资产 | 2,523,031,162.27 | 36.41 | 2,359,210,577.60 | 40.61 | 6.94 |
| 流动负债 | 3,323,160,226.59 | 47.96 | 2,537,639,794.84 | 43.68 | 30.95 |
| 非流动负债 | 1,248,384,952.76 | 18.02 | 878,216,291.13 | 15.12 | 42.15 |
| 负债 | 4,571,545,179.35 | 65.97 | 3,415,856,085.97 | 58.79 | 33.83 |
| 所有者权益 | 2,357,979,388.87 | 34.03 | 2,394,052,221.63 | 41.21 | -1.51 |
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 投资性房地产 | 1,937,634,634.14 | 1,707,963,542.69 | -229,671,091.45 | -49,138,007.56 |
| 交易性金融资产 | 100,158.31 | 598,268.54 | 498,110.23 | -1,889.77 |
| 合计 | 1,937,734,792.45 | 1,708,561,811.23 | -229,172,981.22 | -49,139,897.33 |
| 报告期内投资额 | 477,666,420.05 |
| 投资额增减变动数 | 407,666,420.05 |
| 上年同期投资额 | 70,000,000.00 |
| 投资额增减幅度（%） | 682.38 |
| 被投资的公司名称 | 主要经营活动 | 占被投资公司权益的比例（%） |
| 柳州正和桦桂置业集团有限公司 | 房地产开发、经营，建筑材料销售。（法律、行政法规规定需经审批的经营项目，须办理审批后方可经营） | 70 |
| 敖汉旗鑫浩矿业有限公司 | 金矿采选 | 100 |
| 所持对象名称 | 最初投资金额（元） | 持有数量
（股） | 占该公司股权比例（%） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 柳州市区农村信用合作联社 | 37,500,000.00 | 26,240,000 | 3.67 | 37,500,000.00 | | | 长期股权投资 | 现金方式认购 |
| 合计 | 37,500,000.00 | 26,240,000 | / | 37,500,000.00 | | | / | / |
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 持股比例（%） | 总资产 | 净资产 | ?净利润 |
| 广西正和商业管理有限公司 | 商业地产项目的营销策划、设计，商业地产项目经营管理，房地产经纪，房屋租赁，商品展览服务； | 谷埠街国际商城 | 1,000 | 100 | 9,091.82 | 4,435.58 | 580.96 |
| 柳州正和桦桂置业集团有限公司 | 房地产开发经营、建筑材料的销售、投资管理咨询服务 | 正和城——官塘居住主题公园项目 | 20,000 | 70 | 231,947.63 | 29,098.18 | 6,243.27 |
| 福建正和联合发展有限公司（原名称为福建正和贸易有限公司） | 化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品、木制品的批发、代购代销。 | 代理贸易和自营贸易业务 | 10,000 | 100 | 87,996.03 | 12,882.96 | 1,459.29 |
| 云南正和实业集团有限公司 | 项目投资以及对所投资项目管理；广告的设计、代理、发布；组织文化艺术交流活动（不含演出）；农业技术的研究开发；建筑材料的销售；彩钢瓦的生产销售 | 白沙地土地一级开发整理业务 | 3,000 | 100 | 127,461.29 | 16,297.80 | 2,244.15 |
| 海南正和弘毅创业投资有限公司 | 股权投资；资产管理；企业管理咨询或通过中国法律和法规允许的其他方式投资。 | 股权投资 | 10,000 | 100 | 9,998.04 | 9,998.04 | ???????????????????????????????? -?? |
| 北京正和弘毅资产管理有限公司 | 项目投资、企业管理、投资咨询、销售化工产品（不含一类易制化学品及危险化学品）；建筑材料、机械设备、电子产品、钢材、木制品。 | 国赫宫商业资产 | 10,000 | 100 | 17,863.06 | 15,835.98 | 5,876.48 |
| 敖汉旗鑫浩矿业有限公司 | 选金；采金。 | 采矿 | 7,000 | 100 | 44,310.28 | 40,156.27 | -195.95 |
| 被投资的公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 经营范围 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 柳州正和桦桂置业集团有限公司 | 房地产 | 20,000.00 | 房地产开发经营、建筑材料的销售、投资管理咨询服务 | 231,947.63 | 29,098.18 | 27,417.05 | 8,495.96 | 6,243.27 |
| 云南正和实业集团有限公司 | 土地一级开发整理 | 3,000.00 | 项目投资以及对所投资项目管理；广告的设计、代理、发布；组织文化艺术交流活动（不含演出）；农业技术的研究开发；建筑材料的销售；彩钢瓦的生产销售 | 127,461.29 | 16,297.80 | 24,710.61 | 3,015.06 | 2,244.15 |
| 广西正和商业管理有限公司 | 租赁服务 | 1,000.00 | 商业地产项目的营销策划、设计，商业地产项目经营管理，房地产经纪，房屋租赁，商品展览服务； | 9,091.82 | 4,435.58 | 1,535.70 | 778.06 | 580.96 |
| 福建正和联合发展有限公司（原名称为福建正和贸易有限公司） | 代理贸易和自营贸易业务 | 10,000.00 | 化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品、木制品的批发、代购代销。 | 87,996.03 | 12,882.96 | 80,242.73 | 1,948.20 | 1,459.29 |
| 北京正和弘毅资产管理有限公司 | 投资公司 | 10,000.00 | 项目投资、企业管理、投资咨询、销售化工产品（不含一类易制化学品及危险化学品）；建筑材料、机械设备、电子产品、钢材、木制品。 | 17,863.06 | 15,835.98 | - | -4,178.17 | 5,876.48 |
| 职务 | 薪酬 |
| 董事长 | 150-200 |
| 董 事 | 100-150 |
| 独立董事 | 0-20 |
| 监事会主席 | 40-60 |
| 监 事 | 40-60 |
| 职工监事 | 30-50 |
| 职务 | 薪酬 |
| 总 裁 | 150-200 |
| 副总裁 | 80-100 |
| 董事会秘书 | 30-50 |
| 序号 | 议案内容 | 表决议案 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年年度报告及摘要 | | | |
| 2 | 2013年年度董事会工作报告 | | | |
| 3 | 2013年年度监事会工作报告 | | | |
| 4 | 2013年年度财务决算报告及利润分配预案的议案 | | | |
| 5 | 2013年年度独立董事述职报告 | | | |
| 6 | 关于修改《公司章程》的议案 | | | |
| 7 | 关于董事、监事薪酬方案的议案 | | | |
| 8 | 关于与招商银行股份有限公司签订《战略合作协议书》及相关授权的议案； | | | |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理推进境外收购事宜的议案 | | | |
| 10 | 关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署《排他性经营管理合作协议》及相关授权的议案 | | | |
| 11 | 关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司发起设立基金及相关授权的议案 | | | |
| 序号 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738759 | 正和投票 | 11 | A股股东 |
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-11号 | 本次股东大会的所有11项议案 | 738759 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格（元） | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年年度报告及摘要 | 738759 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 2013年年度董事会工作报告 | 738759 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 2013年年度监事会工作报告 | 738759 | 2.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 2013年年度财务决算报告及利润分配预案的议案 | 738759 | 2.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 2013年年度独立董事述职报告 | 738759 | 2.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于修改《公司章程》的议案 | 738759 | 2.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于董事、监事薪酬方案的议案 | 738759 | 2.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于与招商银行股份有限公司签订《战略合作协议书》及相关授权的议案； | 738759 | 2.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理推进境外收购事宜的议案 | 738759 | 2.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署《排他性经营管理合作协议》及相关授权的议案 | 738759 | 2.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司发起设立基金及相关授权的议案 | 738759 | 2.09 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 上述各项议案 | 738759 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决议案种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 买卖方向 | 投票代码 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 买入 | 738759 | 99.00元 | 1股 |
| 买卖方向 | 投票代码 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 买入 | 738759 | 1.00元 | 1股 |
| 买卖方向 | 投票代码 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 买入 | 738759 | 1.00元 | 2股 |
| 买卖方向 | 投票代码 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 买入 | 738759 | 1.00元 | 3股 |
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