7. 上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。

二、关联方介绍

1、天士力集团：成立于2000年3月30日，为本公司控股股东，公司住所为天津北辰科技园区，法定代表人：闫希军，注册资本：23784.3846万元，经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）（以上经营范围国家有专营专项规定的按规定办理）天士力集团2013年度营业总收入为1,184,204.93万元，净利润34,227.97万元；2013年底总资产1,354,463.47万元，净资产501,902.84万元，负债852,560.63万元。

2、天士力营销集团：该公司成立于1999年6月，为本公司的控股子公司。公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注册资本7900万元，经营范围为中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料批发兼零售；保健食品（硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类、保健酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售。2013年度的净利润为9,888.35万元，2013年底净资产41,512.61万元，负债332,075.72万元。

3、云南帝泊洱公司：该公司成立于2008年10月，住所设在普洱市思茅区帝泊洱大道1号，法定代表人闫希军，注册资本20,000万元人民币，主要经营：生物茶技术的研发、服务、成果转让；药品、食品、保健品的开发研究；医药技术服务、技术成果转让、生产生物茶相关产品；生物茶相关产品的销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；餐饮服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）2013年度的净利润为358.25万元，2013年底净资产为32,136.30万元，负债69,400.40万元。

4、物业管理公司：该公司成立于2004年8月，住所设在天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人张建忠，注册资本300万元，主要经营：物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业管理咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）2013年度的净利润为4.99万元，2013年底净资产为422.82万元，负债457.69万元。

5、服务管理公司：该公司成立于2005年4月，住所设在天津市北辰科技园区内，法定代表人张建忠，注册资本198万元，主要经营：汽车配件、日用百货批发兼零售；中水洗车；代办车务手续；车务手续咨询服务；酒店管理服务；健身服务；室内外装饰；净化厂房；中央空调安装；园艺绿化；物业管理；正餐加工经营；预包装食品批发兼零售；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；烟零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）2013年度的净利润为1.49万元，2013年底净资产为274.98万元，负债293.32万元。

6、金华医药公司：该公司成立于1994年1月，住所设在金华市环城东路1180号，法定代表人金学才，注册资本2,200万元人民币，主要经营：许可经营项目：药品经营（具体详见药品经营许可证有效期至2014年12月1日止）。预包装食品（许可证有效期至2014年3月9日止）、危险化学品（具体经营范围详见许可证，许可证有效期至2014年1月16日）、医疗器械（具体经营范围详见许可证，许可证有效期至2015年9月14日）。以下仅限办分支机构且凭相关有效证件经营：化学试剂；中药收购及加工；一般经营项目：玻璃仪器；纺织、服装及日用品；健身器材用品；家用电器；计算机、软件及辅助设备的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）2013年度的净利润为290.07万元，2013年底净资产为 6,984.50万元，负债25,882.47万元。（以上数据未经审计）。

7、发泰（天津）科技有限公司：该公司成立于2005年9月1日，住所设在天津新技术产业园区北辰科技工业园，法定代表人葛剑，注册资本400万元港币，主要经营机械仪器设备的设计、研制、开发、销售、咨询；机械仪器设备、制药机械设备、洁净工程材料及上述相关产品的组装、批发、零售、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等商品，其它专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营；国家有专项专营规定的按规定办理）。2013年度的净利润为130.97万元，2013年底净资产为1,862.94万元，负债2,019.72万元。

8、发泰（天津）医药工程有限公司：该公司成立于2012年3月28日，住所设在天津新技术产业园区北辰科技工业园，法定代表人葛剑，注册资本400万元港币，经营范围：制药设施设备工程、咨询；机电设备安装（承担一般工业和公共民用建设项目的设备、线路管道的安装，压力管道除外；非标准钢构件的制作、安装）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营；国家有转向专营规定的按规定办理）2013年度的净利润为253.80万元，2013年底净资产为1,388.31万元，负债814.27万元.。

三、关联交易标的的基本情况

1、向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品

本公司及本公司的控股子公司天士力营销集团于本年度向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品。

2、接受物业管理公司提供的劳务服务

本公司拟本年度接受物业管理公司提供的劳务服务，包括物业管理等相关事项。

3、接受服务管理公司提供的劳务服务

本公司拟本年度接受服务管理公司提供的劳务服务，包括运输、餐饮等相关事项。

4、天士力营销集团向金华医药公司销售药品

本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向金华医药公司销售药品，包括：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。

5、向发泰（天津）科技有限公司采购设备并接受相关工程服务

本公司及控股子公司拟本年度向发泰科技有限公司采购设备并接受其提供的设备设计、咨询等相关业务事项。

6、接受发泰（天津）医药工程有限公司提供的工程服务

本公司及控股子公司拟本年度接受发泰医药工程公司提供的工程建设服务、机电安装服务等相关业务事项。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品

本公司及本公司的控股子公司天士力营销集团拟在本年度向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品，本项关联交易的主要内容如下：

（1）交易标的：帝泊洱茶等

（2）交易价格：协议价

（3）结算方式：根据上月销售金额全额支付。

（4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。

（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

2、本公司接受物业管理公司提供的劳务服务

本项关联交易的内容如下：

（1）交易标的：物业管理等相关劳务服务。

（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

（3）结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付。

（4）协议有效期：关联交易协议已于2013年12月31日签订，协议有效期为一年。

（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

3、本公司接受服务管理公司提供的劳务服务

本项关联交易的内容如下：

（1）交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务。

（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

（3）结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付。

（4）协议有效期：关联交易协议已于2013年12月31日签订，协议有效期为一年。

（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

4、天士力营销集团向金华医药公司销售药品

根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团拟在本年度向金华医药公司销售药品，本项关联交易的主要内容如下：

（1）交易标的：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。

（2）交易价格：协议价。

（3）结算方式：根据上月销售金额全额支付。

（4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。

（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

5、向发泰（天津）科技有限公司采购设备并接受相关工程服务

本项关联交易的主要内容如下：

（1）交易标的：生产或辅助生产设备、设备设计、技术咨询等服务

（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）。

（3）结算方式：根据设备采购金额或设备设计、技术咨询等服务全额支付。

（4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。

（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

6、接受发泰（天津）医药工程有限公司提供的工程服务

本项关联交易的主要内容如下：

（1）交易标的：工程建设、机电安装等服务。

（2）交易价格： 协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

（3）结算方式：根据上月发生的服务金额全额支付。

（4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。

（5）其他事项：如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

五、关联交易的目的

本公司及天士力营销集团购买云南帝泊洱公司产品并进行销售，丰富了天士力营销集团销售的产品结构，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。

利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为本公司提供多方位的劳务服务，合理分配、利用资源。

天士力营销集团向金华医药公司销售产品，扩大了天士力营销集团产品销售渠道，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。

向发泰科技公司为采购生产或辅助生产开发的设备，利于借助其专业技术力量，开发满足适合本公司产品生产的设备，满足公司的定制需求及产品质量需求。

接受发泰工程公司提供的工程服务，利于公司利用其专业工程技术人员，为公司的工程建设提供专业意见，有效利用现有资源。

六、关联交易对公司的影响

本公司天士力营销集团购买云南帝泊洱公司产品并进行销售，是在不增加企业销售费用的前提下，利用现有营销渠道，扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。

通过服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施的利用，可以降低公司单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。

天士力营销集团向金华医药公司销售产品，是在不增加企业销售费用的前提下，扩展了企业的销售渠道，增加了企业销售利润。

通过发泰科技公司和发泰工程公司的专业人员服务，利于满足适合本公司产品生产的设备定制需求及产品质量需求，合理而有效的利用公司资源。

七、独立董事的意见

本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年3月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-013号

天士力制药集团股份有限公司

关于变更保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任‘

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度非公开发行股票项目保荐机构为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），负责该项目的保荐代表人为国磊峰先生和许刚先生。公司2014年3月28日接到国信证券通知:国磊峰先生因工作变动原因，不再担任公司该项目的保荐代表人，由陈伟先生接替担任保荐代表人并履行相关职责。本次变更后，负责公司该项目的保荐代表人为陈伟先生和许刚先生。

陈伟先生简历：国信证券投资银行业务部董事总经理，管理学硕士，保荐代表人，中国注册会计师。2005年开始从事投资银行业务，2007年加入国信证券。担任了高鸿股份、华仪电气、天润曲轴、丽江旅游非公开发行股票的保荐代表人，主持完成了栋梁新材、天润曲轴等IPO项目及华仪电气非公开发行项目等工作；作为主要项目人员完成了浙江物产收购上市公司南方建材等财务顾问工作。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

　　　　　　　 2014年3月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-014号

天士力制药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、募集资金基本情况

1、实际到账募集资金金额及到账时间

经公司2010年5月23日第四届董事会第九次会议决议和2010年6月25日2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1714号文核准，公司于2010年12月非公开发行人民币普通股（A股）28,421,327股，每股发行价格为人民币37.60元，应募集资金总额为106,864.19万元，扣除承销费、保荐费、律师费和会计师费用等发行费用3,979.10万元，实际募集资金净额为102,885.09万元。该募集资金已于2010年12月13日全部到位，新增注册资本业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验（2010）406号）。

2、以前年度已使用金额

截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金88,300.27万元，其中：直接投入募集资金项目金额40,328.91万元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,968.84万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金46,000.00万元，支付募集资金手续费2.52万元。收到募集资金账户累计利息1,832.41万元，募集资金专户存款余额为16,417.23万元。

3、募集资金本年度使用金额及当前余额

2013年1-12月，公司累计使用募集资金61,277.71万元，其中：直接投入募集资金项目金额32,876.67万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资28,400.00万元，支付募集资金手续费1.04万元。收回利用闲置募集资金暂时补充流动资金46,000.00万元，收到募集资金账户利息213.72万元。截至2013年12月31日止，募集资金专户存款余额为1,353.24万元。

二、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司制订了《公司募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。

根据规定要求，公司对募集资金采用专户存储制度，分别在中国建设银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“建行北辰支行”）、渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“渤海银行北辰支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）和中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“农业银行河西支行”）（以上四行统称“开户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并根据规定于2010 年12 月22 日及24 日分别与开户银行及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用于其它用途。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续，同时与保荐机构及时沟通，接受保荐代表人的监督，三方监管协议签订以来履行情况良好。

根据公司2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称“现代中药公司”）增资14,931.11 万元，由其具体负责实施天士力现代中药资源有限公司GMP技改募集资金投资项目，按照项目实施进度分次向现代中药公司拨付募集资金增资款项。

根据相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为02-180001040019358，该专户仅用于天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目及现代物流配送中心建设项目两个项目的投资使用，不得用作其他用途。

现代中药公司作为公司实施天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的授权全资子公司，在开户银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为02-180001040019531。公司对现代中药公司的首期募集资金增资款4,000 万元，于2011年4 月6 日从专户1 转入专户2，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【2011】1-0058 号《验资报告》。2011年7月14日，公司第二次募集资金增资款5,000万元，从专户1转入专户2，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【2011】1-0131号《验资报告》。

公司天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的实际支出，均通过专户（02-180001040019531）进行统计。

根据公司2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向云南天士力三七种植有限公司（以下简称“云南三七公司”）增资13,132.58 万元，由其具体负责实施三七药材储备及种植基地建设项目，按照项目实施进度分次向云南三七公司拨付募集资金款项。

根据相关规定，公司已在渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为2000002269000475，该专户仅用于三七药材储备及种植基地建设项目、天士力研发中心建设项目及现代中药产业链信息系统建设项目三个项目的投资使用，不得用作其他用途。

云南三七公司作为公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的授权全资子公司，在中国银行股份有限公司文山州分行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为135619700457。公司对云南三七公司的首期募集资金增资款1,000万元，于2011年10月8日从专户1转入专户2，增资款项到位情况已经蒙自瀛洲会计师事务所验证，并出具蒙瀛会所验字【2011】258号《验资报告》。

公司云南三七公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的实际支出，均通过专户（135619700457）进行统计。

截至2013年12月31日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。同时，根据本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司与开户银行、保荐机构签署的监管协议，公司为了提高募集资金的存款利息收入，公司还另开设了定期存款账户和通知存款账户。募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户单位	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
本公司	中国建设银行股份有限公司天津北辰支行	12001815700052506013	4,836,029.15	募集资金专户
	渤海银行股份有限公司天津北辰支行	2000002269000475	159,317.73	募集资金专户
	上海浦东发展银行天津分行	77010154800012880	173,776.60	募集资金专户
		77010167330000955	501,011.51	通知存款
	中国农业银行股份有限公司天津佟楼支行	02-180001040019358	168,710.09	募集资金专户
现代中药公司	中国农业银行股份有限公司天津佟楼支行	02-180001040019531	426,742.92	募集资金专户
		02-180001040019531-18	5,252,435.44	定期存款
		02-180001040019531-00022	2,000,000.00	通知存款
云南三七公司	中国银行股份有限公司文山州七都支行	135619700457	14,339.74	募集资金专户
合 计			13,532,363.18

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

a．募集资金投资项目的资金使用情况

详见附件1之说明

b、募集资金项目未达到计划进度说明

项目名称	未达到进度说明
复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	主要系近年来公司业务规模增长较快，为了促进中长期发展规划顺利实现，公司对上述项目的设计方案、主要工艺设备等，进行了多次优化和论证，相应影响了项目进度。目前，各项目均在稳健推进。
天士力研发中心建设项目
现代中药产业链信息系统建设项目
现代中药固体制剂扩产建设项目
现代物流配送中心建设项目

2．募集资金项目先期投入及置换情况。

根据《天士力2010年度非公开发行股票预案》：本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

公司于2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，报告期内，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,968.84万元，具体项目如下：

项目名称	预先已投入资金（万元）
现代中药出口生产基地集成控制建设项目	299.90
现代中药固体制剂扩产建设项目	5.94
天士力研发中心建设项目	1,663.00
合 计	1,968.84

天健会计师事务所对公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，于2011年3月25日出具了天健审〔2011〕1300号《关于天津天士力制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2011 年1 月7 日，公司第四届董事会第十二次会议及2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年 1 月8 日公告的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-004）及《2011 年第一次临时股东大会决议公告》（临 2011-006）。

2011 年 7 月 6 日，上述资金已全部归还至公司募集资金专户，公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人。

2011 年7 月7 日，公司第四届董事会第十五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年7 月8 日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-019）及《2011年第二次临时股东大会决议公告》（临2011-023）。公司已于2011年11月30日之前将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2011 年12 月7 日，公司第四届董事会第二十一次会议及2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金50000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年12 月7日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-044）及《2011年第四次临时股东大会决议公告》（临2011-047）。公司已于2011年11月30日之前将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2012 年5月21日，公司第五届董事会第二次会议及2012年6月6日2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。公司于2012 年10月 24 日之前，将10,000万元归还至公司募集资金专户；于2012年11月13日之前将剩余40,000万元归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年10月26日，公司第五届董事会第4次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用了部分闲置募集资金46,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。具体内容参见 2012 年10月26日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2012-033）及《2012年第三次临时股东大会决议公告》（临2012-036）。

2012年12月21日,中国证监会发布并实施了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,规定单次补充流动资金最长不得超过 12 个月的规定。鉴于此,公司将上述46,000 万元募集资金补充流动资金的期限从 6 个月延长至 12 个月,即10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。具体内容参见2013年4月2日公告的《 关于延长使用部分闲置募集资金补充流动资金期限的公告》（临 2013-012）及《2012年度股东大会决议公告》（临2013-023）。

公司已于2013 年10月25日之前，将10,000万元归还至公司募集资金专户，并于2013年11月11日之前将剩余36,000万元归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2013年10月26日，公司第五届董事会第十一次会议及2013年11月12日第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，20,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。具体内容参见 2013 年10月26日公告的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2013-043）及2013年11月12日《2013年第二次临时股东大会决议公告》（临2013-048）。

四、变更募投项目的资金使用情况

2013年4月2日，公司发布了《关于调整部分募集资金投向的公告》（临2013-013），由于公司业务发展需要，变更募集资金项目中的资金投向，变更募集资金投向总额为13,172.70万元，主要用于并购化学药公司江苏天士力帝益药业有限公司。上述事项经2012年度股东大会通过，并发布了《2012年度股东大会决议公告》（临2013-023）。具体明细如下：

项目名称	募集资金筹资总额	已投入金额	调整投向总金额	调整金额占筹资总额比例
复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	20,628.55	803.75	5,056.69	24%
三七药材储备及种植基地建设项目	13,623.27	5,004.64	8,116.01	60%

公司本次调整部分募集资金投向是适应市场的变化，有利于提高公司募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时予以披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

天士力制药集团股份有限公司

2014年3月29日

附件1 募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额		102,885.09	本年度投入募集资金总额				32,876.67
变更用途的募集资金总额		13,172.70	已累计投入募集资金总额				75,174.42
变更用途的募集资金总额比例		12.80%
承诺投资项目	募集资金承诺投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	15,571.86	1,002.40	1,806.15	11.60%	2015年12月			否
现代中药出口生产基地集成控制建设项目	9,853.00	-	9,853.00	100.00%	2014年12月			否
天士力研发中心建设项目	11,950.00	1,579.27	7,469.42	62.51%	2015年12月		未承诺业绩	否
现代中药产业链信息系统建设项目	3,091.28	412.76	432.82	14.00%	2015年12月		未承诺业绩	否
三七药材储备及种植基地建设项目	5,507.26	9.80	5,014.44	91.05%	2012年12月	部分三七已收获，部分尚在生产期	未承诺业绩	否
现代中药固体制剂扩产建设项目	25,385.58	9,620.18	17,469.24	68.82%	2014年12月			否
现代物流配送中心建设项目	6,843.51	5,320.49	5,657.14	82.66%	2014年8月		未承诺业绩	否
天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目	15,489.00	1,759.07	14,299.51	92.32%	2013年7月	无法单独核算效益	未承诺业绩	否
收购江苏天士力帝益药业有限公司全部股权项目	13,172.70	13,172.70	13,172.70	100.00%	2013年6月	703.19	是	否
合计	106,864.19	32,876.67	75,174.42	70.35%	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）		详见募集资金未达到计划进度说明
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况		1,968.84
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		28,400.00
募集资金结余的金额及形成原因		1,353.24
募集资金其他使用情况

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-015号

天士力制药集团股份有限公司

关于申请发行短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

公司于2011年11月在交易商协会申请注册发行的7亿元短期融资券将在2014年5月到期，为进一步保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求,节约融资成本，决定继续向银行间债券市场滚动发行余额不超过7亿元的短期融资券。

具体方案如下：

一、本次计划发行额度

截至2013年12月31日，公司经审计的净资产为38亿元人民币，根据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》“短期融资券待偿还余额不得超

过企业净资产的40%”的规定,结合公司实际情况，公司本次拟申请发行规模不超过7亿元人民币的短期融资券。

二、发行期限：不超过365天。

三、发行时间：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。

四、发行利率：将在综合分析本公司的信用评级、财务状况等情况后，参考发行时与到期日相当的短期融资券现行市场利率，由公司和主承销商共同商量确定。

五、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

六、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

七、资金用途：本次短期融资券募集资金主要用于：

1.偿还银行借款，优化融资结构；

2.鉴于目前票据市场贴现率较高，拟用短期融资券替代银行承兑汇票贴现，从而降低公司的资金成本；

3.补充公司生产经营所需的流动资金及经营过程中临时资金需求。

　八、发行授权：

1、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率并办理必要的手续；

2、董事会授权公司法定代表人在公司发行本次短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），以及与发行有关的信息披露，与发行短期融资券相关之其它事宜，并办理相关手续。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年3月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-016号

天士力制药集团股份有限公司

收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、关联交易概述

为促进研发产业平台建设，满足研发中心建设用地需求，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力股份”）拟参照评估结果以人民币63,684,540.32元收购天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）持有的天津金士力新能源有限公司（以下简称“金士力新能源”、）100%的股权（以下简称“本次收购” ）。

天士力集团为天士力股份的控股股东，金士力新能源为天士力集团的全资子公司，天士力股份与天士力集团、金士力新能源之间为关联关系，本次交易构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、天士力集团

注册号：120000000000028

住所：天津北辰科技园区

公司类型：有限责任公司

法定代表人：闫希军

注册资本：23784.3846万元

经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）（以上经营范围国家有专营专项规定的按规定办理）

天士力集团现持有金士力新能源100％股权。

天士力集团2013年度净利润34,227.97万元，2013年底净资产501,902.84万元，负债852,560.63万元。

三、关联交易标的基本情况

本次收购的目标公司为金士力新能源，收购标的为天士力集团持有的目标公司100％的股权。

1、目标公司基本情况

金士力新能源成立于2007年4月19日；股东方为北京金士力投资管理有限公司，注册资本1000万元。2011年12月，天士力集团出资1500万元收购北京金士力投资管理有限公司100%股权，2012年5月，天士力集团增资4000万元，金士力新能源注册资本增至5000万元。

金士力新能源目前的股权结构为：

股东	认缴出资	实缴出资	出资比例	出资方式
天士力集团	5000万元	5000万元	100％	货币
合计	5000万元		100％

金士力新能源住所为天津市北辰区普济河东道2号，法定代表人闫凯，注册资本5000万元，实收资本5000万元。公司类型为有限责任公司，经营范围：太阳能多晶硅、单晶硅及太阳能电池终端产品开发、制造、销售；太阳能材料及相关能源绿色产业技术开发、转让和技术服务。（国家有专营、专项规定的，按专营和专项规定办理）。营业期限自2007年4月19日至2037年4月18日。

金士力新能源在最近12个月内未曾进行增资、减资或改制。

2、权属状况说明

天士力集团所持金士力新能源的股权权利完整、合法有效，不存在质押等权利受限情况及潜在法律纠纷。金士力新能源的重大合同都是在正常生产经营过程中发生的，内容、形式均合法有效，合同履行情况正常，未出现因合同履行而产生的法律纠纷。金士力新能源无对外担保、无应收应付（股利）；不存在正在发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；金士力新能源未作为原告（申请人）、被告（被申请人）或者第三人参与到其它任何诉讼和仲裁程序中，不存在已经发生的重大行政处罚。

3、资产运营情况

金士力新能源于2007年11月购得土地使用权，该土地坐落于北辰区淮河道与淮东路交口处，面积88932.3平方米（约合133.4亩），土地性质为工业用地，取得相应行政主管部门的审批并已经获得土地证书和建设用地规划许可证，权属清晰，无产权纠纷。

金士力新能源拥有在建房产一项，取得相应行政主管部门的审批，建设手续合法有效，系金士力新能源自行投资建设，权属清晰完整，无产权纠纷。

4、交易标的最近一期财务报表的账面价值

根据最近一年经审计的金士力新能源财务报告显示，截至2013 年12 月31 日，金士力新能源总资产账面价值为18,887.8万元，总负债账面价值为15,164.2万元，净资产账面价值为3,723.56万元。2013年金士力新能源净利润为-74.11万元。

根据最近一期的金士力新能源财务报告显示，截至2014年2月28 日，金士力新能源总资产账面价值为20,915.4万元，总负债账面价值为17,195.4万元，净资产账面价值为3,720万元。2014年1-2月金士力新能源净利润为-3.47万元

四、关联交易的主要内容和定价原则等情况

1、关联交易内容

天士力股份以现金63,684,540.32元收购天士力集团持有的金士力新能源100%的股权。

2、定价原则：

本次交易价格依据天津市天审津联资产评估事务所有限公司出具的2014年2月28日为基准日的评估报告（天审津联评字【2014】第020号）确定此次天士力股份收购金士力新能源100%股权的价格为人民币63,684,540.32元。

3、溢价原因：

截至2014年02月28日，金士力新能源净资产账面价值为3,720万元，金士力新能源的主要资产为土地和在建房产，参考同等区域的土地交易价格和市场价值确定转让价格为人民币63,684,540.32元，溢价2,648.4万元。

公司认为此交易价格充分体现了该资产的市场公允价值。

4、财务影响：

天士力股份采取现金收购，资金来源于公司自有资金。该事项属于同一控制下企业合并。收购完成后将产生协同效应，将增加公司工业科研用地和房产，加大公司研发资产，提升公司研发创新能力，有利于提升公司全体股东的价值。

5、结算方式：

按照天士力股份与天士力集团签订的《天津金士力新能源股权收购协议》，天士力股份将按照协议约定的方式付款。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

金士力新能源所拥有的土地交通便利，增值潜力大，其正在建设的研究院大楼项目定位为建设高端先进的医药研发基地，将进一步增加公司的医药研发能力。

天士力股份多年来一直坚持走中药现代化和国际化的发展道路，在激烈的市场竞争中走出了一条差异化的发展道路，目前公司产品线已经覆盖心血管、脑血管、肝病用药等市场。

此次天士力股份将金士力新能源并入，将获得金士力新能源所拥有的土地资源，并将进一步提升企业的医药研发水平，发挥企业整体的规模优势，增强企业竞争力和行业地位。

六、独立董事意见

公司此次与相关关联方发生的关联交易属合理、合法的经济行为，可增加公司研发用地，进一步提高公司研发实力。交易价格由双方依照评估值协商确定，交易定价客观、公允，天士力公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年3月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-017号

天士力制药集团股份有限公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、会计估计变更情况概述

结合公司销售业态变化，综合公司近年来应收款项回收的实际情况，本着谨慎经营、有效防范和化解资产损失风险的原则，公司决定调整应收款项坏账准备会计估计。

二、应收款项坏账准备计提比例变更的原因

随着公司医药工业规模的扩大，医药商业规模也呈增长趋势，为了更加客观准确地反映公司的财务状况、经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。考虑公司应收款项的构成、回款期和安全性，参考同行业上市公司应收款项坏账准备计提比例，拟对以账龄为组合的应收款项的坏帐准备计提比例进行变更。

三、应收款项坏账计提比例变更前后相关情况

1、按组合计提坏帐准备的应收款项:

公司应收款项包括应收账款、其他应收款，其计提坏账准备按期末应收款项余额与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提，各账龄段及其计提比率变更前后的情况如下：

账龄	应收账款计提比例		其他应收款计提比例
	变更前	变更后	变更前	变更后
1年以内	5%	1%	5%	1%
1至2年	10%	30%	10%	30%
2至3年	20%	50%	20%	50%
3至5年	50%	100%	50%	100%
5年以上	100%	100%	100%	100%

2、单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的应收款项其判断依据或金额标准及坏账准备计提方法此次不进行变更。

四、本次会计估计变更执行时间及对公司的影响

本次会计估计变更自董事会批准日起开始执行。根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

经测算，该项会计估计变更后，2014年一季度，公司净利润将增加4918万元左右。

五、董事会关于本次变更合理性的说明

公司对坏帐准备计提比例进行变更，变更后坏账计提比例适用性提高，可以更加客观准确地反映公司的财务状况、经营成果。此次变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定，能够更真实、公允地反应公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、独立董事意见

独立董事发表意见认为：公司对坏帐准备计提比例进行变更，变更后坏账计提比例适用性提高，有效防范经营风险，更加符合《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，有利于更好的反映公司应收款项的资产价值，符合公司的实际情况。同意公司本次变更应收款项坏帐准备政策。

七、监事会意见

监事会认为：董事会审议通过的《关于公司变更应收款项坏账准备政策的议案》决策程序合法，变更符合新会计准则规定及公司实际情况，有利于更好的反映公司应收款项的资产价值，不会直接导致公司的盈利性质发生变化，同意公司本次变更应收款项坏账准备政策。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年3月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-018号

天士力制药集团股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、会议基本情况：

本次股东大会以现场方式召开。

会议召集人：本公司董事会

会议时间： 2014年4月19日（星期六）9：00

会议地点：公司会议室

二、会议审议事项：

1	2013年度董事会工作报告
2	2013年度监事会工作报告
3	2013年度财务决算报告
4	2013年度利润分配预案
5	2013年度报告及摘要
6	修订《公司章程》个别条款的议案
7	聘请公司2014年度审计机构的议案
8	向银行申请授信额度的议案
9	关于申请发行短期融资券的议案
10	增选监事的议案

三、会议出席对象：

1. 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

2. 截止2014年4月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（股东大会授权委托书附后）。

四、会议登记方法：

1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2．登记地点：公司证券部

登记时间：2014年4月15日（上午9：00——下午15：00）

联系人： 赵颖、巫弘罡

联系电话：022-26736223 022-26736999

传真：022-26736721

地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部

邮编：300410

五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年3月29日

天士力制药集团股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天士力制药集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人账户号：

受托人签名： 身份证号码：

表决票具体指示如下：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	2013年度董事会工作报告
2	2013年度监事会工作报告
3	2013年度财务决算报告
4	2013年度利润分配预案
5	2013年度报告及摘要
6	修订《公司章程》个别条款的议案
7	聘请公司2014年度审计机构的议案
8	向银行申请授信额度的议案
9	关于申请发行短期融资券的议案
10	增选监事的议案

委托日期： 2014年 月 日