1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

报告期内，在宏观经济下行压力加大和外部环境复杂形势下，市场价格持续低迷，终端产品需求严重萎缩，公司总体经营形势出现亏损。公司董事会认真分析当前形势，从公司长期的可持续发展的竞争优势战略出发，结合公司当前发展实际，明确发展目标，制定全年重点工作计划，努力实现公司可持续发展。

报告期内，公司以销售为龙头，以市场为导向，立足客户需求，落实生产管理。加强质量管理，提升质量水平，严把质量关。同时，扩大新产品的市场研发和推广，进行品牌的塑造与传播。进一步深入推进降本增效工作，强化预算控制和管理费用，切实降低人工成本，建立精干高效的用工机制。

公司以内控建设为抓手，严控经营风险。2013年公司进一步完善内控体系的建设与实施，整合优化业务流程，起草、修订了相关的体系文件，查漏补缺，整改缺陷，经过内控体系形成、运行和完善等阶段，顺利通过了天职国际会计师事务所的外部审核，为提高公司管理水平，防范经营风险奠定了基础。

公司将通过不懈努力，坚持中长期战略和近期规划相结合，扭转公司经营不利局面，加快推动和促进公司产品结构调整和战略转型升级，提升公司的整体盈利能力和综合竞争力。

报告期内，公司实现主营业务收入75961万元，实现净利润-15877万元。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

董事长：王东兴

恒天天鹅股份有限公司董事会

2014年3月27日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-027

恒天天鹅股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2014年3月17日以电话方式发出会议通知，并于2014年3月27日在中国恒天集团有限公司十三楼会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生、徐天春女士参加了本次会议。公司监事、高级管理人员及张莉女士列席了本次会议。

会议审议并通过了如下议案：

一、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2013年度董事会工作报告》，此议案需提交2013年度股东大会审议；

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2013年年度报告全文及摘要》，此议案需提交2013年度股东大会审议；

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2013年度利润分配预案》：

经天职国际会计师事务所审计，本公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为-158,754,642.25元，2012年结转未分配利润1,302,035.92元，本报告期可供股东分配的利润合计为-157,452,606.33元。经公司第六届董事会第十二次会议研究，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

以上利润分配预案尚须经2013年度股东大会审议批准。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度独立董事述职报告》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；

五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2014年审计机构及支付其审计费用的议案》：

鉴于天职国际会计师事务所有限公司2013年为公司审计机构，且该事务所在公司2013年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2014年度法定审计机构。2013年支付财务审计费用46万元人民币，支付内部控制审计费用32万元人民币。

此议案尚须经2013年度股东大会审议批准。

六、关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深在对此议案进行表决时应予以回避，由其他五名董事投票审议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的议案》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-031）；

七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司董事会关于公司内部控制评价报告》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；

八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；

九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司修改公司章程的议案》：

（一）根据中国恒天法【2014】57号《关于进一步加强企业法制工作的通知》要求各企业尽快将“公司积极加强以总法律顾问制度为核心的法律顾问体系建设”字样写入公司章程。

（二）根据保定市人力资源和社会保障局2014年3月15日下发的保人社字（派许）【2014】4号劳务派遣经营许可证，许可恒天天鹅经营事项为劳务派遣。需在《公司章程》第二章经营宗旨和范围第十四条公司经营范围中加入“劳务派遣”事项内容。

（三）根据《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，需在《公司章程》中写明“详细披露现金分红政策的制定及执行情况，专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。”

（四）《恒天天鹅股份有限公司章程》修订对比条款

1、在第一章总则中增加“第十条 公司积极加强以总法律顾问制度为核心的法律顾问体系建设。”

2、原《公司章程》“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询﹑技术转让；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；粘胶纤维的深加工产品出口业务；自有房屋租赁；溶剂法纤维素短纤维、熔纺氨纶长丝的生产和销售；生产设备租赁及技术服务；纺织品及纺织品原辅材料的销售。”

拟修订为：

“第十四条 经依法登记，公司经营范围是：粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询﹑技术转让；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；粘胶纤维的深加工产品出口业务；自有房屋租赁；溶剂法纤维素短纤维、熔纺氨纶长丝的生产和销售；生产设备租赁及技术服务；纺织品及纺织品原辅材料的销售；劳务派遣。”

3、原《公司章程》中涉及现金分红的条款为：

“第一百五十九条???公司的利润分配政策为:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

(三)公司在未分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正的情况下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

(四)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第一百六十条?公司的利润分配决策程序为:

(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

(二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 ??

(三)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（四）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。

（五）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。 分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当进行充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。”

拟修订《公司章程》涉及现金分红的条款为：

“第一百六十条???公司的利润分配政策为:

(一)利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

(二)利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：公司在未分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正的情况下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百六十一条?公司的利润分配决策程序和机制:

(一)公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况并充分考虑公司持续经营能力和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出并拟定合理的分红预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

(二) 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

第一百六十二条 利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

第一百六十三条 调整分红政策的条件和决策机制

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

5、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。

需经董事会全体董事半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

6、监事会应对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第一百六十四条 对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

4、《公司章程》中相应条款顺序号顺延。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；

此议案需提交2013年度股东大会审议通过并进行工商变更登记。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-030《恒天天鹅股份有限公司召开2013年度股东大会通知》）。

恒天天鹅股份有限公司董事会

2014年3月27日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-028

恒天天鹅股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

恒天天鹅股份有限公司第六届监事会第六次会议于2014年3月27日在中国恒天集团有限公司十三楼会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席凌芃先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2013年度监事会工作报告》，此议案需提交2013年度股东大会审议；

二、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2013年年度报告全文及摘要》：

监事会通过认真审议认为：公司2013年年度报告全文及摘要其内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，报告所含信息能够真实、准确、完整、客观的反映公司的经营管理和财务状况。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2013年利润分配预案》：

经天职国际会计师事务所审计，本公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为-158,754,642.25元，2012年结转未分配利润1,302,035.92元，本报告期可供股东分配的利润合计为-157,452,606.33元。经公司第六届董事会第十二次会议研究，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

以上利润分配预案尚须经2013年度股东大会审议批准。

四、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2014年审计机构及支付其审计费用的议案》：

鉴于天职国际会计师事务所有限公司2013年为公司审计机构，且该事务所在公司2013年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2014年度法定审计机构。2013年支付财务审计费用46万元人民币，支付内部控制审计费用32万元人民币。

此议案尚须经2013年度股东大会审议批准。

五、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司董事会关于公司内部控制评价报告》:

根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。

（二）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观地反映了公司内部控制的实际情况。

六、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的议案》。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-031）。

恒天天鹅股份有限公司监事会

2014年3月27日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-030

恒天天鹅股份有限公司

关于召开2013年度股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.现场会议召开时间：2014年4月18日（星期五）上午10:00

2.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室

3.召集人：公司董事会

4.召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

5.股权登记日：2014年4月15日（星期二）

6.出席对象：

（1）于2014年4月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

表决方式：采用现场投票方式表决。

1、审议恒天天鹅股份有限公司2013年年度报告全文及摘要；

2、审议恒天天鹅股份有限公司2013年度董事会工作报告；

3、审议恒天天鹅股份有限公司2013年利润分配预案；

4、审议续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2014年审计机构及支付其审计费用的议案；

5、审议恒天天鹅股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

6、审议恒天天鹅股份有限公司2013年度监事会工作报告；

7、审议恒天天鹅股份有限公司预计2014年度日常关联交易的议案；

8、审议恒天天鹅股份有限公司修改《公司章程》的议案。

（注：议案具体内容详见与本次通知同日刊登的公告及年度报告全文）

三、股东大会会议登记方法

1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

2.登记时间：2014年4月16日，上午9：00-11：30，下午2：00-4：30

3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号恒天天鹅股份有限公司董事会办公室

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。

四、其它事项

1.会议联系方式：

恒天天鹅股份有限公司董事会办公室

联 系 人： 刘俊超 朱红宇

联系电话： 0312-3322262

联系传真： 0312-3322055

地址：保定市新市区盛兴西路1369号

邮编：071055

2.出席会议人员食宿、交通费用自理。

五、授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席恒天天鹅股份有限公司2013年年度股东大会， 并行使表决权。

委托人签名 身份证号码

股东账号 持股数量

受托人签名 身份证号码

委托日期：

2014年 月 日

恒天天鹅股份有限公司董事会

2014年3月27日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-031

恒天天鹅股份有限公司

关于预计2014年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易的基本情况

1、日常关联交易概述

为保证公司生产经营稳定，2014年，公司与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司(以下简称“天鹅盛兴”)预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购材料、设备、向关联人销售材料、设备等，预计 2014 年度的关联交易中与天鹅盛兴的交易金额不超过人民币1691万元。因天鹅盛兴为本公司第二大股东恒天纤维集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。公司董事会在审议该项议案时，关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深在对此议案进行表决时应予以回避。

公司独立董事许双全先生、章永福先生、徐天春女士、叶永茂先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易需提交公司2013年度股东大会审议。

2、预计2014年日常关联交易的情况（单位：万元）

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二、关联方介绍和关联关系

1.关联方基本情况及与本公司的关联关系：

关联方名称：保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司

注册地：保定市盛兴西路1369号

法定代表人：刘春利

注册资本：1320万元

成立时间：2006年11月16日

主营业务：化纤设备、机械设备及仪器仪表、供水、供电、供热、空调的技术咨询服务；计算机应用软件、硬件的研发及系统服务、维修；离心机、化纤纺织机械、工业自动化设备、仪器仪表组装、销售；小型电机、通用设备及配件、化纤产品、纺织品的批发、零售；空调批发、零售、安装；电气机械、高低压成套设备安装、销售；供暖、供热、上下水的管道安装；专业装卸服务；设备租赁；纺织机械配件制造。

2013年度财务数据情况：总资产2759.69万元，净资产1447.55万元，主营业务收入2337.05万元，净利润27.64万元。

2.与上市公司的关系：恒天纤维集团有限公司为本公司第二大股东，保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司为本公司第二大股东的控股子公司。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人,上述关联方为公司关联法人,与他们之间的交易构成了关联交易。

3. 履约能力分析：以上关联公司提供的服务均能满足本公司正常生产经营活动的要求，其与本公司往来发生的资金也控制在合理的范围之内。

三、交易的定价原则和定价依据：

上述关联交易皆为采购、销售或提供劳务发生的日常关联交易，均为遵循协议约定的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司全力股东利益的情形。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易相关产品和服务是公司日常生产经营所必需的，有利于公司日常生产经营的正常和稳定。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况:2014年3月27日,公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了此项关联交易事项，该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深在对此议案进行表决时予以回避。

（二）独立董事意见

独立董事许双全先生、章永福先生、徐天春女士、叶永茂先生事前认可本次预计的关联交易，并发表独立董事意见，认为公司本次预计的关联交易符合国家相关法律法规的要求，有利于交易双方的生产经营，同意本次预计的关联交易。

六、备查文件

1．恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

2．恒天天鹅股份有限公司关联交易独立董事意见。

恒天天鹅股份有限公司董事会

2014年3月27日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-033

恒天天鹅股份有限公司

收购资产暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”、“恒天天鹅”或“我公司“）于2014年1月6日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司收购资产暨关联交易的议案》，并经公司2014年1月20日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过。

审议同意公司在上海联合产权交易所公开竞买沈阳中恒新材料有限公司（以下简称“沈阳中恒”）直接持有的吉林市吉研高科技纤维有限责任公司（以下简称“吉研高科”）60%的股权。本次购买沈阳中恒直接持有的吉研高科60%股权系采取在产权交易场所公开竞买的方式，竞买价格不超过挂牌价格的120%（含本数），金额为：4438.606万元。

具体情况详见公司于2014年1月7日在巨潮资讯网上披露的《第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2014-001）、《收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2014-005 号）及2014年1月21日在在巨潮资讯网上披露的《2013年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-011）

今日，公司收到上海联合产权交易所产权交易凭证（A类），上述股权转让事宜于2014年3月27日正式成交。受让方：恒天天鹅股份有限公司，出让方：沈阳中恒新材料有限公司，成交价格：3698.838万元人民币。

恒天天鹅股份有限公司董事会

2014年3月28日

股票简称	恒天天鹅	股票代码		000687
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	李斌		刘俊超
电话	0312-3322326		0312-3322262
传真	0312-3322055		0312-3322055
电子信箱	swan-fiber@swanfiber.com		ljcbdte@sina.com

	2013年	2012年	本年比上年增减(%)	2011年
营业收入（元）	784,873,073.18	866,589,028.27	-9.43%	966,298,045.21
归属于上市公司股东的净利润（元）	-158,754,642.25	7,807,245.75	-2,133.43%	73,633,577.94
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-161,238,545.83	-77,139,256.20	-109.02%	10,914,040.56
经营活动产生的现金流量净额（元）	-124,371,482.84	-73,995,837.80	-68.08%	-84,754,913.39
基本每股收益（元/股）	-0.21	0.011	-2,009.09%	0.115
稀释每股收益（元/股）	-0.21	0.011	-2,009.09%	0.115
加权平均净资产收益率（%）	-10.6%	0.56%	-11.16%	6.94%
	2013年末	2012年末	本年末比上年末增减(%)	2011年末
总资产（元）	2,689,472,084.71	2,890,427,167.04	-6.95%	1,849,362,433.96
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,421,858,146.42	1,574,697,288.48	-9.71%	1,034,191,526.09

报告期末股东总数		48,828		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	52,607
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
中国恒天集团有限公司	国有法人	24.31%	184,145,662	55,568,862
恒天纤维集团有限公司	国有法人	23.75%	179,904,195	0	质押	53,952,100
沈建杨	境内自然人	2.64%	20,000,000	0
何厚忠	境内自然人	1.33%	10,100,000	0
周厚娟	境内自然人	0.67%	5,099,600	0	质押	5,099,600
中原信托有限公司	国有法人	0.6%	4,519,000	0
何伟	境内自然人	0.44%	3,357,003	0
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红	境内非国有法人	0.38%	2,875,095	0
夏宁	境内自然人	0.31%	2,371,000	0
上海米奇风点文化传播有限公司	境内非国有法人	0.27%	2,070,061	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		1、控股股东中国恒天集团有限公司与恒天纤维集团有限公司属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致性动人，与前十位中的其他股东之间不存在关联关系。2、本公司未知公司前10名股东中的第3-10位股东之间关系。

关联交易类别	关联人	2014年预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
向关联人购买材料	盛兴公司	800	152.36	0.33
接受关联人提供的劳务	盛兴公司	580	489.92	5.31
向关联人购买设备	盛兴公司	150	132.94	4.06
向关联人销售水电汽	盛兴公司	38	26.21	4.37
向关联人销售材料	盛兴公司	3	16.82	4.41
向关联人租赁设备	盛兴公司	120	99.21	4.68