一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、 管理层讨论与分析

　（一）重大资产重组概况

　公司董事会和经营管理层高度重视公司恢复持续经营能力，公司2013年5月3日召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同时公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；

　2013年5月28日公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案以及公司与颜静刚签署《盈利预测补偿协议》等议案；

　2013年6月14公司召开2013年第二次临时股东大会会议审议并通过了《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；

　2013年8月19公司召开了第七届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于调整上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及公司与颜静刚签署《盈利预测补偿协议》的案。

　2013年12月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海澄海企业发展股份有限公向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号），核准本次重大资产重组。中国证券监督管理委员会同时出具了《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1565号），同意豁免颜静刚的要约收购义务。

　2013年12月18日，颜静刚等73名自然人及8家机构股东将本次重组所涉的标的资产转让给澄海股份事宜在上海股权托管交易中心依法办理了登记，澄海股份作为中技桩业的股东已在上海股权托管交易中心依法登记，本次重组的标的资产已经过户至澄海股份名下。2013年12月23日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　公司本次交易行为构成反向购买，本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方即会计上的子公司，而中技桩业虽然为法律上的子公司，但其为会计上的母公司。本次重大资产重组的购买日为2013年12月23日，合并报表编制时对本公司的年末资产负债表予以合并，当期利润表不予合并。合并财务报表的比较信息是法律上的子公司的比较信息（即中技桩业2012年度的合并财务报表）。如无特别说明，以下讨论与分析均介绍中技桩业主营业务的情况。

　（二）总体经营情况

　公司2013年实现营业收入3,552,481,661.49元，同比增长32.53%；实现归属上市公司股东的净利润为117,127,096.45元,同比增长22.89%；经营活动产生的现金流量净额为408,715,606.55元，同比增长80.84%

　2013年度，公司新建基地产能陆续释放且加大了市场开拓的力度，主要产品方桩、管桩及板桩的销售收入均有不同程度的提升；但因主要原材料砂石等价格持续上涨，年度综合毛利率为17.66%，同比小幅下降；另外，三项费用共计发生465,724,837.22元，同比上升13.39%。

　1、主营业务分析

　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

　■

　（2）收入

　A、驱动业务收入变化的因素分析

　■

　公司2013年度主营收入增长17.59%，主要原因为2012年新建基地的产能陆续释放，同时加大了市场开拓的力度，主要产品方桩、管桩销售收入稳步增长；新产品板桩的市场开拓在2013年进入了一个高速发展期，销售收入实现了迅猛增长。

　B、 新产品及新服务的影响分析

　2013年度，公司新产品板桩实现营业收入11,837.49万元，占年度主营业务收入3.84%，同比分别增加9,528.13万元、占比增长2.96%。

　（3）成本

　成本分析表

　单位:元

　■■

　（4）费用

　公司2013年度三项费用共计发生465,724,837.22元，同比上升13.39%。其中销售费用128,276,519.92，比上年同期增长13.02%，主要原因为随着销售收入的增长，市场开拓力度的加强，销售费用同比上升；管理费用193,463,054.87，与上年同期基本持平；财务费用143,985,262.43，比上年同期增长35.19%，系2013年度公司借款规模较上年度基本稳定的情况下，随着生产基地的陆续投产，本年度费用化利息支出增加所致。

　（5）现金流

　单位：元

　■

　A、经营活动现金流量净额较2012年增长幅度较大，主要原因为公司加强销售管控力度，始终坚持加强回款控制，年度销售商品收到的现金有较快增长所致。

　B、投资活动现金流出金额较2012年度有较大的下降，主要原因为公司2013年度的投资建设较2012年度减少。

　C、筹资活动现金流量净额较2012年度有较大的增长，主要原因为公司2013年12月非公开发行股份募集资金5.3亿元。

　2、行业、产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 ，币种:人民币

　■■

　（2）主营业务分地区情况

　单位:元，币种:人民币

　■

　3、资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表

　单位:元

　■

　货币资金：增加原因系本公司12月非公开发行股份收到募集资金所致。

　应收票据：增加原因系期末中技桩业收到银行承兑汇票增加所致。

　应收账款：增加原因系业务规模增长。

　其他应收款：增加原因为期末中技桩业合并范围发生变化所致。

　存货：减少的原因为公司加强存货管理，提高存货周转率。

　长期股权投资：增加的原因为原纳入中技桩业合并范围的江苏中技新型建材有限公司和安徽中桩物流有限公司因引入新股东对其增资导致中技桩业的表决权比例下降，改为权益法核算所致。

　投资性房地产：增加的原因为本报期内完成重大资产重组，合并范围发生变化所致。

　固定资产：增加的原因为中技桩业下属相关子公司一期生产线完工结转固定资产所致。

　开发支出：增加的原因为本期中技桩业研发项目资本化增加所致。

　商誉：增加的原因为反向购买形成的商誉。

　递延所得税资产：增加原因为本报告期末未摊销递延收益形成的可抵扣暂时性差异增加。

　其他非流动资产：增加原因为中技桩业下属子公司本期发生售后租回业务所致。

　应付票据：增加原因为中技桩业使用承兑汇票支付采购款增加所致。

　应交税费：增加原因为2012年度系中技桩业各新建生产基地投产初期，设备采购进项税额在当期抵扣所致。

　应付利息：增加原因为本报告期内公司完成重大资产重组，合并范围发生变化所致。

　其他应付款：增加原因为本报期内完成重大资产重组，合并范围发生变化所致。

　一年内到期的非流动负债：增加的原因为将一年内即将到期的长期借款及一年内将摊销的递延收益-政府补助转入所致。

　长期应付款：增加的原因为中技桩业下属子公司新增售后回租业务所致。

　(三) 行业竞争格局和发展趋势

　1、行业竞争格局

　（1）行业市场化程度较高

　经过近20年的发展，预制混凝土桩行业已成为我国较为成熟的产业之一，市场化程度较高，市场竞争激烈。各预制混凝土桩生产企业参与建筑施工项目的招投标获得供货权，或与房地产公司、工业企业、建筑施工企业等签订供货协议。

　（2）行业领先企业进行全国性产能布局

　预制混凝土桩运输成本较高，存在合理经济运输半径，通常为100-200公里。受运输成本影响，在生产基地的合理经济运输半径区域内，预制混凝土桩企业获得的利润水平相对较高。而行业领先企业通过全国性产能布局，降低跨区域物流运输成本，同时利用其技术优势和管理优势，在生产基地的合理经济运输半径区域内获得相对较高的利润水平，提高公司整体盈利能力。

　（3）行业市场集中度较高

　预制混凝土桩行业具有一定的市场门槛，但要在市场竞争中保持领先优势，除了始终坚持良好的产品质量，还需要提供优质的技术服务。全国现有预制混凝土桩生产企业500多家，其中绝大部分是竞争力相对较弱的小型企业，形成规模化量产的企业家数较少，少数几家企业占有50%左右的市场份额，市场竞争基本上是在少数较大规模的厂商之间展开。2012年建华管桩集团、广东三和集团有限公司、上海中技桩业股份有限公司三家企业的预制混凝土桩产量占行业总产量的50% 以上，其中建华管桩集团占行业总产量的30%以上。随着市场的快速发展和集中，领先企业的经营规模和市场占有率将进一步提升。

　2、行业发展趋势

　我国属于新兴工业化国家，全社会固定资产投资保持较快增长，建筑业在大规模投资拉动下，呈现平稳增长的态势。另外，国内城镇化建设已成为扩大我国内需的最主要推动力之一，建筑业的支柱产业地位日益显著。改革开放30多年来，建筑业增加值在GDP中的比重总体呈上升态势， 2012年全社会建筑业实现增加值35,459亿元，比上年增长9.3%。建筑业的发展，不但大大改善城乡面貌和人民居住环境，加快城镇化进程，而且带动了相关产业发展。

　作为建筑行业的上游行业，建筑业的发展必将引导预制混凝土桩行业的快速发展，并在未来较长一段时间内保持稳定的增长。预制混凝土桩的市场需求未来整体仍将保持良好的发展态势。

　(四) 公司发展战略

　第一，夯实主业规划，保证企业稳健经营

　1、优化预制桩产品结构，拓展预制桩的应用领域

　公司将围绕预制桩产业，联合国内外的研究机构、专业部门、科研院所，深入研究产品特点，争取在研发方面取得重大突破，力争使空心方桩的应用领域在节能、环保、新能源等领域进行深度拓展。

　2、提高预制桩运营效率，提升公司盈利能力

　为有效降低公司日常运营成本，增强管理效率，提升主营业务的盈利能力，公司将积极探索生产管理新模式，逐渐采用更具竞争力的运营方式，进一步降低生产成本呢，提高生产效率。公司后续将继续着力于产品研发创新和升级，不断拓展公司营销渠道，扩大市场占有率，持续提升公司品牌知名度与市场竞争力，增强公司的持续盈利能力。

　3、优化资本和负债结构，降低资产负债率

　采取多种措施进一步优化资本结构和资产结构，不断降低资产负债率，提高资产流动性，并逐步优化现有的融资结构。

　4、探索整合上下游产业链，有效降低预制桩成本

　根据预制桩行业特点，择机在上下游产业链上进行适当的收购与兼并。收购与兼并的条件要符合"确保供应、降低成本、提升利润、对外拓展"的要求。

　第二，拓展第二主业，不断提高后续发展潜力

　1、择机进入新经济产业，对优质资产进行兼并购，持续提升公司的发展与成长潜力。

　2、开放经营管理平台，优化人才管理结构，不断引进有利于公司成长发展各阶段的高端人才，为公司的发展增添活力，做好人才储备。

　(五) 经营计划

　根据公司2014年战略，公司将完善现有营销模式与销售网络，力争实现销售收入稳中有升；不断优化资本与负债结构，提升资金使用效率，降低财务费用；持续降本增效，不断降低日常运营成本，提升盈利能力，力争全年实现净利润1.7亿元以上。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　颜静刚等73名自然人及8家机构以其拥有的中技桩业92.95%股权为对价认购本公司定向增发的217,270,741股股份，从而持有本公司71.36%的股权，取得本公司的控制权。本次交易行为构成反向购买，合并日确定为2013年12月31日，故自合并日起将被购买方（即本公司）纳入合并范围。

　2、中技桩业报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　中技桩业下属三级公司江苏中技新型建材有限公司因引入新股东对公司增资而使江苏中技桩业有限公司的持股比例由100%减少为40.00%，从而失去对其的控制权；

　中技桩业下属三级公司安徽中桩物流有限公司因引入新股东对公司增资而使中技桩业的表决权比例由100%减少为39.13%，从而失去对其的控制权；

　中技桩业下属三级公司蚌埠中技桩业有限公司已于2013年4月完成工商注销登记手续；

　中技桩业下属三级公司荆州中技桩业有限公司已于2013年5月完成工商注销登记手续；

　中技桩业下属三级公司江西中技桩业有限公司已于2013年7月完成工商注销登记手续；

　中技桩业下属三级公司礼泉中技建业有限公司已于2013年8月完成工商注销登记手续；

　中技桩业下属三级公司惠州中技桩业有限公司（以下简称惠州中技）的母公司广东中技桩业有限公司于2013年6月将其持有的惠州中技100%股权以368.22万元的价格转让给广东三和管桩有限公司。

　中技桩业于2013年1月投资设立全资子公司上海金山中技桩业有限公司（以下简称金山中技）。2013年10月、11月，中技桩业下属二级公司盐城中技桩业有限公司与江门中技桩业有限公司及下属三级公司菏泽中技桩业有限公司与苏州中技桩业有限公司的100%股权全部转让给金山中技。2013年12月中技桩业将其持有的金山中技100%股权以1,657.20万元的价格转让给自然人鲍磊。

　上海中技投资控股股份有限公司

　二○一四年三月二十九日

　证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—036

　上海中技投资控股股份有限公司

　第八届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（二）公司于2014年3月16日以邮件方式向全体董事发出董事会会议通知。

　（三）本次董事会会议于2014年3月26日以现场会议方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事5名。副董事长陈继先生委托董事长朱建舟先生出席会议并代为行使表决权，独立董事吕祖良先生委托独立董事李继东先生出席会议并代为行使表决权。

　（五）本次董事会会议由董事长朱建舟先生召集并主持。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2013年度总经理工作报告》的议案

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（二）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（三）关于审议公司2013年度经审计的财务报告的议案

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（四）关于审议公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案

　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）2013年度的财务状况进行了审计，并出具了众会字(2014)第2275号《上海中技投资控股股份有限公司2013年度财务报表及审计报告》，因上市公司于2013年度内完成重大资产重组并构成反向购买，因此上市公司2013年度利润表合并范围仅为上市公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）及其下属公司。

　中技桩业2013年度合并口径归属于上市公司的净利润为117,127,096.45元, 当期提取法定盈余公积6,791,505.59元，加上年初合并未分配利润380,151,808.17元，2013年度中技桩业合并口径可供上市公司股东分配的利润为490,487,399.03元。

　鉴于上市公司目前仍处于成长发展初期，现阶段日常运营及在建工程后续建设都需投入较多资金，为保证上市公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报。因此，上市公司2013年度拟不进行利润分配，同时，拟以资本公积转增股本，以上市公司总股本383,821,387股为基数，向全体股东每10股转增5股。转增后资本公积由2,045,267,655.78元减少至1,853,356,961.78元，上市公司总股本由383,821,387股增加到575,732,081股。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（五）关于审议公司2013年年度报告及摘要的议案

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（六）关于审议公司2013年度独立董事述职报告的议案

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（七）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（八）关于审议《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》的议案

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（九）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》的议案

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（十）关于核定公司高级管理人员2013年度薪酬方案的议案

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（十一）关于核定公司董事、监事2013年度薪酬方案的议案

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（十二）关于审议公司《募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（十三）关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的议案

　根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求,公司拟自 2014年起聘请专业审计机构对公司内部控制情况进行审计。

　鉴于众华会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经验,以及其多年为公司控股子公司提供年度财务审计服务,了解公司经营及发展情况,本公司拟聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构,并提请公司股东大会授权董事会确定如下事项：

　1、与众华会计师事务所(特殊普通合伙) 洽谈、商定内部控制审计事项；

　2、与众华会计师事务所(特殊普通合伙)签订内部审计的相关合同并确定审计费用；

　3、董事会可授权董事长履行上述具体事宜。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（十四）关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的议案

　详见公司当日《上海中技投资控股股份有限公司关于申请撤销股票交易其他风险警示和变更股票简称的提示性公告》，编号：临2014-038公告

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（十五）关于变更公司股票简称的议案

　详见公司当日《上海中技投资控股股份有限公司关于申请撤销股票交易其他风险警示和变更股票简称的提示性公告》，编号：临2014-038公告

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（十六）关于审议公司2014年年度对外担保事宜的议案

　详见公司当日《上海中技投资控股股份有限公司2014 年年度对外担保公告》，编号：临2014-039公告

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（十七）关于追加关联方连带责任担保事宜的议案

　2012年9月17日，由公司关联方颜静刚夫妇、吕彦东、朱建舟、蔡文明与中国建设银行上海虹口支行签订总额为人民币30,000万元的最高额担保合同，现根据该担保合同的要求，需追加关联方吕彦东配偶仲思思女士为上述合同提供连带责任担保，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现提请董事会会议审议和批准。

　授权董事长具体决定前述关联交易具体事宜，包括但不限于：1、与相关银行进行接洽、协商、沟通、协调，签署及授权签署相关合同、协议；2、董事长可以授权第三人办理以上具体事宜；3、授权期限：本议案经股东大会审议通过之日起至2015年6月30日止。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（十八）关于增选孙琪先生为公司独立董事的议案（简历附后）

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（十九）关于增选王世皓先生为公司董事的议案（简历附后）

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（二十）关于增选蔡文明先生为公司董事的议案（简历附后）

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（二十一）关于增选胡蕊先生为公司董事的议案（简历附后）

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（二十二）关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的议案

　详见公司当日《上海中技投资控股股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，编号：临2014-040公告

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（二十三）关于召开上海中技投资控股股份有限公司2013年年度股东大会的议案

　详见公司当日《上海中技投资控股股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》，编号：临2014-041公告

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　公司独立董事对上述第（四）、（七）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）、（二十一）项议案发表了独立意见，认为上述十二项议案符合相关法律法规的规定，对以上议案表示认可。

　上述第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（十一）、（十三）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）、（二十一）、（二十二）共十四项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　特此公告。

　上海中技投资控股股份有限公司董事会

　2014年3月29日

　独立董事提名人声明

　提名人颜静刚，现提名孙琪为上海中技投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海中技投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海中技投资控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海中技投资控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海中技投资控股股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：颜静刚

　2014年3月13日

　独立董事候选人声明

　本人孙琪，已充分了解并同意由提名人颜静刚提名为上海中技投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海中技投资控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海中技投资控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海中技投资控股股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任上海中技投资控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：孙琪

　2014年3 月13日

　附件：

　独立董事候选人孙琪先生简历

　孙淇先生：中国国籍，1963年出生，无境外居留权，双学士学历。1986年至1991年，任总参炮兵部门诊部医生；1991年至1993年就读中国政法大学，1993年至今任北京纵横律师事物所律师。2012年至今任高鸿股份（000851）独立董事。

　董事候选人王世皓先生简历

　王世皓先生：中国国籍，1973年出生，无境外居留权，硕士学历，毕业于上海财经大学工商管理专业，经济师。1995年9月至2000年9月，在中国工商银行上海分行信贷部门任职；2000年9月至2008年3月，在上海宏盛科技发展股份有限公司负责投融资事务；2008年4月至2008年11月，任上海中技桩业有限公司副总经理；2008年11月至今任上海中技桩业股份有限公司副总经理、董事会秘书。

　董事候选人蔡文明先生简历

　蔡文明先生：中国国籍，1966年出生，无境外居留权，高中学历。1986年至1988年，任浙江省温岭县新河低压电器厂销售员；1989年至1997年，从事个体私营工作；1998年至2003年，任上海晓刚贸易发展有限公司总经理；2005年11月至2008年11月，任上海中技桩业有限公司副总经理，2008年11月至今任上海中技桩业股份有限公司董事、副总经理。

　董事候选人胡蕊先生简历

　胡蕊先生：中国国籍，1961年出生，无境外居留权，本科学历，毕业于武汉大学政治思想教育专业。1982年7月至2009年5月，曾先后在湖北工业大学和建华管桩集团任职；2009年5月至2011年2月，在上海中技桩业股份有限公司先后任总裁助理、行政总监；2011年2月至今任上海中技桩业股份有限公司副总经理。

　证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—037

　上海中技投资控股股份有限公司

　第八届监事会第三次会议决议公告

　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（二）公司于2014年3月16日以邮件方式向全体监事发出监事会会议通知。

　（三）本次监事会会议于2014年3月26日以现场会议方式召开。

　（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　（五）本次监事会会议由监事会主席陈向明先生召集并主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案

　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

　（二）关于审议公司2013年年度报告及摘要的议案

　监事会对2013年年度报告发表以下审核意见：

　1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项内部管理制度的各项有关规定；

　2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理的财务状况等事项；

　3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

　（三）关于审议公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案

　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

　(四)关于审议公司《募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

　(五)关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案

　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

　(六)关于追加关联方连带责任担保事宜的议案

　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

　上述第(一)、(二)、(三)、(六)共四项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　特此公告。

　上海中技投资控股股份有限公司监事会

　2014年3月29日

　证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—038

　上海中技投资控股股份有限公司

　关于申请撤销股票交易其他风险警示和

　变更股票简称的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司股票被实施退市风险警示和其他风险警示相关情况的说明

　因上海中技投资控股股份有限公司（原名为上海海鸟企业发展股份有限公司、上海澄海企业发展股份有限公司，以下简称“公司”）2008年、2009年、2010年连续三年亏损，公司股票于2010年4月30日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理，股票简称由“ST海鸟”变更为“*ST海鸟”。

　2012年4月28日，公司披露2011年年度报告，根据上海上会会计师事务所有限公司出具的公司2011年度财务会计报告上会师报字（2012）第1388号《审计报告》显示，公司2011年度已实现盈利。公司于2012年5月7日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。2012年6月26日，公司收到上海证券交易所上证公字【2012】23号《关于同意上海澄海企业发展股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，同意本公司股票恢复上市。公司股票简称由“*ST海鸟”变更为“ST海鸟”。

　因公司名称已于2011年5月17日经公司2010年年度股东大会审议通过变更为“上海澄海企业发展股份有限公司”，经公司申请，公司股票简称自2012年7月19日起变更为“ST澄海”。

　二、关于申请撤销其他风险警示的说明

　（一）公司完成重大资产重组，主营业务收入大幅提升

　1、2013年至2014年1月期间，公司通过发行股份购买了颜静刚等交易对方持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）约92.95%的股份并募集配套资金，进行了重大资产重组，并已获得中国证监会的核准，公司已于2014年1月11日在上海证券交易所网站上发布了“编号：临2014-005”《上海澄海企业发展股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》，重大资产重组现已实施完成，公司此次购买的标的资产是一个完整的经营主体。

　2、自2011年1月开始，中技桩业已经在以颜静刚、朱建舟等人为核心的同一管理层之下持续经营三年以上。

　3、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2014)第2275号《上海中技投资控股股份有限公司2013年度财务报表及审计报告》，公司本次购入的资产即中技桩业2013年度的净利润为126,010,862.23 元。因此，公司本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值。

　4、根据公司本次重大资产重组方案及上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会”）出具的上会师报字（2013）第2283号《备考盈利预测审核报告》，2013年1-6月公司重组前的总资产为21,420.05万元，重组后的总资产为609,854.66万元，重组完成后资产规模大幅增加，公司综合竞争力、抗风险能力得到大幅提升；本次重组完成前后，2013年1-6月公司主营业务收入由146.60万元增加至158,534.34万元。同时根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2014)第2275号《上海中技投资控股股份有限公司2013年度财务报表及审计报告》，上海中技投资控股股份有限公司2013年度的主营业务收入为3,552,481,661.49元。公司重大资产重组完成后，主营业务收入大幅提升。

　（二）公司2012年度及2013年1-6月审计报告所涉保留意见相关影响已经消除

　上海上会会计师事务所有限公司对公司2012年度的财务状况出具了有保留意见的《审计报告》（上会师报字(2013)第0958 号），上会对于公司2013年1-6月财务报告亦出具了有保留意见的《审计报告》（上会师报字(2013)第2280号），同时公司主要银行账号被司法机关冻结，因此公司一直未向上海证券交易所申请撤销其他风险警示，上会师报字(2013)第2280号《审计报告》所涉保留事项的主要情况如下：

　1、根据上会于2013年8月22出具的上会师报字（2013）第2280号《审计报告》，公司2013年1-6月份财务报告所涉保留事项如下：

　（1）保留事项1：公司与星子县赣鄱贸易有限公司签订有大额采购合同，截至2013年6月30日公司预付其余额为2,457.79万元。该款项是否能全额收回存在重大不确定性。

　（2）保留事项2：公司为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项目而签订的大额建材采购合同1,983.75万元，截至2013年6月30日账面已付款520.64万元。上述合同的履行情况未能获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，可能发生损失。

　（3）保留事项3：公司因为关联企业江苏润泰房地产开发有限公司通过中国农业银行股份有限公司江阴市支行向江阴民丰农村小额贷款有限公司借款提供担保，导致公司在中国工商银行上海市分行南京西路支行及兴业银行上海分行开户的银行账户被司法冻结，截至2013年6月30日，冻结额度为2,400万元；导致公司名下位于上海市国权路39号4层、21层房产，其账面价值8,603.72万元被司法查封。如果该事项的债务人及其他连带责任人无法偿还涉诉的所欠款项，公司作为连带责任人将可能承担尚未执行的损失。

　2、关于上会出具的上会师报字（2013）第2280号《审计报告》保留意见所涉事项的消除情况：

　（1）关于保留事项1：2013年6月公司与无锡铎轩贸易有限公司（以下简称“无锡铎轩”）、星子县赣鄱贸易有限公司（以下简称“赣鄱贸易”）签订《购销合同转让协议》：无锡铎轩同意将原《购销合同》中属于无锡铎轩的全部权利义务转让给赣鄱贸易；赣鄱贸易同意完全接受原《购销合同》中属于无锡铎轩的权利义务，继续与公司履行合同；公司与赣鄱贸易同意将原《购销合同》中的采购产品、采购金额进行变更签订《购销合同》之补充协议《黄砂购销合同》，约定赣鄱贸易向公司供应黄砂；赣鄱贸易对公司之前预付给无锡铎轩的货款2,457.79万元予以确认。

　2013年6-12月，赣鄱贸易向公司累计发货黄砂6.89万吨，开票金额合计为454.67万元，扣除黄砂采购款后剩余的预付款金额为2,003.12万元。赣鄱贸易分三次退回了公司剩余的预付款2,003.12万元。截至2014年1月3日，公司与赣鄱贸易之间的业务往来已结清。

　（2）关于保留事项2：公司及其下属子公司上海中盛房地产有限公司（以下简称“中盛房产”）为江苏崇华国际大酒店有限公司（以下简称“崇华大酒店”）装潢项目与9家供应商签订了建材采购合同，合同金额共计1,983.75万元。截至2013年12月31日，公司及中盛房产取得9家供应商开出的销售发票金额合计为434.18万元，公司及中盛房产累计付款550.74万元。

　针对公司与中盛房产为崇华大酒店装潢项目签订的一系列采购合同，崇华大酒店与中盛房产签订了相应的采购合同，合同金额共计2,375.16万元。截至2013年12月31日，中盛房产向崇华大酒店开具了621.19万元增值税发票，并且崇华大酒店已付清了621.19万元货款。

　崇华大酒店于2014年1月3日向公司支付了535.10万元，作为关于崇华大酒店装修项目签署的采购合同的预付货款，以便于公司与中盛房产履行与供应商签订的采购合同。

　公司实际控制人颜静刚先生于2013年8月15日作出承诺：若供应商要求公司及子公司履行采购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华大酒店在供货商要求履行合同之日起20日内支付采购款。若崇华大酒店不能按期支付时，颜静刚先生承诺：在公司责令崇华大酒店支付货款，如崇华大酒店不能按期支付时起20日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。

　（3）关于保留事项3：因公司关联企业江苏润泰房地产开发有限公司通过中国农业银行股份有限公司江阴市支行向江阴民丰农村小额贷款有限公司（以下简称“民丰小贷”）借款纠纷，江苏省无锡市中级人民法院冻结了公司在中国工商银行上海市分行南京西路支行及兴业银行上海分行开户的银行账户，查封了公司名下位于上海市国权路39号401室、2101-2128室的房产。

　2013年12月26日，江苏省无锡市中级人民法院作出“（2013）锡执字第5-4号”《民事裁定书》，解除了对公司财产的查封措施，裁定书送达后立即生效。

　截至目前，公司中国工商银行股份有限公司上海市分行南京西路支行及兴业银行上海分行银行账户已不存在因民丰小贷借款纠纷一案而被冻结的情形。公司对民丰小贷不再负有担保责任，上述借款纠纷对公司的影响已经消除。

　（三）关于公司与王琪博借款纠纷一案

　王琪博因与鲍崇宪、王星星及公司的借款合同纠纷向青海省高级人民法院（以下简称“青海高院”）申请诉前财产保全，青海高院于2013年8月15日作出“（2013）青民保字第2号”《民事裁定书》，裁定：对鲍崇宪、王星星、澄海股份8,000万元财产予以查封、扣押、冻结，若王琪博在裁定书送达之日起三十日内未向青海高院起诉，该财产保全将予以解除。

　后公司前往杨浦区房产交易中心对其名下的房产权利状态进行了查询，查询结果显示，青海高院作出了“（2013）青民保字第2-3号”《民事裁定书》，查封公司位于上海市国权路39号401室，2101-2128室房产、国权路39号2502室以及国科路80号1层房产，同时公司在中国工商银行股份有限公司上海市分行南京西路支行账户被冻结。

　2013年9月16日，王琪博因上述借款合同纠纷向青海高院提起诉讼。2013年12月13日，王琪博向青海高院提出了撤诉申请。2013年12月24日，青海高院作出“（2013）青民二初字第19-1号”《民事裁定书》，裁定准许王琪博撤回起诉。

　截至目前，公司因该案被查封的相关房产已经解除查封，被冻结的银行账户已解冻。

　（四）关于公司与钱建强借款纠纷一案

　钱建强因借贷纠纷起诉公司原实际控制人鲍崇宪，要求鲍崇宪偿还500万元人民币借款及相应利息，并要求公司及其原控股股东上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）承担连带责任。2013年1月5日，江苏省无锡市惠山区人民法院作出(2013)惠商初字第0029号《民事裁定书》，裁定冻结鲍崇宪、东宏实业及公司的银行存款513万元人民币或查封其他等额财产。

　2014年1月15日，本公司收到无锡市崇安区人民法院作出的（2013）崇民初字第1000号《民事判决书》，判决如下：1、鲍崇宪于本判决发生法律效力之日起三日内归还钱建强借款400万元；2、上海东宏实业投资有限公司、本公司对鲍崇宪不能清偿上述债务的二分之一部分承担赔偿责任。

　本公司已于2014年1月28日提出上诉。经查询，目前公司不存在因上述事项被冻结或查封的银行账户、存款或其他资产。

　对于鲍崇宪向钱建强的上述500万元借款，公司并未作为担保人在鲍崇宪与钱建强的上述500万元人民币借款合同中签章或作相关承诺，但为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，公司副董事长陈继、公司实际控制人颜静刚于2013年11月11日出具《承诺函》：“为避免澄海股份因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚承诺：如澄海股份由于前述500万元借款纠纷遭受任何损失，本人将在收到澄海股份要求赔偿请求的书面通知之日起15日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的债务，本人承诺放弃要求澄海股份偿还该等债务的权利。”

　因此，基于上述《承诺函》，钱建强与鲍崇宪之间的借贷纠纷并不会对公司造成损失或不利影响。

　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月26日出具的众会字(2014)第2803号《关于对上海中技投资控股股份有限公司2013年1-6月财务报告出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，截至2014年3月26日止，公司2013年1-6月财务报告出具保留意见所关注的可能产生影响的事项已经消除。

　综上所述，公司在风险警示期间进行了重大资产重组，重大资产重组目前已经实施完毕，公司此次购买的资产是一个完整经营主体；该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值；经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。公司此次重组符合《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》13.3.8条的规定。同时根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》13.3.6的规定，“上市公司股票因第13.3.1条第（二）项、第（三）项、第（四）项或者第（六）项被实施其他风险警示的情形已消除的，可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。” 公司目前被查封的相关房产已经解除查封，主要银行账户已解除冻结。因此，公司目前已经符合上海证券交易所关于撤销股票交易其他风险警示的条件。上述事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司董事会认为不存在涉及上海证券交易所《股票上市规则》（2013年修订）中规定的退市风险警示和其他风险警示的情况，公司决定将向上海证券交易所提出申请撤销对公司股票实施的其他风险警示处理。

　三、关于申请变更公司股票简称的说明

　公司于2014年1月7日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,根据议案内容，公司办理了相关工商变更登记手续，经上海市工商行政管理局核准，现公司名称已由“上海澄海企业发展股份有限公司”变更为“上海中技投资控股股份有限公司”。

　鉴于公司全称已发生变更，为保持公司全称和简称的一致，公司将在撤销股票交易其他风险警示的申请获得上海证券交易所的批准后，向上海证券交易所申请将股票简称变更为“中技控股”。

　本公司将根据上述申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　上海中技投资控股股份有限公司董事会

　2014年3月29日

　证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—039

　上海中技投资控股股份有限公司

　2014年年度对外提供担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　本公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于审议公司2014 年年度对外担保事宜的议案》，公司及各控股子、孙公司拟为年度内各银行融资项目提供合计不超过483,100万元（人民币，下同）的担保，对应合计不超过418,100万元的公司及各控股子、孙公司银行综合授信额度申请。

　上海馥地融资性担保有限责任公司为公司控股孙公司上海中技资源有限公司、上海大禺预制构件有限公司银行融资项目分别提供1,500万元的担保，公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司对此担保提供反担保。

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　1、公司及各控股子、孙公司之间的担保情况

　鉴于公司及各控股子、孙公司2014年度生产经营需要及银行授信到期情况，公司及各控股子、孙公司拟为年度内各银行融资项目提供合计不超过483,100万元的担保，对应合计不超过418,100万元的公司及各控股子、孙公司银行综合授信额度申请，明细如下。

　金额单位:万元

　■

　注：以上融资担保金额包括公司2014年第一次临时股东大会（详见公告编号2014-010）、2014年第二次临时股东大会（详见公告编号2014-030）审议通过的相关担保议案。

　2、反担保情况

　上海馥地融资性担保有限责任公司为公司控股孙公司上海中技资源有限公司、上海大禺预制构件有限公司银行融资项目分别提供1,500万元的担保，公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司对此担保提供反担保。

　金额单位:万元

　■

　二、被担保人基本情况

　1、江苏中技桩业有限公司

　注册地址：镇江新区大路镇大姚公路东侧（镇江鑫美制衣有限公司内）

　法定代表人：王晓强

　注册资本：人民币贰亿玖仟伍佰万元

　经营范围：预制混凝土构件研发、生产、销售、安装及相关技术咨询和售后服务

　截至2013年12月31日，江苏中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为95,849.04万元、总负债为59,911.59万元、净资产为35,937.45万元、营业收入为52,883.57万元、利润总额为2,109.73万元、净利润为1,554.22万元。

　与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有江苏中技桩业有限公司100%股权。

　2、安徽中技桩业有限公司

　注册地址：芜湖长江大桥综合经济开发区高安街道办事处

　法定代表人：朱建舟

　注册资本：人民币贰亿圆整

　经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售及相关技术咨询

　截至2013年12月31日，安徽中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为48,071.13万元、总负债为30,192.54万元、净资产为17,878.59万元、营业收入为17,259.79万元、利润总额为-1,936.97万元、净利润为-1,477.46万元。

　与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有安徽中技桩业有限公司100%的股权。

　3、营口中技建业有限公司

　注册地址：辽宁（营口）沿海产业基地管委会新联大街东1号

　法定代表人：黄传宝

　注册资本：人民币陆仟万元整

　经营范围：预应力混凝土管桩、PC钢棒、矿渣微分、方桩及水泥构件产品、商品混凝土及新型建筑材料的生产。

　截至2013年12月31日，营口中技建业有限公司经审计的单体报表总资产为29,905.52万元、总负债为18,567.08万元、净资产为11,338.44万元、营业收入为22,295.67万元、利润总额为1,708.40 万元、净利润为1.572.67 万元。

　与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有营口中技建业有限公司100%股权。

　4、湖北中技桩业有限公司

　注册地址：武汉市汉南船舶基地1号基地

　法定代表人：胡蕊

　注册资本：人民币壹亿捌仟万元

　经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售与相关技术咨询。

　截至2013年12月31日，湖北中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为56,329.03万元、总负债为39,280.67万元、净资产为17,048.36万元、营业收入为19,646.84万元、利润总额为17.06万元、净利润为-2.00万元。

　与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有湖北中技桩业有限公司100%股权。

　5、南通中技桩业有限公司

　注册地址：如皋市张黄港社区十组

　法定代表人：杨冬

　注册资本：人民币捌仟万元

　经营范围：预制混凝土构件研发、生产、销售及相关的技术咨询等。

　截至2013年12月31日，南通中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为31,217.56万元、总负债为23,260.76万元、净资产为7,956.79万元、营业收入为22,601.94万元、利润总额为33.93万元、净利润为26.52万元。

　与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司间接持有南通中技桩业有限公司100%股权。

　6、天津中技桩业有限公司

　注册地址：宁河县潘庄工业园区

　法定代表人：李树清

　注册资本：人民币壹亿玖仟万元

　经营范围：混凝土预制构件制造、销售；金属材料、金属制品、砂石料销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　截至2013年12月31日，天津中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为58,941.74万元、总负债为39,880.61万元、净资产为19,061.12万元、营业收入为26,085.39万元、利润总额为1,147.44万元、净利润为847.65万元。

　与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有天津中技桩业有限公司100%股权。

　7、山东中技桩业有限公司

　注册地址：滨州市滨北办事处凤凰四路西侧

　法定代表人：李树清

　注册资本：人民币伍仟万元

　经营范围：混凝土预制构件制造、销售

　截至2013年12月31日，山东中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为20,285.12万元、总负债为15,596.23万元、净资产为4,688.89万元、营业收入为16,709.91万元、利润总额为1,033.81万元、净利润为701.83万元。

　与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有山东中技桩业有限公司100%股权。

　8、河南中技桩业有限公司

　注册地址：许昌市鄢陵县产业聚集区创业大道路西

　法定代表人：欧来强

　注册资本：人民币柒仟伍佰万元整

　经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售与相关技术咨询。

　截至2013年12月31日，河南中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为29,332.26万元、总负债为21,125.11万元、净资产为8,207.15万元、营业收入为10,791.58万元、利润总额为1,358.12万元、净利润为1,008.28万元。

　与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司间接持有河南中技桩业有限公司100%股权。

　9、湖南中技桩业有限公司

　注册地址：益阳市赫山区八字哨镇人民政府办公楼105室

　法定代表人：翁中华

　注册资本：人民币伍仟伍佰万元整

　经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售与相关技术咨询。

　截至2013年12月31日，湖南中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为21,431.78万元、总负债为15,734.38万元、净资产为5,697.40万元、营业收入为12,466.56万元、利润总额为729.14万元、净利润为556.23万元。

　与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司间接持有湖南中技桩业有限公司100%股权

　10、淮安中技建业有限公司

　注册地址：洪泽县高良河镇建材产业园

　法定代表人：杨武荣

　注册资本：人民币伍仟伍佰万元整

　经营范围：一般经营项目：预制混凝土构件研发、生产、销售及相关技术咨询。（经营范围中涉及国家专项审批规定的 ，须办理审批后方可经营）

　截至2013年12月31日，淮安中技建业有限公司经审计的单体报表总资产为16,211.55万元、总负债为11,611.96万元、净资产为4,599.59万元、营业收入为13,621.37万元、利润总额为-743.38万元、净利润为-777.45万元。

　与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司间接持有淮安中技建业有限公司100%股权。

　11、上海大禺预制构件有限公司

　注册地址：青浦区白鹤镇鹤祥路20弄101号-2室

　法定代表人：蔡文明

　注册资本：人民币肆仟肆佰伍拾万元整

　经营范围：生产加工混凝土制品、五金制品。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　截至2013年12月31日，上海大禺预制构件有限公司经审计的单体报表总资产为16,461.59万元、总负债为11,630.42万元、净资产为4,831.17万元、营业收入为14,981.55万元、利润总额为845.90万元、净利润为586.44万元。

　与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有上海大禺预制构件有限公司100%股权。

　12、浙江中技桩业有限公司

　注册地址：嘉善县干窑镇康宝路111号

　法定代表人：郭洪波

　注册资本：人民币捌仟万元整

　经营范围：一般经营项目：生产、销售：混凝土构件及制品：建筑材料的销售：钢模租赁、维修服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　截至2013年12月31日，浙江中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为26,386.83万元、总负债为9,972.52万元、净资产为16,414.31万元、营业收入为40,981.07万元、利润总额为438.15万元、净利润为307.31万元。

　与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有浙江中技桩业有限公司100%股权。

　13、上海中技资源有限公司

　注册地址：上海市虹口区汶水东路918弄317、319-323、325-330、332室

　法定代表人：蔡文明

　注册资本：人民币贰仟万元整

　经营范围：销售建筑装潢材料，金属材料及制品，五金交电，机械设备，矿产品（除专控）,道路货物运输代理，商务咨询（除经纪），地基与基础工程专业承包，机械设备维修（除特种）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　截至2013年12月31日，上海中技资源有限公司经审计的单体报表总资产为18,802.63万元、总负债为13,625.73万元、净资产为5,176.90万元、营业收入为68,821.40万元、利润总额为2,718.31万元、净利润为2,057.92万元。

　与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有上海中技资源有限公司100%股权。

　14、上海中技桩业股份有限公司

　注册地址：上海市虹口区广粤路437号2幢4楼

　法定代表人：颜静刚

　注册资本：人民币叁亿伍仟捌佰贰拾捌万陆仟贰佰肆拾壹元

　经营范围：混凝土预制构件专业承包,销售预应力空心方桩、建筑材料,新型桩型专业领域内的 “四技”服务,商务咨询(除经纪),生产预应力空心方桩、建筑材料(限分支机构),自有设备租赁,自有房屋租赁及物业管理。

　截至2013年12月31日，上海中技桩业股份有限公司经审计的单体报表总资产为295,999.27万元、总负债为208,417.74万元、净资产为87,581.53万元、营业收入为157,575.47万元、利润总额为8,009.06万元、净利润为6,791.51万元。

　与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权。

　15、上海中技投资控股股份有限公司

　注册地址：上海市余姚路317号

　法定代表人：朱建舟

　注册资本：人民币叁亿捌仟叁佰捌拾捌万壹仟叁佰捌拾柒元

　经营范围：国内贸易（除专项规定）、普通道路货物运输代理、仓储服务、装卸服务、房地产开发、经营及相关物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件、销售公司自产产品

　截至2013年12月31日，上海中技投资控股股份有限公司经审计的单体报表总资产为262,803.68万元、总负债为26,401.22万元、净资产为236,402.45万元、营业收入为600.01万元、利润总额为-2,346.56万元、净利润为-2,346.5万元。

　16、上海馥地融资性担保有限责任公司

　注册地址： 崇明陈桥镇利民路220号

　法定代表人：施佳燕

　注册资本：人民币叁亿元

　经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担保、债券发行担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　与本公司关系：业务合作对象，不存在控制与被控制或其他关联关系。

　三、担保协议主要内容

　公司及各控股子、孙公司拟为年度内各银行融资项目提供合计不超过486,100万元的担保，对应合计不超过421,100万元的公司及各控股子、孙公司银行综合授信额度申请（详见上表）。其中，公司各控股子、孙公司相互之间提供担保金额为483,100万元；反担保金额为3,000万元，为公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司对上海馥地融资性担保有限责任公司为公司控股孙公司上海中技资源有限公司、上海大禺预制构件有限公司银行融资项目分别提供1,500万元担保事项所提供的反担保。

　上述担保方式均为连带责任保证担保。担保期限均为自协议签订起不超过18个月，具体协议待签。

　四、董事会意见

　本公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于审议公司2014 年年度对外担保事宜的议案》，公司董事会认为，鉴于公司及各控股子、孙公司的生产经营需要及银行授信到期情况，公司及各控股子、孙公司拟为年度内各银行融资项目提供合计不超过人民币（下同）483,100万元的担保，对应合计不超过418,100万元的公司及各控股子、孙公司银行综合授信额度申请；上海馥地融资性担保有限责任公司为公司控股孙公司上海中技资源有限公司、上海大禺预制构件有限公司银行融资项目分别提供1,500万元的担保，公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司对此担保提供反担保，有利于公司的生产经营及长远发展，符合相关法律法规及公司章程的规定，没有损害公司及公司股东的利益。截至2013年末，公司对外担保额度总额超过了公司2013年年度经审计合并报表净资产的50%且部分被担保对象的资产负债率超过了70%，因此，同意将议案提交公司股东大会审议。

　本公司独立董事认为，公司2014年预计发生的公司及各控股子、孙公司之间的担保483,100万元以及公司为上海馥地融资性担保有限责任公司提供的3,000万元反担保，均有利于公司的生产经营和长远发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。本公司独立董事对此表示同意。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2013年12月31日，公司累计对外担保合同总额为436,400万元，全部为公司各控股子、孙公司因银行融资项目而发生的相互之间的担保（占公司2013年年度经审计合并报表净资产232,842.28万元的187.42%）。公司无逾期担保情况。

　特此公告。

　上海中技投资控股股份有限公司董事会

　2014年3月29日

　证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—040

　上海中技投资控股股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2014年3月26日召开，经与会董事审议，一致通过了关于修改《公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。本次《公司章程》修改的内容如下：

　1、原《公司章程》第五条：公司住所：上海市余姚路317号，邮编：200042

　现变更为：

　公司住所：上海市虹口区广粤路437号2幢，邮编：200434

　2、原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币383,821,387元。

　现变更为：

　公司注册资本为人民币575,732,081元。

　3、原《公司章程》第十三条：公司的经营范围：国内贸易（除专项规定）、普通道路货物运输代理、仓储服务、装卸服务、房地产开发、经营及相关物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件、销售公司自产产品。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。

　现变更为：

　公司的经营范围：股权投资，实业投资。混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪）。生产预应力空心方桩、建筑材料（限分支机构），自有设备租赁，自有房屋租赁及物业管理。国内贸易（除专项规定）、普通道路货物运输代理、仓储服务、装卸服务、房地产开发、经营及相关物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件、销售公司自产产品。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)

　4、原《公司章程》第九十七条第（2）款：

　（2）持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提名董事候选人。

　公司在年度股东大会上选举董事的，股东应当在年度股东大会召开前五日将提名的董事候选人以及其简历及基本情况（包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长）递交董事会，并由董事会审核后公告。

　公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规所规定的董事任职资格的，应当向提名股东书面说明，并可建议提名股东撤回提名或变更被提名董事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被提名董事候选人的，公司董事会仍需将该经股东提名的董事候选人的简历以及基本情况进行公告，但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由，同时将被该提名人的情况以及董事会的意见及理由报告中国证监会以及上海证券交易所。

　提名股东变更提名董事候选人的，仍需遵照上述两款的规定。

　因公司董事任期届满和其他原因，公司需要召开临时股东大会选举董事的，公司董事会应当在临时股东大会召开前三十日作出提示性公告。持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东应当在董事会提示性公告刊登后的十五日内将提名的董事候选人以及其简历及基本情况（包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长）递交董事会，由董事会审核后将该经股东提名的董事候选人竞选董事事宜列入该次临时股东大会的议程并在该次临时股东大会召开前的十五日前公告。

　公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规所规定的董事任职资格的，应当向提名股东书面说明，并可建议提名股东撤回提名或变更被提名董事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被提名董事候选人的，公司董事会仍需将该经股东提名的董事候选人竞选董事事宜列入该次临时股东大会的议程并公告，但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由，同时将被该提名人的情况以及董事会的意见及理由报告中国证监会以及上海证券交易所。

　提名股东变更提名董事候选人的，仍需遵照上述两款的规定。

　现变更为：

　第九十七条第（2）款：

　（2）持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提名董事候选人。

　公司在年度股东大会上选举董事的，股东应当在年度股东大会召开前五日将提名的董事候选人以及其简历及基本情况（包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长）递交董事会，并由董事会审核后公告。

　公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、公司章程，及其他有关法律、法规所规定的董事任职资格的，应当向提名股东书面说明，并可建议提名股东撤回提名或变更被提名董事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被提名董事候选人的，公司董事会仍需将该经股东提名的董事候选人的简历以及基本情况进行公告，但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由，同时将被该提名人的情况以及董事会的意见及理由报告中国证监会以及上海证券交易所。

　提名股东变更提名董事候选人的，仍需遵照上述两款的规定。

　5、原《公司章程》第一百零七条：董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

　现变更为：

　第一百零七条：董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

　特此公告。

　上海中技投资控股股份有限公司董事会

　2014年3月29日

　证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—041

　上海中技投资控股股份有限公司

　关于召开2013年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2014年4月21日

　股权登记日：2014年4月14日

　是否提供网络投票：否

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会召开届次：2013年年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议时间：现场会议召开时间为 2013年4月21日上午9时30分。

　4、会议召开地点：上海市虹口区广粤路279号今唐大酒店（近广灵四路）七楼B厅。

　5、会议表决方式：本次会议采用现场投票方式。

　6、会议股权登记日：2014年4月14日（星期一）。

　二、会议审议事项

　1、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案；

　2、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案；

　3、关于审议公司2013年度经审计的财务报告的议案；

　4、关于审议公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案

　5、关于审议公司2013年年度报告及摘要的议案；

　6、关于审议公司2013年度独立董事述职报告的议案；

　7、关于核定公司董事、监事2013年度薪酬方案的议案；

　8、关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的议案；

　9、关于审议公司2014 年年度对外担保事宜的议案；

　10、关于追加关联方连带责任担保事宜的议案；

　11、关于增选孙琪先生为公司独立董事的议案；

　12、关于增选王世皓先生为公司董事的议案；

　13、关于增选蔡文明先生为公司董事的议案；

　14、关于增选胡蕊先生为公司董事的议案；

　15、关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的议案。

　三、会议出席对象：

　1、截止2014年4月14日（星期一）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，股东可以亲自出席本次会议行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　四、会议登记方法

　1、登记时间：2014年4月16日（上午9:30—12:00，下午14:00—17:00）办理登记。

　2、登记方式：

　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

　五、其他事项：

　1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。

　2、联系方式

　通讯地址：上海市虹口区广粤路437号2号楼

　邮编：200434

　联系人：许磊 方静雯

　联系方式：021-65929055

　传真：021-65283425

　特此公告。

　上海中技投资控股股份有限公司董事会

　2014年3月29日

　附件：

　授权委托书

　上海中技投资控股股份有限公司：

　兹委托____________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月21日召开的公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数：

　委托人股东帐户号：

　委托日期： 年 月 日

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　海通证券股份有限公司

　关于上海中技投资控股股份有限公司发行

　股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　之持续督导意见

　独立财务顾问：■

　签署日期：二〇一四年三月

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：

　一、普通术语

　■

　注：本意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　重要声明

　海通证券股份有限公司担任了上海中技投资控股股份有限公司2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，海通证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本次持续督导意见。

　本独立财务顾问持续督导意见不构成对中技股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　中技股份及其相关方向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。中技股份及其相关方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

　正文

　根据中国证监会出具的《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号）和《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1565号），上市公司向颜静刚等73名自然人以及明基置业、首创创投等8家机构合计发行217,270,741股股份购买其所持有的中技桩业约约92.95%股份，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。

　作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对中技股份进行了持续督导，并结合中技股份披露的2013年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：

　一、交易资产的交付或者过户情况

　（一）本次交易情况概述

　上市公司以非公开发行股份的方式向颜静刚等73名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金发行股份购买其所持有的上海中技桩业股份有限公司约约92.95%的股份，同时向不超过10名（含10名）投资者发行股份募集配套资金用于建设天津津滨中技滨海生产基地和偿还中技桩业的长期项目借款，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　（二）本次发行股份购买资产的交付或者过户情况

　本次重组标的资产为中技桩业约92.95%股权。2013年12月18日，颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构股东将本次重组所涉的标的资产转让给上市公司事宜在上海股权托管交易中心依法办理了登记，上市公司作为中技桩业的股东已在上海股权托管交易中心依法登记，本次重组的标的资产已经过户至上市公司名下。从前述之日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　2013年12月18日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2013）第5654号《验资报告》，截至2013年12月18日，上市公司已收到颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构缴纳的新增注册资本合计217,270,741元整，上市公司的注册资本及实收资本均变更为304,478,024元。

　2013年12月23日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　（三）本次发行股份募集配套资金情况

　本次重组募集配套资金总额为579,999,983.53元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用、审计、评估等发行费用49,219,265.18元，实际募集资金净额为530,780,718.35元。

　2014年1月2日，上海众华沪银会计师事务所有限公司就募集资金到账事项出具了沪众会字[2013]5785号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2013年12月31日止，上市公司已增发人民币普通股（A股）79,343,363股，募集资金总额为人民币579,999,983.53元，扣除发行费用人民币49,219,265.18元，募集资金净额人民币530,780,718.35元。其中：股本79,343,363元，资本公积451,437,355.35元。

　2014年1月10日，上市公司就本次发行的A股股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

　2014年1月15日，上市公司在办理完毕变更登记手续并取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称由“上海澄海企业发展股份有限公司”变更为“上海中技投资控股股份有限公司”，注册资本由87,207,283元变更为383,821,387元。

　（四）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与中技股份已完成标的资产的交付，及相应的工商变更手续。中技股份本次非公开发行股份购买资产以及募集配套资金所新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，并在上海证券交易所上市，合法有效。

　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　截至本意见书出具日，上市公司及其实际控制人、股东、关联方和收购方作出的主要承诺事项及履行情况如下：

　（一）保证上市公司独立性承诺

　为进一步保证上市公司的独立性，颜静刚出具了对上市公司五分开的承诺函，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　截至本意见书出具日，颜静刚先生不存在影响上市公司独立性的情况，没有违反该承诺的情形。

　（二）颜静刚关于避免同业竞争的承诺

　控股股东、实际控制人颜静刚作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　在被法律法规认定为公司的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事与公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。

　如日后拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入公司。

　截至本意见书出具日，颜静刚先生未从事与上市公司存在同业竞争的业务，不存在违反该承诺的情形。

　（三）减少和规范关联交易的承诺

　本次重大资产完成后，颜静刚、东宏实业将成为上市公司持股比例5%以上的股东，为规范和减少与公司的关联交易，颜静刚先生和东宏实业出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺主要如下：

　本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

　截至本意见书出具日，该承诺仍有效，上述各承诺主体不存在违反该承诺的情形。

　（四）本次发行股份购买资产并配套募集资金所对应股份的锁定期承诺

　1、控股股东、实际控制人颜静刚、副董事长陈继承诺自2013年12月23日起36个月内不减持公司的股份。

　2、股东宁波明基置业有限公司、北京首创创业投资有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州士兰创业投资有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、浙江银湖投资管理有限公司、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、杨雄、毛鑫、何春奇、罗东献、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁承诺自2013年12月23日起12个月内不减持公司的股份。

　3、股东上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、海通资产管理——上海银行——海通海富7号集合资产管理计划、金鹰基金管理有限公司、西藏凤凰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宋文雷、顾学群承诺自2014年1月10日起12个月内不减持公司的股份。

　截至本意见书出具日，上述各承诺主体不存在违反该承诺的情形。

　（五）关于标的资产盈利预测补偿的承诺

　颜静刚对上市公司的控股子公司上海中技桩业股份有限公司2013年、2014年、2015年的业绩作出的补偿承诺，主要内容如下：

　除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。

　截至本意见书出具日，上述承诺仍有效，颜静刚先生没有违反该承诺的情形。

　（六）关于上市公司与钱建强一案，相关主体出具的承诺

　钱建强因借贷纠纷起诉公司原实际控制人鲍崇宪先生，要求鲍崇宪偿还500万元人民币借款及相应利息，并要求公司及东宏实业承担连带责任。

　经核查，上市公司并未作为担保人在鲍崇宪与钱建强的上述500万元人民币借款合同中签章或作相关承诺，但为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚于2013年11月11日出具《承诺函》：“为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚承诺：如公司由于前述500万元借款纠纷遭受任何损失，本人将在收到公司要求赔偿请求的书面通知之日起15日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的债务，本人承诺放弃要求公司偿还该等债务的权利。”

　截至本意见书出具日，此案正在审理中，该承诺仍有效，颜静刚、陈继先生没有违反该承诺的情形。

　（七）关于上市公司与无锡铎轩贸易有限公司（以下简称“无锡铎轩”）之间的贸易往来、上市公司及下属子公司与江苏崇华大酒店有限公司之间贸易往来的承诺

　事项1：公司与无锡铎轩之间曾发生贸易往来，公司向无锡铎轩预付了货款。后公司与无锡铎轩、星子县赣鄱贸易有限公司（以下简称“赣鄱贸易”）签订《购销合同转让协议》，赣鄱贸易继续与公司遵守履行合同。

　截至2014年1月3日，公司已收回了赣鄱贸易退回的全部剩余预付款，公司与赣鄱贸易之间的业务往来已结清。

　事项2：公司及其下属子公司上海中盛房地产有限公司（以下简称“中盛房产”）为江苏崇华国际大酒店有限公司（以下简称“崇华大酒店”）装潢项目与有关供应商签订了建材采购合同。

　公司于2013年4月25日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。

　公司原实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。颜静刚先生及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决相关内容。

　颜静刚先生于2013年8月15日再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行采购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华大酒店在上述购货商要求履行合同之日起20日内支付采购款。若崇华酒店不能按期支付时，颜静刚先生承诺：在公司责令崇华大酒店支付货款，如崇华酒店不能按期支付时起20日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。

　截至本意见书出具日，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚、陈继因公司与崇华大酒店装潢项目签署的建材采购合同所作的承诺仍然有效。

　（八）关于上海东宏实业投资有限公司关于所持公司股份锁定的承诺

　1、关于公司恢复上市时所作出的股份锁定承诺

　东宏实业承诺：其持有的公司股份，自2012年6月25日起24个月内不转让。鲍崇宪承诺：其持有东宏实业51%股权，自2012年6月25日起24个月内不转让。

　2、关于公司财务状况被注册会计师出具保留意见及公司与钱建强纠纷一案所作出的股份锁定承诺

　针对上海上会会计师事务有限公司对公司2012年度及2013年上半年财务状况进行审计，并分别出具的上会师报字(2013)第0958号《审计报告》所涉的保留事项1、保留事项2及上会师报字(2013)第2280号《审计报告》所涉保留事项3及钱建强诉鲍崇宪500万元借款纠纷一案，为解决该等事项对于公司的影响，相关方已经出具了有关承诺，为切实保障相关承诺人能够履行上述承诺，东宏实业于2013年11月11日出具《承诺函》，承诺：在相关承诺人没有完全履行承诺之前本公司不以任何直接或间接方式转让或者委托他人管理东宏实业所持有的公司的股份。

　截至本意见书出具日，上述承诺仍有效，东宏实业、鲍崇宪没有违反该承诺的情形。

　（九）关于公司向自然人史文俊借款、公司与扬州市新地标房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》的承诺

　2012年公司向自然人史文俊借款，公司逾期未偿还借款及相应利息。2012年12月26日，公司与扬州市新地标房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》，公司逾期未支付剩余房款。

　2013年5月28日，东宏实业承诺：当公司出现缺乏必要的资金归还上述借款及相应利息及支付剩余购房款时，贷款方（史文俊）提出归还上述借款本金、利息、违约金和按购房合同规定的时间、支付方式等支付剩余购房款时，由东宏实业向公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务和剩余购房款。鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务和剩余购房款。颜静刚及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚及陈继以自有资金借款于鲍崇宪，用以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。

　2014年3月17日，中技股份与扬州市新地标房地产开发有限公司签订补充协议，重新约定了逾期未支付剩余房款的支付方式。

　截至本意见书出具日，上述承诺仍有效，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚及陈继没有违反该承诺的情形。

　综上，本独立财务顾问经核查认为：截至本意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。

　三、盈利预测的实现情况

　2013年度重大资产重组之时，颜静刚与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，双方同意所注入的中技桩业约92.95%股份所对应的在2013年、2014年和2015年的净利润（扣除非经常性损益）预测数分别不低于9,073.44万元、14,867.20万元、23,203.59万元。若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则由颜静刚在上市公司当年年报披露后的10个交易日内将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。

　根据中技股份编制的《关于盈利预测实现情况的专项说明》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的众会字（2014）第2513号《关于上海中技投资控股股份有限公司盈利预测审计情况的专项说明》，2013年度中技桩业扣除非经常性损益后归属于92.95%股东的净利润为9,236.91元。

　本独立财务顾问经核查认为：中技股份通过2013年度重大资产重组所收购的标的资产于2013年度的盈利预测目标已实现。

　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　（一）公司业务发展现状

　2013年度，上市公司按照重组方案对公司组织结构进行调整和完善，中技桩业已成为上市公司的控股子公司，公司主要的混凝土桩业务稳定开展，成为上市公司较强盈利能力的资产，使得上市公司能够有效地优化资源配置，增强了上市公司的抗风险能力。

　根据中技股份2013年年度报告，上市公司主要财务数据如下：总资产653,927.04万元，2013年营业收入355,248.17万元，2013年度归属于上市公司股东的净利润11,712.71万元。

　（二）独立财务顾问核查意见

　本独立财务顾问经核查后认为，本次资产重组完成后，中技股份的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。

　五、公司治理结构与运行情况

　（一）公司治理结构与运行情况

　本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

　在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

　本次发行股份购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，先后建立了《内部审计内部控制制度》、《信息披露及内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事工作制度》等公司规范运作管理制度，完善公司法人治理结构，加强信息披露及内幕信息管理规范工作。

　（二）独立财务顾问核查意见

　本独立财务顾问经核查后认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　海通证券股份有限公司

　2014年3月28日