证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2014-11

　湖南电广传媒股份有限公司

　第四届董事会第四十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第四十五次会议通知于2014年3月18日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2014年3月28日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13票，实收表决票13票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

　会议审议并通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；

　公司根据业务发展和“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”建设的需要，在非公开发行股票募集资金到位以前，已用自有资金预先投入了“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资管理办法》的相关规定，公司决定用募集资金置换预先已投入“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的自有资金，置换资金总额为99,435.45万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。

　表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票。

　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　2014年3月28日

　证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2014-12

　湖南电广传媒股份有限公司

　第四届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2014年3月18日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2014年3月28日在公司以通讯方式召开。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。经与会监事审议，一致表决通过以下决议：

　会议审议并通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

　公司根据业务发展和“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”建设的需要，在非公开发行股票募集资金到位以前，已用自有资金预先投入了“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资管理办法》的相关规定，同意公司用募集资金置换预先已投入“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的自有资金，置换资金总额为99,435.45万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。

　表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0票。

　湖南电广传媒股份有限公司监事会

　2014年3月28日

　证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2014-13

　湖南电广传媒股份有限公司关于用募集资金置换

　预先已投入募投项目的自筹资金的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金投入和置换情况概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1528号）核准，电广传媒已向特定投资者非公开发行人民币普通股401,606,459股新股，发行价格每股13.19元，募集资金总额5,297,189,194.21元，扣除发行费用224,120,524.60元，本次发行募集资金净额为人民币5,073,068,669.61元。

　上述募集资金已于2013年12月17日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验〔2013〕2-23号”《验资报告》。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南电广传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕2-72号），截至2013年12月15日，公司以自筹资金预先投入募投项目之“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的实际金额为99,435.45万元。公司拟以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，置换资金总额为99,435.45万元。

　因“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”建设涵盖湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线”）及其下属98家各市县网络全资子公司，为便于项目具体实施，经公司第四届董事会第四十四次（临时）会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，将该项目实施主体由湖南有线变更为湖南有线及其下属98家全资网络子公司。

　二、募集资金置换先期投入的实施

　1、公司根据业务发展和市场需求情况，在非公开发行股票募集资金到位以前，已用自有资金预先投入了“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”。

　按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司决定用募集资金置换预先已投入到“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的自筹资金，置换资金总额为99,435.45万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　2、董事会审议情况

　公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意上述置换事项。

　3、独立董事意见

　公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。因此同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的自有资金，置换资金总额为99,435.45万元。

　4、监事会意见

　公司监事会认为：公司根据业务发展和“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”建设的需要，在非公开发行股票募集资金到位以前，已用自有资金预先投入了“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资管理办法》的相关规定，同意公司用募集资金置换预先已投入“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的自有资金，置换资金总额为99,435.45万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

　5、注册会计师出具鉴证报告的情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《关于湖南电广传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕2-72号），鉴证结论如下：我们认为，电广传媒公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目之“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了电广传媒公司以自筹资金预先投入募投项目之“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的实际情况。

　6、保荐机构意见

　保荐机构民生证券股份有限公司及保荐代表人施卫东、廖陆凯核查后认为：电广传媒本次以募集资金99,435.45万元置换预先已投入到“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的自筹资金99,435.45万元的事项，已经电广传媒第四届董事会第四十五次会议审议通过，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。本保荐机构同意电广传媒实施该事项。

　三、备查文件

　1、电广传媒第四届董事会第四十五次会议决议；

　2、电广传媒独立董事意见；

　3、电广传媒第四届监事会第十八次会议决议；

　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告；

　5、民生证券股份有限公司核查意见。

　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　2014年3月28日