证券代码：600449　　 证券简称：宁夏建材 　 公告编号：2014－009

　宁夏建材集团股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知和材料于2014年3月17日以通讯方式送出。公司于2014年3月27日上午9：00以通讯方式召开第五届董事会第二十次会议，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：

　一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权减值测试报告》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决)

　董事会审核意见：

　公司已聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估公司”）对截至2013年12月31日在“宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易”（以下简称“本次重大资产重组”）注入的“青铜峡牌”商标和宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）0.37%的股权进行了减值测试，并于2014年3月16日出具了中和评报字（2014）第YCV1009号资产评估报告，评估报告所载基准日为2013年12月31日，“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37%股权的评估价值分别为2431.6万元、657.90万元。

　本次减值测试过程中，公司已向中和评估公司履行了以下工作：（1）已充分告知中和评估公司本次评估的背景、目的等必要信息；（2）谨慎要求中和评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中宇资产评估有限责任公司在本次重大资产重组中出具的《评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露；（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

　通过以上工作，董事会认为： 截至2013年12月31日，“青铜峡牌”商标和青水股份0.37%的股权评估值分别为2431.6万元、657.90万元，本次重大资产重组时，“青铜峡牌”商标和青水股份0.37%的股权评估值分别为2110.59万元、540.89万元，本次重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权，没有发生减值。

　独立董事发表独立意见：（1）中和资产评估有限公司进行评估时，按照董事会要求履行了相关工作，评估方法适当，评估结论客观、公正；（2）董事会本次出具的减值测试报告是依据聘请的中和资产评估有限公司对截至2013年12月31日本次重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标和青水股份0.37%的股权进行得减值测试结论，依据充分；（3）独立董事同意《宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权减值测试报告》。

　二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的议案》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决)。

　详情请阅公司于2014年3月28日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的公告》（公告编号：2014-010）。

　该议案尚需股东大会以特别决议审议通过，关联股东中国中材股份有限公司回避表决。

　三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于2013年度股东大会增加临时提案的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。

　详情请阅公司于2014年3月28日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2013年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2014-011）。

　特此公告

　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　2014年3月27日

　证券代码：600449  　 证券简称：宁夏建材 公告编号：2014－010

　宁夏建材集团股份有限公司

　关于对中材股份补偿股份予以回购并注销的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2014年3月27日召开，审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的议案》, 同意公司设立证券账户，对中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）补偿的公司137792股的股票转入公司设立的证券账户（在公司账户期间，该补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利）；同意公司以总价人民币1.00元回购中材股份补偿的137792股股份并予以注销，公司总股本由478318834股减少为478181042股，注册资本由478318834元变更为478181042元 ，同时对公司章程做相应修改，将该议案提交公司股东大会审议批准；若股东大会未予批准，则中材股份补偿的137792股股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中材股份持有的股份数后宁夏建材的股本数量的比例享有获赠股份，授权公司董事会根据协议制定具体赠送方案并实施；本次补偿股份的回购、注销等相关事宜授权公司董事长指定专人办理。

　鉴于公司因换股吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限责任公司事项构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。

　该事项尚需公司股东大会以特别决议审议通过，股东大会审议该议案时，关联股东中国中材股份有限公司回避表决。

　一、本次重大资产重组方案简介

　公司2010年10月29日召开的第四届董事会第十九次会议和2010年12月16日召开的第五次临时股东大会决议通过了《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》（以下简称“本次重大资产重组”）以及《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书>的议案》。

　根据议案，本公司拟向中材股份发行股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“宁夏建材集团”）。吸收合并完成后，宁夏建材集团全部资产、负债、业务、人员并入本公司，其法人资格因合并而注销，本公司继续存续；宁夏建材集团持有本公司6,975万股股票因吸收合并而予以注销，中材股份所持宁夏建材集团的股东权益以22.13元/股的价格转换为本公司的限售流通A股113,775,543股，占吸收合并完成后总股本的47.57%，本公司的控股股东由宁夏建材集团变更为中材股份，本公司的实际控制人仍为中国中材集团有限公司，未发生变更。

　公司2012年度实施了2011年度每10股送红股10股的利润分配方案，公司总股本由239159417股变为478318834股，中材股份持有公司的限售流通A股由113,775,543股变为227551086股。

　二、本次重大资产重组方案的审批情况

　本次重大资产重组事项已获得国务院国资委国资产权【2010】1413号文件批准，获中国证监会证监许可【2011】1795号文件核准,获中国证监会证监许可【2011】1796号文件核准豁免要约收购。

　三、本次重大资产重组方案的实施情况

　2011年11月30日，本公司与宁夏建材集团已进行资产、负债交割。

　本次发行已经信永中和审验并出具XYZH/2011A3004-6号《验资报告》,并于2011年12月22日变更股权登记。

　宁夏建材集团已于2011年12月27日办理工商注销手续。本公司由“宁夏赛马实业股份有限公司”更名为“宁夏建材集团股份有限公司”。

　四、中材股份补偿股份的回购及注销

　2011年，公司因换股吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限责任公司，与中材股份签订《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》（以下统称“协议”）[协议内容详见公司于2011年11月12日在上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》]，对公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）2011年、2012年、2013年净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜进行了约定。根据协议内容，若在补偿测算期间（即2011年、2012年、2013年），青水股份任一年度实现的累计净利润数低于《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建材集团有限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中宇评报字【2010】第3021号）（以下简称“评估报告”）中累计预测净利润数，中材股份将以所持公司股份对公司进行补偿，补偿期届满后，公司对“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37%的股权进行减值测试，若期末减值额/（“青铜峡牌”商标本次评估值＋青水股份的0.37%的股权本次评估值）＞补偿期内已补偿股份总数/协议3.2.1所指换股数量，则中材股份须另行补偿股份。补偿期满后，完成减值测试，由公司召开股东大会以总价人民币1.00元回购中材股份补偿的全部股份并予以注销，若股东大会未予批准，则中材股份补偿的全部股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的除中材股份之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中材股份持有的股份数后宁夏建材的股本数量的比例享有获赠股份。

　根据评估报告，青水股份2011年、2012年、2013年净利润预测数分别为：13368.18万元、11309.81万元、8746.64万元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，青水股份2011年、2012年、2013年实现扣除非经常性损益后净利润数分别为13537.62万元、6799.81万元、14213.39万元。

　青水股份2011年完成了盈利预测数，2012年没有完成盈利预测数，2011年、2012年累计实现的扣除非经常性损益后净利润数没有完成《评估报告》中同期累计预测净利润数，根据协议约定，中材股份应补偿的股份数量为：

　（截止当期期末累积预测净利润数-截止当期期末累积实际扣除非经常性损益后净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和*换股数量*（1+转增或送股比例）-已补偿股份数量=（24677.99万元-20337.43万元）/33424.63万元*530533.21股*2=137792股

　根据国家法律法规及协议约定，公司于2013年4月1日对中材股份持有公司上述数量137792股的股票进行了锁定（中材股份承诺：未经公司董事会同意，中材股份保证不对锁定的补偿股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定；在补偿股份划入公司董事会开设的账户前，中材股份保证及时办理补偿股份的持续锁定事宜），该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（公司于2013年3月20日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《公司关于青水股份未实现盈利预测涉及补偿的公告》，公告编号：2013-012）。

　青水股份2013年完成了盈利预测数，2011年、2012年、2013年累计实现的扣除非经常性损益后净利润数为34550.82万元，高于《评估报告》中同期累计预测净利润数33424.63万元。

　经中和资产评估有限公司对“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37%的股权进行减值测试，并于2014年3月16日出具了中和评报字（2014）第YCV1009号资产评估报告，评估报告所载基准日为2013年12月31日（补偿期满日），“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37%股权的评估价值分别为2431.6万元、657.90万元，高于其当初的评估值2110.59万元、540.89万元。根据评估报告，公司编制了《宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权减值测试报告》，并经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，减值测试报告认为：截至2013年12月31日，“青铜峡牌”商标和青水股份0.37%的股权评估值分别为2431.6万元、657.90万元，本次重大资产重组时，“青铜峡牌”商标和青水股份0.37%的股权评估价值分别为2110.59万元、540.89万元，本次重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权，没有发生减值。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权减值测试报告》出具了审核报告（XYZH/2013YCA1045-1-3），审核结论：我们认为宁夏建材公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53号令）的规定和宁夏建材公司与中材股份签署的《关于青水股份实现盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组注入的 “青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权减值测试的结论。

　综上，中材股份应补偿的全部股份数量为137792股。

　根据协议约定，补偿期满后公司将设立证券账户，将锁定的补偿股份137792股转入公司设立的证券账户，同时召开股东大会以总价人民币1.00元回购中材股份补偿的137792股股份并予以注销，公司总股本由478318834股减少为478181042股，注册资本由478318834元变更为478181042元 ，同时对公司章程作相应修改。若股东大会未予批准，则中材股份补偿的137792股股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中材股份持有的股份数后宁夏建材的股本数量的比例享有获赠股份，授权公司董事会根据协议制定具体赠送方案并实施。本次补偿股份回购、注销等相关事宜授权公司董事长指定专人办理。

　特此公告

　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　2014年3月27日

　证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2014-011

　宁夏建材集团股份有限公司

　2013年度股东大会增加临时提案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、增加临时提案的情况说明

　（一）增加临时提案的股东大会名称：宁夏建材集团股份有限公司2013年度股东大会

　（二）公司于2014年3月13日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-008），拟于2014年4月15日召开2013年度股东大会。公司股东中国中材股份有限公司（持有公司47.54%的股权）于2014年3月17日向公司董事会提交《关于提议宁夏建材集团股份有限公司2013年度股东大会增加临时提案的函》。

　（三）本次增加的临时提案有一项：

　1、提案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的议案》。具体内容如下：

　2011年，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”，原名称“宁夏赛马实业股份有限公司”）因换股吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限责任公司，与中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）签订《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》（以下统称“协议”）[协议内容详见公司于2011年11月12日在上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》]，对公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）2011年、2012年、2013年净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜进行了约定。根据协议内容，若在补偿测算期间（即2011年、2012年、2013年），青水股份任一年度实现的累计净利润数低于《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建材集团有限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中宇评报字【2010】第3021号）（以下简称“评估报告”）中累计预测净利润数，中材股份将以所持公司股份对公司进行补偿，补偿期届满后，公司对“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37%的股权进行减值测试，若期末减值额/（“青铜峡牌”商标本次评估值＋青水股份的0.37%的股权本次评估值）＞补偿期内已补偿股份总数/协议3.2.1所指换股数量，则中材股份须另行补偿股份。补偿期满后，完成减值测试，由公司召开股东大会以总价人民币1.00元回购中材股份补偿的全部股份并予以注销，若股东大会未予批准，则中材股份补偿的全部股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的除中材股份之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中材股份持有的股份数后宁夏建材的股本数量的比例享有获赠股份。

　根据评估报告，青水股份2011年、2012年、2013年净利润预测数分别为：13368.18万元、11309.81万元、8746.64万元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，青水股份2011年、2012年、2013年实现扣除非经常性损益后净利润数分别为13537.62万元、6799.81万元、14213.39万元。

　青水股份2011年完成了盈利预测数，2012年没有完成盈利预测数，2011年、2012年累计实现的扣除非经常性损益后净利润数没有完成《评估报告》中同期累计预测净利润数，根据协议约定，中材股份应补偿的股份数量为：

　（截止当期期末累积预测净利润数-截止当期期末累积实际扣除非经常性损益后净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和*换股数量*（1+转增或送股比例）-已补偿股份数量=（24677.99万元-20337.43万元）/33424.63万元*530533.21股*2=137792股

　根据国家法律法规及协议约定，公司于2013年4月1日对中材股份持有公司上述数量137792股的股票进行了锁定（中材股份承诺：未经公司董事会同意，中材股份保证不对锁定的补偿股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定；在补偿股份划入公司董事会开设的账户前，中材股份保证及时办理补偿股份的持续锁定事宜），该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（公司于2013年3月20日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《公司关于青水股份未实现盈利预测涉及补偿的公告》，公告编号：2013-012）。

　青水股份2013年完成了盈利预测数，2011年、2012年、2013年累计实现的扣除非经常性损益后净利润数为34550.82万元，高于《评估报告》中同期累计预测净利润数33424.63万元。

　经中和资产评估有限公司对“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37%的股权进行减值测试，并于2014年3月16日出具了中和评报字（2014）第YCV1009号资产评估报告，评估报告所载基准日为2013年12月31日（补偿期满日），“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37%股权的评估价值分别为2431.6万元、657.90万元，高于其当初的评估值2110.59万元、540.89万元。根据评估报告，公司编制了《宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权减值测试报告》，并经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，认为本次重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权，没有发生减值。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权减值测试报告》出具了审核报告（XYZH/2013YCA1045-1-3），审核结论：我们认为宁夏建材公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53号令）的规定和宁夏建材公司与中材股份签署的《关于青水股份实现盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组注入的 “青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权减值测试的结论。

　综上，中材股份应补偿的全部股份数量为137792股。

　根据补偿协议约定，补偿期满后公司将设立证券账户，将锁定的补偿股份137792股转入公司设立的证券账户，同时召开股东大会以总价人民币1.00元回购中材股份补偿的137792股股份并予以注销，公司总股本由478318834股减少为478181042股，注册资本由478318834元变更为478181042元 ，同时对公司章程作相应修改。若股东大会未予批准，则中材股份补偿的137792股股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中材股份持有的股份数后宁夏建材的股本数量的比例享有获赠股份。

　公司第五届董事会第二十次会议于2014年3月27日召开，审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的议案》, 同意公司设立证券账户，对中材股份补偿的公司137792股的股票转入公司设立的证券账户（在公司账户期间，该补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利）；同意以总价人民币1.00元回购中材股份补偿的137792股股份并予以注销，公司总股本由478318834股减少为478181042股，注册资本由478318834元变更为478181042元 ，同时对公司章程做相应修改，将该议案提交公司股东大会审议批准；若股东大会未予批准，则中材股份补偿的137792股股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中材股份持有的股份数后宁夏建材的股本数量的比例享有获赠股份，授权公司董事会根据协议制定具体赠送方案并实施；本次补偿股份的回购、注销等相关事宜授权公司董事长指定专人办理。鉴于公司因换股吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限责任公司事项构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。

　公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于2013年度股东大会增加临时提案的议案》，同意将《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的议案》作为临时提案提交公司于2014年4月15日召开的2013年度股东大会审议。该议案需公司股东大会以特别决议审议通过，股东大会审议该议案时，关联股东中国中材股份有限公司须回避表决。

　2、增加临时提案后，公司2013年度股东大会完整的议题如下：

　（1）《宁夏建材集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》

　（2）《宁夏建材集团股份有限公司2013年度独立董事述职报告》

　（3）《宁夏建材集团股份有限公司2013年度监事会工作报告》

　（4）《宁夏建材集团股份有限公司2013年年度报告》

　（5）《宁夏建材集团股份有限公司2013年年度报告摘要》

　（6）《宁夏建材集团股份有限公司2013年度财务决算报告》

　（7）《宁夏建材集团股份有限公司2013年度利润分配预案》

　（8）《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的议案》

　（四）增加的临时提案需要以特别决议通过。

　（五）增加的临时提案不需要网络投票。

　二、除上述增加的临时提案，于2014年3月13日公告的原宁夏建材集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知事项不变。

　特此公告

　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　2014年 3月27日