证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2014—004

申能股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

申能股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2014年3月26日在上海召开。公司于2014年3月17日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名。董事张建伟委托董事吴建雄代为表决，其中第十一、十二项关联交易事项委托董事徐国宝代为表决。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，审议并通过了以下决议：

一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2013年度总经理工作报告》。

二、以全票同意通过了《申能股份有限公司2013年度董事会工作报告》。

三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2013年度财务决算报告》。

四、以全票同意通过了《申能股份有限公司2013年度利润分配预案》。

本次利润分配的依据：根据公司2013年度经审计的财务报告，2013年度母公司实现净利润214,321万元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积21,432万元和按40%提取的任意盈余公积85,728万元，当年尚余可供股东分配利润107,161万元，加上年初未分配利润119,551万元，扣除2012年度现金红利分配54,624万元，本年末可供股东分配的利润余额为172,088万元。

本次利润分配预案为：按2013年底总股本455,204万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），预计分配现金股利91,041万元。尚余未分配利润81,047万元，结转至下年度。

以上利润分配预案，尚需经股东大会审议通过。

五、以全票同意通过了《申能股份有限公司2013年度报告》及其摘要。

六、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年度财务预算报告》。

七、以全票同意通过了《申能股份有限公司2013年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2013年度内部控制评价报告》）。

八、以全票同意通过了《申能股份有限公司2013年度社会责任报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2013年度社会责任报告》）。

九、以全票同意通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，并支付其2013年度审计报酬71万元。

十、以全票同意通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构并支付其2013年度审计报酬55万元。

十一、经关联方董事吴建雄、葛维昌、孙忞回避表决，非关联方董事全票同意通过了《申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》（具体内容详见同日披露的《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的公告》）。

十二、经关联方董事吴建雄、葛维昌、孙忞回避表决，非关联方董事全票同意通过了《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》（具体内容详见同日披露的《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的公告》）。

十三、以全票同意通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》）。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2014—008

申能股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

申能股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2014年3月26日召开。会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“证监会通知”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“证监会指引”）、上海证券交易所发布的《上市公司现金分红指引》（以下简称“交易所指引”）等文件的相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中涉及利润分配事项的相关条款进行修订。

一、本次修订的原则精神

1、根据《证监会通知》、《证监会指引》的要求，《公司章程》中应明确调整或变更利润分配政策须经股东大会以特别决议通过。

2、根据《证监会通知》、《证监会指引》、《交易所指引》的要求，《公司章程》中应明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序以及利润分配的期间间隔。本次修改拟明确“公司优先采用现金分红的利润分配方式”，“公司原则上每年度现金分红一次”。

3、根据《证监会通知》、《证监会指引》、《交易所指引》的要求，《公司章程》中应明确利润分配事项的决策程序和机制。本次修订主要涉及董事会拟定利润分配方案的依据，独立董事在利润分配中的责任和职权，中小股东意见和诉求表达途径等内容。

4、根据《通知》、《监管指引》、《指引》的要求，本次《公司章程》修订拟明确发放股票股利的条件。

二、具体修订内容

1、关于股东大会特别决议事项

原第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、公司的分立、合并、解散和清算；

3、本章程的修改；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

5、股权激励计划；

6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现拟修订为：

第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、公司的分立、合并、解散和清算；

3、本章程的修改；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

5、股权激励计划；

6、调整或变更公司利润分配政策；

7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

2、关于利润分配顺序事项

原第一百八十八条 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金百分之十；

3、提取任意盈余公积金；

4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

现拟修订为：

第一百八十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期利润分配。

公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金百分之十；

3、提取任意盈余公积金；

4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

3、关于利润分配决策程序机制事项

原第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

现拟修订为：

第一百九十一条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、关于股票股利事项

原第一百九十二条 公司可以采取现金、股票或其他方式分配股利。

现拟修订为：

第一百九十二条 进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。

上述议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2014—006

公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易公告

重要内容提示：

●本关联交易尚需要提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2014年3月26日召开七届十三次董事会，会议应到董事11名，经关联方董事吴建雄、葛维昌、孙忞回避表决，参加表决董事8名，非关联方董事一致同意该关联交易议案并提交公司第三十三次（2013年度）股东大会非关联方股东表决。

2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性，交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益；上述日常经营性关联交易有利于进一步优化公司天然气主业经营，提升在本市能源市场的综合竞争力；公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

3、公司于2014年3月25日召开第七届董事会审计委员会第九次会议，审计委员会审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、公司与燃气集团之间的日常经营性关联交易

A.管网公司向燃气集团销售天然气

	2011年	2012年	2013年
定价原则	根据市场定价与协议相结合
关联交易价格 （元/立方米，含税）	2.13-4.00	2.17-3.52	2.17-3.64
关联交易金额（万元）	510,329	562,680	607,251
关联交易结算方式	货币资金
市场价格 （元/立方米，含税）	2.13-4.00	2.17-3.59	2.17-3.94
交易价格与市场价格差异较大的原因	-	-	-

B.石油天然气公司向燃气集团销售液化气

	2011年	2012年	2013年
定价原则	根据市场定价
关联交易价格 （元/吨，含税）	5,160-6,750	4,700-7,190	5,040-6,890
关联交易金额（万元）	6,043	3,339	2,503
关联交易结算方式	货币资金
市场价格 （元/吨，含税）	5,150-6,750	4,700-7,200	5,020-6,920
交易价格与市场价格差异较大的原因	-	-	-

2、公司与液化天然气公司之间的日常经营性关联交易

	2011年	2012年	2013年
定价原则	根据市场定价与政府定价相结合
关联交易价格 （元/立方米，含税）	平均2.43	平均2.44	平均2.40
关联交易金额（万元）	435,540	613,603	766,764
关联交易结算方式	货币资金
市场价格 （元/立方米，含税）	平均2.43	平均2.44	平均2.40
交易价格与市场价格差异较大的原因	-	-	-

（三）本次日常关联交易预计情况

	预计2014-2016年关联交易金额（亿元）		本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气		230		向燃气集团统一销售天然气
管网公司向液化天然气公司采购天然气		115		液化天然气公司进口液化天然气规模增加，价格可能随国际一次能源价格而变化
临港燃机和崇明发电向燃气集团采购天然气		28		向燃气集团采购天然气

二、公司与申能（集团）有限公司关联关系

申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司51.03%的股份，并分别持有上海液化天然气有限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）55%股权和上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权。本公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，控股上海申能临港燃机发电有限公司（以下简称“临港燃机”）65%股权，控股上海申能崇明发电有限公司（以下简称“崇明发电”）100%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司与燃气集团之间、管网公司与液化天然气公司之间、石油天然气公司与燃气集团之间、临港燃机与燃气集团之间以及崇明发电与燃气集团之间的交易活动构成关联交易。

三、关联交易概述

燃气集团主要从事天然气管网的建设和经营、燃气相关产品的销售和煤气制气等；液化天然气公司负责投资、建设和运营上海液化天然气（LNG）接收站和海底输气管线项目；管网公司负责上海市天然气高压输气主干管网的建设和经营；石油天然气公司负责东海平湖油气田项目的开发、建设和运营；临港燃机和崇明发电负责燃气电厂的建设和营运。为贯彻本市能源发展战略，进一步深化燃气行业改革，实现燃气产业链成本的合理传导，自2014年起，管网公司将其从西气东输、东海天然气和进口液化天然气等不同气源统一采购的天然气，统一销售给燃气集团，再由燃气集团负责销售给本市各级用户等，相应形成关联交易如下：

销售商品：管网公司将其从各气源接收的天然气统一销售给燃气集团；石油天然气公司将其生产的液化石油气部分销售给燃气集团。

采购商品：管网公司向本市主要气源之一的液化天然气公司采购液化天然气；临港燃机和崇明发电向燃气集团采购天然气，作为其发电燃料。

四、主要定价政策

以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确定价格，其中：管网公司向燃气集团销售天然气的价格是在管网公司天然气采购成本基础上，以成本加成原则确定；石油天然气公司向燃气集团销售液化石油气的价格根据市场定价确定；管网公司向液化天然气公司采购天然气的价格根据市场定价与政府定价相结合确定；临港燃机和崇明发电向燃气集团采购天然气的价格根据政府定价确定。

五、关联交易对公司的影响

上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。

上述日常经营性关联交易，有利于进一步优化公司天然气主业经营，提升在本市能源市场的综合竞争力。

六、备查文件

1、七届十三次董事会决议

2、独立董事关于2013年度相关事项的独立意见

3、七届十三次监事会决议

4、审计委员会的书面意见

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2014—007

公司与申能集团财务有限公司资金往来的

日常经营性关联交易公告

重要内容提示：

●本关联交易尚需要提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2014年3月26日召开七届十三次董事会，会议应到董事11名，经关联方董事吴建雄、葛维昌、孙忞回避表决，参加表决董事8名，非关联方董事一致同意该关联交易议案并提交公司第三十三次（2013年度）股东大会非关联方股东表决。

2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性；公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

3、公司于2014年3月25日召开第七届董事会审计委员会第九次会议，审计委员会审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

	2011年	2012年	2013年
关联交易类型	存贷款	存贷款	存贷款
存款余额（万元）	256,115	334,852	361,312
贷款余额（万元）	453,096	503,966	543,268
定价原则	参照中国人民银行有关利率

（三）本次日常关联交易预计情况

		预计2014-2016年关联交易金额（亿元）		本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
存款余额	70		随着公司经营规模的逐步扩大，公司与财务公司之间资金往来规模也将进一步扩大。
贷款余额	80		随着公司经营规模的逐步扩大，公司与财务公司之间资金往来规模也将进一步扩大。

二、公司与申能集团财务有限公司关联关系

申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司51.03%的股份，并持有申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）65%股权。同时财务公司也是本公司投资的企业，本公司持有其25%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易和资金往来活动构成关联交易。

三、关联交易的必要性

财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。

公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另一方面，通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。

四、关联交易方式及定价政策

公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率。

五、关联交易对公司经营状况的影响

关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。

六、备查文件

1、七届十三次董事会决议

2、独立董事关于2013年度相关事项的独立意见

3、七届十三次监事会决议

4、审计委员会的书面意见

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2014—005

申能股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

2014年3月26日，申能股份有限公司第七届监事会第十三次会议在上海召开。会议应到监事5名，参加表决监事5名。监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议通过了以下决议：

一、全票审核通过了《申能股份有限公司2013年度报告》及其摘要；

二、全票审核通过了《申能股份有限公司2013年度财务决算报告》；

三、全票审核通过了《申能股份有限公司2013年度利润分配预案》；

四、全票审议通过了《申能股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；

五、全票审核通过了《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》；

六、全票审核通过了《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》；

七、全票审核通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

八、全票审议通过了《申能股份有限公司2013年度监事会工作报告》；

特此公告。

申能股份有限公司监事会

2014年3月28日