1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2013年公司沿着战略方向，聚焦核心业务，围绕扭亏脱困、搬迁改造和创新发展三大任务不断提升核心能力，按照“三调整、三加强”的工作思路，大力推进企业由生产管理型向市场导向型转变，各领域、各方面工作正在发生积极而深刻的变化。通过公司全体员工的不懈努力，在主营产品维生素C系列市场没有起色的情况下，营业利润实现了大幅度减亏1.29亿。2013年公司实现营业收入38.71亿元，同比增长0.15%，实现归属于母公司所有者的净利润-1.67亿元，同比减少2160%；经营活动产生的现金流量净额-2.66亿元，同比减少409%。
报告期内，公司积极推进组织变革，战略性改革调整全面展开，落地推进工作基本完成，通过整合产业链各个环节，建立与战略发展相匹配的组织体系，更好地落实了战略举措。按照“三调整、三加强”工作思路，初步实现了生产功能、营销功能、管理功能的各就其位和有序衔接。通过强化总部统管职能，管理部门从38个调整为9个，一个结构扁平、运转高效的体系框架业已形成。
2013年，随着商业计划书模式全面导入，全过程预算管理启动实施。按照“市场导向、生产保障、科技支撑、管理服务”的要求，以财务管理为主线，优化产品链及业务链条，使所有运营事项与财务数据一一对应，力求关键点受控，风险点可控，更加注重资金资产、投资项目、人力资源、产品规划、政策事务等关键事项的统管职能，公司对未来发展的预判能力和重大风险的防控能力明显增强。
报告期内，智能化运营平台上线运行，加速财务运营一体化建设，完成了资金管理平台的搭建，为公司实现全面预算、结算、核算的“三算合一”奠定了坚实基础。
制剂业务获利能力明显增强。2013年制剂板块实现毛利8.27亿元,较上年同期增长22%。通过强化市场终端引导，完善市场流向管理，具有东药特色的营销模式正在加速建立。制剂生产保障能力全面提升，以新版GMP认证为契机，全面提升生产管理水平。完成了36条生产线通过新版GMP认证，成为行业一年内全部通过认证的标杆性企业。制剂业务从规模到盈利首度双双超过原料药，占比达到三分之一以上，带动企业盈利模式发生重大变化。
原料药业务降本增效、营销统筹成果显现。在主导产品维生素C系列品种价格持续在低位徘徊的情况下，仍然实现全年同比大幅减亏。内外销业务按照全产业链统筹策划，一体化优势布局，在不断加大产品价格维护力度的同时，更加注重发挥优势产品引领作用,内销业务在高中低端产品上一齐发力，外销出口实现磷霉素钠与金刚烷胺的差异化突破。突出效益、兼顾规模，已经成为内外营销的基本准则。
商业板块、生物制药板块等其他业务实现新突破。医院批发和快批业务稳健增长，东北大药房店面全面改造升级。生物制药实现HIV、HBV首批两个产品正式投产。以设计、装备制安为代表的业务单元积极开拓市场，外向发展迈出新步伐。
报告期内，公司搬迁改造项目进展良好。按照“科学搬迁、高效搬迁、廉洁搬迁”的思路，从落实搬迁资金和优化方案入手，倒排工期、明确责任。目前，50个土建单体工程基本完成，公用工程同步跟进，设备安装完成60 %，公用工程管线铺设完成75%，磷霉素钠、卡前列甲酯、磷霉素钙三个产品工程交付试车。主要搬迁产品备货工作有序推进。
报告期内，公司董事会本着对全体股东负责的原则，恪尽职守、勤勉尽责，开展了本公司相关主体承诺履行情况检查专项活动，不断完善内控体系，进一步加强公司治理工作。
公司于2013年4月15日召开的第五届董事会第三十九次会议上通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。公司于2013年5月17日召开的第五届董事会第四十二次会议上通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举第六届董事会成员；本次会议上通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对发行数量、价格或定价原则进行了修改。公司第六届董事会第二次会议于2013年7月31日以通讯表决方式通过了《关于公司与沈阳经济技术开发区开发集团有限公司签订资金使用协议书的议案》，取得8.8亿元基础设施项目建设专用资金。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
2013年8月19日公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过《关于东北制药集团股份有限公司采暖费报销会计处理更正的情况说明》。
经统计，2013年1-3月份报销属于2012-2013采暖季的采暖费金额为751.25万元，2012年报销属于2011-2012采暖季的采暖费金额为13.67万元。由于采暖费的跨年度报销导致公司2012年度多计利润总额为737.58万元，并由此导致公司2012年度多计净利润为678.01万元。
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，公司就上述事项对前期予以追溯重述。该等重述对公司2010年度-2012年度合并报表相关项目的影响如下：
金额单位：人民币元
■
本会计差错更正导致公司2012年1—12月份利润总额减少737.58万元，净利润减少 678.01万元；2013年度利润增加737.58万元，净利润增加678.01万元。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
哈尔滨光华生物技术有限公司为公司本年非同一控制下企业合并取得的孙公司，纳入合并范围。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
无证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2014---007
东北制药集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、东北制药集团股份有限公司第六届董事会第七次会议于2014年3月26日9：30在公司董事会会议室召开。
2、会议应到董事9人，实到董事8人。董事何忠华先生因事临时出差缺席本次会议，未授权委托其他董事代为表决。
3、会议由公司董事长魏海军先生主持。
4、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：
(一)公司2013年度董事会工作报告
具体内容详见年报全文相关内容
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(二)公司2013年年度报告全文及报告摘要
具体内容详见：公司公告，编号2014--008
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(三)公司2013年度财务决算报告
具体内容详见：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(四)公司2013年度内部控制自我评价报告
具体内容详见：公司公告，编号2014--009
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(五)关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
董事会认为，公司已按《关于公司前次募集资金使用情况报告的规定》披露的募集资金用途使用了前次募集资金使用情况。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)公司2013年度独立董事述职报告
具体内容详见：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(七)关于续聘2014年会计师事务所的议案
拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计报表的审计机构。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(八)关于续聘公司2014年度内部控制审计事务所的议案
根据财政部、证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计事务所。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(九)关于公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
2013年度母公司实现净利润-198,965,639.48元，未提取盈余公积金，加上年初未分配利润330,205,606.36元，可供股东分配的利润为131,239,966.88 元。考虑到公司生产经营和搬迁发展需要，2013年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度，补充公司经营发展所需资金。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(十)关于公司确定2014年融资总额度范围的议案
为满足公司及控股子公司生产经营持续发展及异地改造项目的顺利建设，并结合宏观经济预期，公司拟在自股东会决议通过之日起一年以内，总额不超过880,000万元(包含公司及控股子公司现有融资额度年度内的周转) 范围内办理融资业务。公司及控股子公司年度内申请的融资业务包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票、保函、供应链金融、融资租赁以及银行间市场发行短期融资券、中期票据等。年度内，公司及子公司应在额度范围内办理具体融资业务，具体要求参照《东北制药集团股份有限公司投融资管理制度》。
股东大会审议通过后授权董事会按照国家及公司相关规定履行审批程序。关于融资总额度的使用情况，公司将按照规定及时履行信息披露义务。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(十一)关于公司及子公司融资业务担保事项的议案
2014年公司结合宏观经济预期及公司生产经营持续发展、异地改造项目顺利建设等内在需求，拟定自股东会决议通过之日起一年以内，公司（含子公司）2014年度融资计划总额度不超过880,000万元。基于该融资计划，公司拟定相应的年度担保计划如下：
1、公司对各子公司提供的担保以及各子公司间互保事项均应在年度融资计划范围内。
2、公司及各子公司在中国进出口银行申请的低息贷款，公司可以有效资产提供抵/质押担保，抵/质押担保折扣率在法定允许的范围内。
3、公司及各子公司若以工程建设项目在银行申请固定资产投资贷款，担保方式可选择以有效资产提供抵/质押担保，抵/质押担保折扣率在法定允许的范围内。
各子公司间基于融资业务发生的担保事项，需按照《东北制药集团股份有限公司章程》、《东北制药集团股份有限公司对外担保管理制度》及各公司的《公司章程》等相关规定执行相应的审批程序。股东大会审议通过后授权董事会按照国家及公司相关规定履行审批程序。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(十二)关于使用安全保障资金购买理财产品的议案
具体内容详见：公司公告，编号2014—010
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(十三)关于公司从控股股东东药集团1.5亿借款展期的议案
具体内容详见：公司公告，编号2014—011
关联董事魏海军、汲涌、周凯回避表决，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(十四)关于对沈阳东北制药进出口贸易有限公司及其下属子公司增资的议案
沈阳东北制药进出口贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）成立于2008年，注册资本为人民币1000万元整，经过5年的经营发展，已拥有沈阳东北制药进出口贸易（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）和沈阳中诺医药有限公司（以下简称“中诺公司”）两家全资子公司，销售业务覆盖国内外采购进口原料的销售和东药原料及制剂产品的全球销售。随着经营业务持续快速增长，公司遇到了流动资金短缺的瓶颈，急需通过增加各公司的注册资本来解决。
1、本次增资具体方案：
（1）贸易公司需要增加注册资本人民币500万元，由原来的1000万元增至1500万元；
（2）香港公司增加注册资本美元150万元，由原来的美元80万元增至美元230万元；
（3）中诺公司增加注册资本人民币400万元，由原来的100万元增至500万元。
2、增资标的基本情况介绍
标的一：沈阳东北制药进出口贸易有限公司
（1）公司名称：沈阳东北制药进出口贸易有限公司
（2）公司注册资本：人民币 壹仟万元
（3）工商注册号码: 210100000015498
（4）注册地点：沈阳市沈河区青年大街51号
（5）法人代表：刘震
（6）经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
经审计，截止2013年12月31日，公司资产总额55,721,537.03元，2013年全年营业收入61,339,041.75元。
增资对公司的影响：配合总部战略，探索新领域业务，将真正实现为总部战略探路的目的。
标的二：沈阳中诺医药有限公司
（1）公司名称：沈阳中诺医药有限公司
（2）公司注册资本：人民币 壹佰万元
（3）工商注册号码: 21010600005310
（4）注册地点：沈阳市沈河区青年大街51号
（5）法人代表：任乃刚
（6）经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品批发、保健食品经营。
经审计，截止2013年12月31日，公司资产总额9,324.52元。
增资对公司的影响：增资为中诺公司提供充足的流动资金，加快其开展各项业务，并使其成为股份公司增加收入、提高利润的新增长点。
标的三：沈阳东北制药进出口贸易（香港）公司
（1）公司名称：沈阳东北制药进出口贸易（香港）公司
（2）公司注册资本：美元80万元
（3）工商注册号码: 50979469-000-08-13-7
（4）注册地点：UNIT A (RM 9)3/F,CHEONG SUN TOWER 116-118
WING LOK STREET SHEUNG WAN HK
（5）法人代表：汲涌
（6）经营范围：进出口贸易。
经审计，截止2013年12月31日，公司资产总额19,558,172.35元，2013年全年营业收入53,175,699.64元。
增资对公司的影响：增资后香港公司的资金流将满足业务增长的需要，业务结构比例和资金需求更加合理。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
(十五)关于对公司2014年投资计划和细河原料药厂区基础建设投资的议案
根据公司经营发展的需要，2014年公司拟对公司及下属子公司及单位固定资产投资项目作如下规划：共计拟投资项目41项，投资6,004万元。其中有效益的项目19项，投资3,156万元，产生效益总额1,631万元，以公司2014年度固定资产投入计划总额6,004万元计算，全公司投资回报率27.17%。
根据公司细河原料药厂区的整体规划及搬迁品种产能，公司拟采用自建焚烧炉及固废储库处理固废的方式。经测算焚烧炉及固废储库建设项目总投资预计为5,300万元。该项目异地改造建设项目污染治理工程已经沈开经备（2010）3号和沈环保审字（2010）204号审查通过。其中土建工程投资1,263万元；配套公用工程投资380万元；焚烧炉设备制造及系统安装投资3,300万元。预计2014年9-12月份完成安装工程施工并进行调试阶段。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
(十六)关于召开公司2013年年度股东大会的议案
具体内容详见：公司公告，编号2014-012
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二零一四年三月二十八日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2014---010
关于公司使用安全保障资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司根据经营发展计划和资金状况，为提高资金收益，拟利用安全保障资金购买银行理财产品进行短期投资。具体为自股东大会决议通过之日起一年以内，理财投资规模不超过3亿元（资金额度含可滚动使用累计金额）。
一、理财资金来源
1、日常生产经营安全保底资金；
2、为确保偿债、投资等业务顺利开展而提前储备的短期结余资金。
二、理财方式
1、公司选择的理财产品将主要面向银行购买保本型或收益保障型的银行理财产品；
2、投资期限。遇诸如国庆、春节等节假日，公司对理财产品的选择将偏重以假期天数为限的固定期限；其他时间内，公司对理财产品的选择将以可灵活赎回的类型为主。公司在安排理财产品期限时会结合实际情况设置长短期组合，但最长周期不会超过一年。
3、理财产品投资方向：不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
4、收益计算方式：预期的理财收益 = 投资额 * 预期年收益率 / 360 * 实际投资天数，收益率参照银企双方签订的理财产品销售协议书相关约定。
三、投资额度
在决议有效期内理财投资规模（含可滚动使用累计金额）不超过3亿元。
四、实施方式
在额度范围内公司股东会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
五、日常监控
公司将按照相关制度进行投资理财决策，实施检查和监督，控制理财资金的安全性。
六、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
七、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型或收益保障型银行理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的品种。
（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
八、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
九、公司购买理财产品历史情况
无
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二零一四年三月二十八日
证券代码：000597 券简称：东北制药 编号：2014—011
关于从公司控股股东东药集团借款的关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第五届董事会第三十八次会议及公司2013年第一次临时股东大会审议通过，从控股股东东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药集团”）申请了人民币借款1.5亿元，借款期限一年，利率不高于同期金融机构人民币贷款基准利率，用于补充公司营运资金（内容详见公司公告2013—005）。上述借款到期后，经双方协商一致，同意此笔借款在原合同约定的借款期限基础上执行展期不超过一年。原合同其他条款内容在展期期限内继续执行。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东在审议表决时需予以回避。
一、关联交易概述
（一）交易内容
因日常经营用款需求，公司从东药集团借款1.5亿元人民币。借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，期限不超过一年。
（二）关联关系的说明
东药集团持有我公司75,095,156股，占公司总股本的22.50%，为公司控股股东。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：东北制药集团有限责任公司
法定代表人：魏海军
工商注册日期：2003年3月28日
工商注册号：210131000010201
注册资本：73,158.57万元
经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口（以上范围限子公司经营）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。
三、关联交易基本情况介绍
因公司日常经营用款需求，公司从东药集团借款 1.5亿元人民币。借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，期限不超过一年。
四、关联交易目的和影响
本项关联交易系公司经营需要，有利于为公司经营提供长期稳定环境。
五、该关联交易履行的审议程序
1、公司第六届董事会第七次会议审议通过此项关联交易，公司董事魏海军、汲涌、周凯进行了回避表决。
2、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东进行回避表决。
六、独立董事意见
(十七)本项交易属于关联交易，有利于补充公司经营用款需求，符合公司经营管理和发展的需要；公司董事会在审议《关于公司从控股股东东药集团1.5亿借款展期的议案》时程序符合法律、法规规定，关联董事回避表决。没有损害公司及中小股东利益；同意公司执行该项关联交易，并将该项关联交易提交股东大会审议。
七、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第七次会议决议
（二）独立董事的独立董事意见
（三）借款协议
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二零一四年三月二十八日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2014--012
东北制药集团股份有限公司关于2013年年度大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第七次会议决定召开公司2013年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：东北制药集团股份有限公司董事会
2.会议召开日期：2014年4月22日上午10:00时
3.会议地点：公司董事会会议室
4.会议方式：现场投票表决方式
5、出席对象：
截至2014年4月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。
二、会议审议事项
1、公司2013年度董事会工作报告
2、公司2013年度监事会工作报告
3、公司2013年年度报告正文及报告摘要
4、公司2013年度财务决算报告
5、公司2013年度内部控制自我评价报告
6、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
7、公司2013年度独立董事述职报告
8、关于续聘2014年会计师事务所的议案
9、关于续聘公司2014年度内部控制审计事务所的议案
10、关于公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
11、关于公司确定2014年融资总额度范围的议案
12、关于公司及子公司融资业务担保事项的议案
13、关于使用安全保障资金购买理财产品的议案
14、关于公司从控股股东东药集团1.5亿借款展期的议案
以上议案详细内容见公司第六届董事会第七次会议决议公告及公司第六届监事会第五次会议决议公告。
三、会议登记办法
1、登记手续：凡出席本次会议的股东需持本人身份证（原件）、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托出席者须持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证、受托人身份证到公司办理参加会议登记手续；法人股东需持有盖有单位公章的营业执照复印件、盖有单位公章的法人授权委托书、持股凭证和出席人身份证（原件）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。授权委托书见附件。
2、登记时间：2014年4月17日上午9：00-11：00时；下午13：00-16：00时。
3、登记地点：沈阳经济技术开发区昆明湖街8号，东北制药集团股份有限公司董事会办公室。
四、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理。
2、公司地址：辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街8号。
3、联系人：田芳
4、联系电话：024-25806963
5、传真：024-25806300
6、邮政编码：110027
东北制药集团股份有限公司董事会
二零一四年三月二十八日
授权委托书
兹委托 先生（女士）/代表本人（本公司）出席东北制药集团股份有限公司2013度股东大会，并授权其代为行使表决权。
■
备注：请您在表决意见栏目中填写您的意见，在对应项目下打√。
授权人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权/无权按自己的意愿表决。
委托人身份证号（或营业执照号）： 受托人身份证号：
委托人证券账户号： 受托人（签字）：
委托人持股数：
委托人（签字）：
（或法定代表人签字盖章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2014---013
东北制药集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、东北制药集团股份有限公司第六届监事会第五次会议于2014年3月26日11：30在公司会议室召开。
2、会议应到监事5人，实到监事5人。
3、会议由监事会主席吴涛先生主持。
4、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）2013年度监事会工作报告
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）公司2013年年度报告全文及报告摘要
经全体监事认真审议，认为公司2013年度报告编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实的反映公司报告期内的经营成果和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）公司2013年度财务决算报告
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）公司2013年度内部控制自我评价报告
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）关于续聘2014年会计师事务所的议案
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）关于续聘公司2014年度内部控制审计事务所的议案
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）关于公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）关于公司确定2014年融资总额度范围的议案
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十）关于公司及子公司融资业务担保事项的议案
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）关于使用安全保障资金购买理财产品的议案
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
监事会审议通过上述议案，并同意将上述议案提交公司2013度股东大会审议。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司监事会
二零一四年三月二十八日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 编号：2014－014
关于公司部分土地及地上建筑完成交接的
公告
一、情况说明
根据公司第六届董事会第二次会议及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订土地及房产收回协议的议案》（具体内容详见公司公告《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订土地收回协议的公告》2013-039）。
2013年7月24日，沈阳市铁西区人民政府与公司签订协议，约定沈阳市铁西区人民政府对公司位于重工北街37号的北厂区剩余土地面积92112平方米按照3803.85元/平方米价格进行费用补偿（包括因收回土地使用权产生的搬迁、职工安置等费用和地上建筑及相关配套设施的综合费用）,公司应于2014年11月30日前完成土地交付。
2014年3月27日，公司将北厂区92112平方米土地面积中的30251平方米的土地使用权及地上建筑物移交给沈阳市铁西区人民政府，根据协议约定将从沈阳市铁西区人民政府获得115,070,266.35元补偿款。
二、对公司2014年业绩的影响
由于30251平方米土地（及地上建筑物）与政府部门完成交接后，公司可根据协议获得115,070,266.35元补偿款，扣除该等资产（土地、房屋及建筑物等）的账面净值，预计本次土地等资产移交将增加公司2014年第一季度利润8500万元左右。
三、其他说明
1、该协议回收范围为公司原料药老厂区，目前公司位于沈阳化学工业园的原料药新厂区正在积极筹建，预计在2014年底前将陆续建成投产。
2、协议中余下土地及地上建筑，待满足交接条件后，公司将及时公告对当期业绩的影响金额。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司
二0一四年三月二十八日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2014-015
东北制药集团股份有限公司2014年
第一度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2014年1月1日---2014年3月31日
2、预计的业绩： 扭亏为盈
■
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
公司将重工北街37号的北厂区92112平方米土地面积中的30251平方米的土地使用权及地上建筑物移交给沈阳市铁西区人民政府，根据协议约定将从沈阳市铁西区人民政府获得115,070,266.35元补偿款，扣除该等资产（土地、房屋及建筑物等）的账面净值，预计本次土地等资产移交将增加公司2014年第一季度利润8500万元左右。
四、其他相关说明
1、公司2014年 1-3月份实际业绩情况及财务数据以公司2014年第一季度报告为准。
2、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司指定的信息披露媒体，公司将按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二0一四年三月二十八日
东北制药集团股份有限公司
2013年度财务决算报告
公司2013年度财务报告是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制的。
公司年度财务决算报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、合并范围发生变更的说明。
截至2013年12月31日，纳入本公司合并报表范围的共有子公司17家，孙公司12家，本公司控制人为东北制药集团有限责任公司。本年度新增一户孙公司，为哈尔滨光华生物技术有限公司。
二、业绩情况。
2013年公司实现营业收入387,059万元,比上年同期略有增长，实现利润-15,896万元，比上年同期下降475%,实现归属于母公司所有者的净利润-16,696万元,与上年同期比下降2,160%，基本每股收益-0.50元。
1、 总体情况
■
从上述指标看，营业收入保持去年同期水平，成本略有下降，毛利率指标较上年同期有较大提升。由于公司调整产业结构，做精原料药，做大制剂产品，带动利润增长，同时加强公司内部管理，有效控制成本，公司营业利润较去年同期减少亏损1.29亿元。
因2012年三季度确认了土地补偿净收益3.14亿元，而本期土地处置金额大幅度减少，导致公司虽然营业利润同比减亏1.29亿元，但利润总额同比仍减少2.01亿元，相应导致净利润和归属于上市公司股东的净利润同比减少。
2、 收入结构分析
■
从收入结构对比可见，增长额度最大的为制剂板块，收入增加21,010万元；下降额度最大的为原料药板块，收入减少22,019万元，商业板块较上年收入增加4,766万元。其他板块增长幅度最大，收入增加2,501万元，主要是由于下属子公司制安公司扩大生产经营，销售收入大幅增加所致。
3、产品结构分析
■
从产品结构对比情况分析，公司制剂业务占比有所上升,医药商业板块占比略微有所增长，原料药板块占比小幅度下降。
4、毛利情况分析
■
从毛利情况看，制剂产品是公司毛利贡献的重要组成部分；原料药板块毛利占比有所提升，主要系公司加强市场营销策划，实行差异化市场营销，产品价格提升，同时有效控制成本，原料药成本降低，从而使原料药毛利大幅提升。
5、期间费用
■
在制剂业务收入大幅度提升的同时，公司销售费用也有所增长；公司从2013年7月开始调整固定资产修理费用的账务处理方法（其中母公司从2013年6月开始调整），导致管理费用同比增加较大；财务费用增长主要系公司增加了融资规模所致。
6、其他项目
■
资产减值损失较上年减少2,348万元，主要因市价低于成本而计提存货跌价准备的VC系列产品期末库存减少、市场价格回升及产品成本下降等因素导致存货减值准备计提减少。
由于上年营业外收入主要为公司将北厂区土地补偿款确认营业外收入，而本年土地处置金额大幅减少，导致营业外收入大幅降低。
三、资产负债结构分析
■
截止2013年12月31日公司资产总额为755,460万元，负债总额为595,554万元，股东权益比年初减少9%，资产负债率为78.83%。
四、现金流量情况分析
■
从现金流量表来看,公司经营活动产生的现金流量净额为-26,638万元,比上年同期8,609万减少35,247万元，主要是上年经营活动现金流量包含处置土地产生的收益3.1亿元而本期土地收益大幅度减少以及本年存货和应收账款占用有所增加所致。
投资活动产生的现金流量净额为-45,064万元,投资活动现金流出金额为45,331万元，较上年同期增加27,281万元，主要是搬迁投入增加。
筹资活动产生的现金流量净额为142,550万元，比上年同期增加133,817万元，主要是本年借款规模较上年有所增加。
五、其他事项
1、截止2013年12月31日，公司没有发生为控股股东提供资金占用问题和对外违规担保事项。
2、本公司会计差错更正事项：
2013年8月19日公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过《关于东北制药集团股份有限公司采暖费报销会计处理更正的情况说明》。
经统计，2013年1-3月份报销属于2012-2013采暖季的采暖费金额为751.25万元，2012年报销属于2011-2012采暖季的采暖费金额为13.67万元。由于采暖费的跨年度报销导致公司2012年度多计利润总额为737.58万元，并由此导致公司2012年度多计净利润为678.01万元。
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，公司就上述事项对前期予以追溯重述。该等重述对公司2010年度-2012年度合并报表相关项目的影响如下：
金额单位：人民币元
■
本会计差错更正导致公司2012年1—12月份利润总额减少737.58万元，净利润减少 678.01万元；2013年度利润增加737.58万元，净利润增加678.01万元。
东北制药集团股份有限公司董事会
二零一四年三月二十八日
| 股票简称 | 东北制药 | 股票代码 | 000597 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张利东 | 田芳 |
| 电话 | 024-25806963 | 024-25806963 |
| 传真 | 024-25806100 | 024-25806100 |
| 电子信箱 | stock000597@163.com | stock000597@163.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 营业收入（元） | 3,870,591,227.63 | 3,864,913,099.66 | 3,864,913,099.66 | 0.15% | 3,882,779,591.14 | 3,882,779,591.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -166,962,667.70 | 14,883,803.70 | 8,103,657.22 | -2,160.34% | -394,282,351.45 | -389,961,484.11 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -208,430,401.39 | -354,235,784.21 | -361,015,930.69 | 41.16% | -468,720,843.91 | -464,399,976.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -266,384,700.48 | 86,090,004.63 | 86,090,004.63 | -409.43% | -233,388,911.77 | -233,388,911.77 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.5 | 0.04 | 0.02 | -2,600% | -1.18 | -1.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.5 | 0.04 | 0.02 | -2,600% | -1.18 | -1.17 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -10.53% | 0.89% | 0.49% | -11.02% | -21.55% | -21.33% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 总资产（元） | 7,554,596,263.95 | 5,993,275,529.07 | 5,993,275,529.07 | 26.05% | 5,872,464,535.48 | 5,872,464,535.48 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,503,419,295.47 | 1,671,316,113.15 | 1,665,216,639.67 | -9.72% | 1,656,448,492.88 | 1,657,129,165.88 |
| 报告期末股东总数 | 40,716 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 33,930 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 东北制药集团有限责任公司 | 国有法人 | 22.50% | 75,095,156 | 78,343 | | |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 19.21% | 64,111,500 | | | |
| 辽宁方大集团实业有限公司 | 境内非国有法人 | 10% | 33,380,999 | | | |
| 张婷婷 | 境内自然人 | 0.83% | 2,763,122 | | | |
| 周小跃 | 境内自然人 | 0.47% | 1,559,068 | | | |
| 刘彩丽 | 境内自然人 | 0.34% | 1,139,000 | | | |
| 李树官 | 境内自然人 | 0.32% | 1,073,629 | | | |
| 马天鹰 | 境内自然人 | 0.31% | 1,030,745 | | | |
| 中行沈阳信托投资公司 | 境内非国有法人 | 0.23% | 780,000 | 780,000 | | |
| 姜明 | 境内自然人 | 0.21% | 710,000 | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动关系。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
| 项目 | 追溯重述前金额 | 调整金额 | 追溯重述后金额 |
| 2010年1月1日盈余公积 | 94,846,283.39 | -455,608.33 | 94,390,675.06 |
| 2010年1月1日未分配利润 | 783,210,002.69 | -4,382,206.77 | 778,827,795.92 |
| 2010年度管理费用 | 492,441,277.68 | -1,283,539.73 | 491,157,737.95 |
| 2010年度所得税费用 | 23,216,614.14 | 85,918.97 | 23,302,533.11 |
| 2010年度净利润 | 52,642,174.27 | 1,197,620.76 | 53,839,795.03 |
| 2010年12月31日盈余公积 | 100,020,063.16 | -361,621.94 | 99,658,441.22 |
| 2010年12月31日未分配利润 | 786,792,737.59 | -3,278,572.4 | 783,514,165.19 |
| 2011年度管理费用 | 671,638,518.02 | -4,315,450.64 | 667,323,067.38 |
| 2011年度所得税费用 | 241,481.34 | -5,416.70 | 236,064.64 |
| 2011年度净利润 | -385,792,686.93 | 4,320,867.34 | -381,471,819.59 |
| 2011年12月31日盈余公积 | 100,020,063.16 | -361,621.94 | 99,658,441.22 |
| 2011年12月31日未分配利润 | 392,510,386.14 | 1,042,294.94 | 393,552,681.08 |
| 2012年度管理费用 | 560,748,218.23 | 7,375,772.64 | 568,123,990.87 |
| 2012年度所得税费用 | 37,620,135.47 | -595,626.16 | 37,024,509.31 |
| 2012年度净利润 | 12,207,450.08 | -6,780,146.48 | 5,427,303.60 |
| 2012年12月31日盈余公积 | 100,869,022.04 | -860,948.74 | 100,008,073.30 |
| 2012年12月31日未分配利润 | 406,545,230.96 | -5,238,524.74 | 401,306,706.22 |
| 序号 | 表决内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | | | |
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | | | |
| 3 | 公司2013年年度报告正文及报告摘要 | | | |
| 4 | 公司2013年度财务决算报告 | | | |
| 5 | 公司2013年度内部控制自我评价报告 | | | |
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 | | | |
| 7 | 公司2013年度独立董事述职报告 | | | |
| 8 | 关于续聘2014年会计师事务所的议案 | | | |
| 9 | 关于续聘公司2014年度内部控制审计事务所的议案 | | | |
| 10 | 关于公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 | | | |
| 11 | 关于公司确定2014年融资总额度范围的议案 | | | |
| 12 | 关于公司及子公司融资业务担保事项的议案 | | | |
| 13 | 关于使用安全保障资金购买理财产品的议案 | | | |
| 14 | 关于公司从控股股东东药集团1.5亿元借款展期的议案 | | | |
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 盈利：5000万元–7000万元 | 亏损：2607.89万元 |
| 基本每股收益 | 盈利：约0.15元-0.21元 | 亏损：0.08 元 |
| 项目 | 2013年
（万元） | 2012年
（万元） | 增长% |
| 营业收入 | 387,059 | 386,491 | 0.15 |
| 营业成本 | 267,582 | 290,845 | -8.00 |
| 毛利率% | 31% | 25% | 24.73 |
| 营业利润 | -20,288 | -33,240 | -38.96 |
| 利润总额 | -15,896 | 4,245 | -474.46 |
| 归属于母公司净利润 | -16,696 | 810 | -2,160.35 |
| 基本每股收益 | -0.50 | 0.02 | -2,160.35 |
| 项目 | 2013年
（万元） | 2012年
（万元） | 增长% |
| 医药制造 | 248,054.30 | 248,523.10 | -0.19 |
| 其中1、原料药 | 82,110.48 | 104,129.05 | -21.15 |
| 2、制剂 | 165,943.82 | 144,394.05 | 14.92 |
| 医药商业 | 127,648.54 | 122,882.55 | 3.88 |
| 其他 | 3,997.20 | 1,496.31 | 167.14 |
| 主营业务收入 | 379,700.04 | 372,901.96 | 1.82 |
| 其他业务收入 | 7,359.08 | 13,589.35 | -45.85 |
| 营业收入合计 | 387,059.12 | 386,491.31 | 0.15 |
| 业务种类 | 2013年
（万元） | 占比例% | 2012年
（万元） | 占比例% |
| 医药制造 | 248,054.30 | 65.33 | 248,523.10 | 66.65 |
| 其中1、原料药 | 82,110.48 | 21.63 | 104,129.05 | 27.92 |
| 2、制剂 | 165,943.82 | 43.70 | 144,394.05 | 38.72 |
| 医药商业 | 129,759.99 | 34.17 | 122,882.55 | 32.95 |
| 主营业务收入 | 379,700.04 | --- | 372,901.96 | --- |
| 业务种类 | 2013年
（万元） | 占比例% | 2012年
（万元） | 占比例% |
| 医药制造 | 104,704.77 | 88.68 | 78,802.20 | 83.70 |
| 其中1、原料药 | 20,727.43 | 17.55 | 10,990.48 | 11.67 |
| 2、制剂 | 83,977.34 | 71.12 | 67,811.72 | 72.03 |
| 医药商业 | 12,380.17 | 10.49 | 12,877.70 | 13.68 |
| 毛利额合计 | 118,073.08 | --- | 94,147.65 | --- |
| 项目 | 2013年（万元） | 2012年（万元） | 增长% |
| 营业费用 | 59,093.36 | 52,248.68 | 13.10 |
| 管理费用 | 60,660.99 | 56,812.40 | 6.77 |
| 财务费用 | 15,795.10 | 13,587.74 | 16.25 |
| 合计 | 135,549.44 | 122,648.82 | 10.52 |
| 项目 | 2013年（万元） | 2012年（万元） | 增长% |
| 资产减值损失 | 1,203.32 | 3,551.79 | -66.12 |
| 营业外收入 | 4,720.24 | 38,017.79 | -87.58 |
| 营业外支出 | 328.24 | 532.68 | -38.38 |
| 科目 | 2013年（万元） | 占比% | 2012年（万元） | 占比% |
| 流动资产 | 370,560 | 49.05 | 265,386 | 44.28 |
| 长期投资 | 160 | 0.02 | 160 | 0.03 |
| 固定资产 | 154,718 | 20.48 | 137,734 | 22.98 |
| 在建工程及工程物资 | 124,644 | 16.50 | 92,882 | 15.50 |
| 无形资产 | 75,646 | 10.01 | 81,129 | 13.54 |
| 资产总计 | 755,460 | 100.00 | 599,328 | 100.00 |
| 流动负债 | 449,165 | 75.42 | 341,040 | 80.49 |
| 长期负债 | 146,389 | 24.58 | 82,646 | 19.51 |
| 负债总计 | 595,554 | 100.00 | 423,685 | 100.00 |
| 股东权益 | 159,905 | | 175,642 | |
| 资产负债率 | 78.83% | | 70.69% | |
| 项目 | 2013年
（万元） | 2012年
（万元） |
| 1、经营活动产生的现金流量 | | |
| 经营活动现金流入小计 | 302,934 | 351,624 |
| 经营活动现金流出小计 | 329,573 | 343,015 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -26,638 | 8,609 |
| 2、投资活动产生的现金流量 | | |
| 投资活动现金流入小计 | 267 | 459 |
| 投资活动现金流出小计 | 45,331 | 18,050 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,064 | -17,591 |
| 3、筹资活动产生的现金流量 | | |
| 筹资活动现金流入小计 | 448,099 | 272,703 |
| 筹资活动现金流出小计 | 305,549 | 263,970 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 142,550 | 8,733 |
| 4、期末现金及现金等价物余额 | 140,681 | 69,854 |
| 项目 | 追溯重述
前金额 | 调整金额 | 追溯重述
后金额 |
| 2010年1月1日盈余公积 | 94,846,283.39 | -455,608.33 | 94,390,675.06 |
| 2010年1月1日未分配利润 | 783,210,002.69 | -4,382,206.77 | 778,827,795.92 |
| 2010年度管理费用 | 492,441,277.68 | -1,283,539.73 | 491,157,737.95 |
| 2010年度所得税费用 | 23,216,614.14 | 85,918.97 | 23,302,533.11 |
| 2010年度净利润 | 52,642,174.27 | 1,197,620.76 | 53,839,795.03 |
| 2010年12月31日盈余公积 | 100,020,063.16 | -361,621.94 | 99,658,441.22 |
| 2010年12月31日未分配利润 | 786,792,737.59 | -3,278,572.4 | 783,514,165.19 |
| 2011年度管理费用 | 671,638,518.02 | -4,315,450.64 | 667,323,067.38 |
| 2011年度所得税费用 | 241,481.34 | -5,416.70 | 236,064.64 |
| 2011年度净利润 | -385,792,686.93 | 4,320,867.34 | -381,471,819.59 |
| 2011年12月31日盈余公积 | 100,020,063.16 | -361,621.94 | 99,658,441.22 |
| 2011年12月31日未分配利润 | 392,510,386.14 | 1,042,294.94 | 393,552,681.08 |
| 2012年度管理费用 | 560,748,218.23 | 7,375,772.64 | 568,123,990.87 |
| 2012年度所得税费用 | 37,620,135.47 | -595,626.16 | 37,024,509.31 |
| 2012年度净利润 | 12,207,450.08 | -6,780,146.48 | 5,427,303.60 |
| 2012年12月31日盈余公积 | 100,869,022.04 | -860,948.74 | 100,008,073.30 |
| 2012年12月31日未分配利润 | 406,545,230.96 | -5,238,524.74 | 401,306,706.22 |
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