一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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三、 管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年，国内汽车市场走出了过去两年的低迷态势，全年整车销售2223.7万辆，同比增长14.6%。其中，乘用车1699.4万辆，同比增长19.7%；商用车524.3万辆，同比增长0.6%。

公司积极应对市场变化，采取措施努力开拓市场，整车销量在国内大集团中率先跨越500万辆台阶，继续保持了市场领先地位。全年公司国产整车销售510.6万辆，同比增长13.7%。其中，乘用车396.1万辆，同比增长20.1%；商用车114.5万辆，同比下降3.9%。公司商用车销量增速下滑的主要原因是，受细分市场整体萎缩影响，在公司商用车销量结构中占比较高的微型商用车销量同比下降6%，这对公司商用车乃至上汽整车总体销量增速均产生了一定影响。

公司旗下合资整车企业继续发挥龙头作用，上海通用、上海大众整车年销量分别位居全国乘用车企业销量前两位，上汽通用五菱继续保持微车市场领先地位。自主创新全面推进，年内投放的全新荣威550广泛运用了双离合自动变速器、inkanet车联网等先进技术，产品技术能级显著提升；新能源车产业化取得新突破，年内荣威550插电强混轿车上市，综合性能达到国内领先、国际一流的技术水平。

在努力开拓市场、扩大销量规模的同时，公司还采取了优化产品销售结构、材料降本等切实措施，不断提高经营质量，取得了积极成果。报告期内，归属于上市公司股东的净利润同比增长近两成。

本报告期公司全年实现营业总收入56,580,701.16万元，归属于母公司股东的净利润2,480,362.63万元，每股收益2.25元。2013年末总资产37,364,074.08万元，归属于母公司股东的净资产13,775,723.86万元。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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分析：

1、财务费用比去年同期减少1.39亿元，同比下降121.07%。主要原因一为公司本年归还了大额的借款，减少了利息支出；二为公司加强对资金收益的管理，增加利息收入。

2、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加397.33亿元。主要有三方面原因，一为公司之子公司财务公司本年度处置基金、理财投资而产生投资活动现金流入比去年同期增加；二为本年度公司收到公司合联营企业的分利比去年同期增加；三为2012年不再将上海通用纳入合并财务报表合并范围而减少了投资活动货币资金，本年没有此类事项因此变动较大。

2、收入

（1）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司主要整车企业2013年的产销情况：

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注：南京依维柯汽车有限公司的产量和销量中，不再包含跃进品牌的低速载货车。

（2）主要销售客户的情况

单位：元 币种:人民币

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3、成本

（1）成本分析表 单位:元 币种:人民币

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（2）主要供应商情况

单位：元 币种:人民币

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4、费用

单位：元 币种:人民币

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5、研发支出

研发支出情况表 单位：元 币种:人民币

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6、现金流

单位：元 币种:人民币

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（二）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币

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单位：元 币种:人民币

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2、主营业务分地区情况 单位：元 币种:人民币

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（三）资产、负债情况分析

1、资产情况分析表 单位：元 币种:人民币

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分析：

1、货币资金比年初增加282.51亿元，增长46.43%。主要原因为公司经营活动的现金流入及从合联营企业取得的股利收入。

2、在建工程比年初增加25.81亿元，增长32.13%。主要原因为公司增加固定资产项目投资尚未完工所致。

3、交易性金融资产比年初减少0.25亿元，下降58.20%。主要原因为公司之子公司出售股票投资所致。

4、预付款项比年初增加120.69亿元，增长60.41%。主要原因为公司销量增加而增加的对整车企业预付货款。

5、应收股利比年初减少51.69亿元，下降86.34%。主要原因为收到公司合营企业的分利所致。

6、发放贷款及垫款比年初增加19.89亿元，增长30.15%。主要原因为公司之子公司财务公司本年度扩大了汽车消费信贷业务规模。

7、可供出售金融资产比年初减少68.39亿元，下降32.71%。主要原因为公司之子公司财务公司本年度处置基金，公司之子公司上汽香港本年度出售股票。

2、负债情况分析表

单位：元 币种:人民币

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分析：

1、长期借款比年初增加14.83亿元，增长156.68%。主要原因为公司本年新增长期银行贷款。

2、吸收存款及同业存款比年初增加109.63亿元，增长34.47%。主要原因为公司各合联营企业在财务公司的存款增加。

3、应付票据比年初增加13.09亿元，增长42.46%。主要原因为公司之子公司调整货款的支付方式，加大银行承兑票据支付方式比例。

4、应交税费比年初减少15.06亿元，下降30.64%。主要原因为公司之子公司期末预缴企业所得税所致。

5、应付利息比年初增加0.75亿元，增长70.90%。主要原因为公司之子公司财务公司的企业存款增加和华域股份发行债券而增加的应付利息。

6、应付股利比年初减少10.33亿元，下降94.05%。主要原因为公司之子公司支付属于少数股东的应付利润。

7、预计负债比年初增加14.42亿元，增长37.43%。主要原因为公司因销量增长以及汽车三包新规而增加计提的质保金。

（四）核心竞争力分析

公司的核心竞争力主要体现在三个方面：一是产业链整体竞争优势。公司业务基本涵盖了汽车产业链的各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。二是国内市场领先优势。公司整车产销规模多年来保持国内领先，产品门类齐全，销售服务网络点多面广，布局不断优化，有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力。三是持续提升的创新能力新优势。公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架；主要合资整车企业的本土化研发实力也在不断提升；新能源汽车产业化进展顺利。

报告期内，公司根据未来市场与用户需求变化趋势，正在积极培育新的核心竞争力。一是针对海外新兴市场的较快增长，公司全力开拓出口市场，稳步推进泰国项目，探索布局中东、南美等新兴市场，努力提高海外经营能力。二是针对汽车消费行为日益网络化的趋势，公司正在抓紧建设电子商务平台，努力满足互联网时代消费者的新需求。

3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

从中长期看，国内外汽车市场的发展仍将为公司拓展市场提供一定机会。得益于我国宏观经济的持续稳定增长，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化的深入推进，以及城乡居民收入水平的不断提高，国内汽车市场仍有较大增长空间，但增速将趋于平稳。同时，全球汽车市场有望继续保持平稳增长，其中部分新兴市场的增长可能较快。此外，节能与新能源汽车产业化步伐加快，将为整个行业带来新的发展机会。但是，今后几年国内汽车行业产能仍将持续过剩，市场价格竞争日益激烈，劳动力等要素成本也将不断上升，能源和环保压力迫使汽车企业要加快转型升级，公司未来发展也面临着不少挑战。

从短期看，除较为稳定的刚性需求外，国内汽车市场还面临着增换购、公务员购车、黄标车淘汰更新等机会。预计2014年国内汽车市场仍将保持平稳增长格局，全年国内汽车销量将达到2385万辆，同比增长7%以上。其中，乘用车约1850万辆，商用车约535万辆。

（二）公司发展战略

公司“十二五”规划提出：以科学发展观为指引，把握国际国内市场机遇，沉着应对环境变化与挑战；突出内涵式增长要求，深入推进自主品牌建设和新能源汽车产业化工作，加快提升核心竞争能力；以市场为导向，不断优化产品和业务结构，提高经营质量，提升经营规模；密切关注行业兼并重组动态；进一步巩固在中国汽车行业的领先地位，并积极推动国际经营实现新突破，为把公司建设成为具有核心竞争能力和国际经营能力的汽车集团打下坚实基础。

（三）经营计划

2014年，公司将进一步增强危机感和紧迫感，以国资改革促进国企发展为契机，用改革创新精神统领全局，推进各项工作：以市场为导向，坚持走质量效益型道路，努力提升自主创新能力、国际经营能力，积极推进业务模式创新；优化完善运行机制，着力增强企业活力，确保全面完成全年各项经济目标任务。公司力争全年实现整车销售超过560万辆，预计营业收入6,090亿元，营业成本5,351亿元。

2014年公司经营的主要任务：一是加快市场开拓，稳步提高经营质量；二是深化自主品牌建设，优化品牌战略，提升自主研发能力；三是抓好整车出口，抓紧泰国项目，加强新兴市场开拓，努力提高海外经营能力；四是积极推进汽车服务贸易、汽车金融等领域的业务模式创新；五是进一步优化完善运行机制和业务流程；六是继续抓好安全生产、质量体系建设、前瞻性研究等基础管理工作。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014年公司母体因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求约为107亿元。

（五）可能面对的风险

公司可能面对的风险主要来自宏观经济、市场波动以及政策变化带来的影响，就行业而言主要有：一是汽车限行限购等刚性约束可能进一步增强，预计将有更多的城市实施汽车限行限购措施，将使得局部区域市场开拓难度加大，市场竞争更趋激烈。二是消费者信心的变动可能带来市场需求的短期波动，可能给公司经营业绩的稳定性带来不利影响。

管理层讨论与分析详见公司2013年年度报告全文。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生如下变化：

4.2.1江苏省上汽荣威汽车销售有限公司(“荣威销”)原为本公司持股90%之子公司，于本年度注销；

4.2.2本公司于本年度设立了子公司上汽正大，并从成立日起将该公司纳入合并财务报表合并范围；

4.2.3本公司之子公司上海延锋江森汽车座椅有限公司(“江森座椅”)于本年度取得了江森自控汽车系统(昆山)有限公司(“江森自控昆山”)的控制权，并将其纳入合并财务报表合并范围；

4.2.4本公司之子公司延锋伟世通汽车饰件系统有限公司(“延锋饰件”)于本年度处置其原子公司延锋伟世通汽车电子有限公司(“延锋伟世通电子”)的部分股权，延锋饰件因此丧失对延锋伟世通电子的控制权，并从丧失控制权之日起不再将其纳入合并财务报表合并范围。

除上述事项外，本年度合并财务报表合并范围未发生其他重大变更。

4.3年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

上海汽车集团股份有限公司

董事长：________________

胡茂元

2014年3月28日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2014－005

上海汽车集团股份有限公司

五届十三次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司董事会于2014年3月14日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于2014年3月26日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、董事出席会议情况

会议应到董事9人，出席董事9人，会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

四、会议决议

经与会董事逐项审议通过了如下决议：

1、2013年度董事会工作报告；

（同意9票，反对0票，弃权0票）

2、2013年度总裁工作报告；

（同意9票，反对0票，弃权0票）

3、2013年度独立董事述职报告；

（同意9票，反对0票，弃权0票）

4、关于《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

5、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

6、关于启动上海汽车工业（集团）总公司对部分出售资产盈利差异进行现金补偿的议案；

确认上海汽车工业（集团）总公司于2011年公司发行股份购买资产时出售给公司的浦明路160号的房屋及35个地下车位的投资性房地产（房地产权证号：沪房地浦字（2006）第052174号）2013年度的实际净利润与预测净利润之间存在人民币3,204,576.65元的差异。根据承诺，上海汽车工业（集团）总公司将在德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具浦明路投资性房地产实际盈利数与评估说明中利润预测数的差异情况说明的《专项审核报告》之日起一个月内向公司补偿现金人民币3,204,576.65元。该补偿金额将计入公司2014年的资本公积，不影响2013年和2014年的利润。

公司审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了浦明路投资性房地产实际盈利数与评估说明中利润预测数的差异情况说明的《专项审核报告》（德师报(核)字(14)第[E0044]号），核对了相关数据（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

7、2013年度利润分配预案；

利润分配预案为：以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利12.00元（含税），计13,230,679,954.80元。公司未分配利润结余为34,732,365,005.55元。本次不进行资本公积金转增股本。

公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到53.34%。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

8、2013年度财务决算报告；

（同意9票，反对0票，弃权0票）

9、2013年年度报告及摘要；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

10、关于2014年度对外担保事项的议案；

同意公司2014年度在累计不超过人民币15亿元（含15亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），担保期限均不超过1年，并且还需符合下列要求：1、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；2、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例担保。

在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。

总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议。

本议案的有效期自董事会批准之日起，至2015年董事会批准新的议案取代本议案时止。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

11、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案；

同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币50亿元（含50亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时予以公告。本议案的有效期为自股东大会通过后至2015年召开的年度股东大会之日止。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

12、关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案；

同意上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供总额累计不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的担保。在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的限额内批准上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供相关担保，公司将在担保实际发生时予以公告。本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2015年召开的公司年度股东大会之日止。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

13、关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案；

同意上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供总额累计不超过人民币1亿元（含1亿元）的担保。在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币1亿元（含1亿元）的限额内批准与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时予以公告。本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2015年召开的公司年度股东大会之日止。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

14、关于《公司2013年度内部控制评价报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

15、关于《公司2013年度社会责任报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

16、公司“1+5”滚动发展规划（2014年-2018年）；

（同意9票，反对0票，弃权0票）

17、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案；

同意2014年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币835万元。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

18、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案。

同意2014年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币200万元。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

上述第1、3、7、8、9、11、12、13、17、18项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2014年3月28日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2014－006

上海汽车集团股份有限公司

五届八次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

一、会议通知情况

本公司监事会于2014年3月14日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于2014年3月26日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、监事出席会议情况

会议应到监事5人，出席监事5人，会议由监事会主席蒋应时先生主持。

四、会议决议

经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

1、2013年度监事会工作报告； 

（同意5票，反对0票，弃权0票）

2、2013年年度报告及摘要； 

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

3、2013年度利润分配预案；

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

4、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

（同意5票，反对0票，弃权0票）

5、关于《公司2013年度内部控制评价报告》的议案；

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

6、关于《公司2013年度社会责任报告》的议案。

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

上述1、2、3项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司监事会

2014年3月28日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2014－007

上海汽车集团股份有限公司关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

重要内容提示：

? 经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司（以下简称“上汽通用金融公司”）提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保；截止2013年12月31日，公司为上汽通用金融公司已提供的担保余额为人民币3.5亿元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

一、 担保情况概述

为适应上汽通用金融公司业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，更好地促进上海通用汽车有限公司的市场销售，经公司2014年3月26日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，同意公司为上汽通用金融公司提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。

在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币50亿元（含50亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时予以公告。

本议案须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2015年召开的年度股东大会之日止。

二、被担保对象

上汽通用金融公司是由本公司控股98.59%的上海汽车集团财务有限责任公司，与Ally Financial Inc.和上海通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业。截至2013年12月31日，上汽通用金融公司注册资本金为人民币15亿元，总资产为 458.79亿元，净资产为 73.13 亿元，资产负债率84.06%，资本充足率为18.35%。

上汽通用金融公司主要为上海通用汽车有限公司旗下所有品牌提供经销商库存融资服务，同时也为汽车消费者提供零售购车贷款融资服务，目前业务已拓展至全国近350余个城市超过6700家经销商。上汽通用金融公司成立以来，业务发展稳健，风险控制有效，主要业务品种经销商库存车融资业务的坏帐损失始终保持为0，消费信贷资产不良率仅为0.36％左右。

三、董事会意见

公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》。批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2015年召开的年度股东大会之日止。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年12月31日，公司对外担保余额合计人民币73,202.10万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币35,803.60万元,分别占公司最近一期经审计净资产的0.53%和0.26%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、备查文件

公司第五届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2014年3月28日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2014－008

上海汽车集团股份有限公司

关于上海汽车进出口有限公司为

安悦汽车物资有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

重要内容提示：

经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意上海汽车进出口有限公司（以下简称“上汽进出口公司”）为安悦汽车物资有限公司（以下简称“安悦物资”）提供总额累计不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的担保；截止2013年12月31日，上汽进出口公司为安悦物资已提供的担保余额为0元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

二、 担保情况概述

安悦物资是公司全资子公司上汽进出口公司的全资子公司。为保证安悦物资业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，经公司2014年3月26日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，同意上汽进出口公司为安悦物资提供总额累计不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的担保。

在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的限额内批准上汽进出口公司为安悦物资提供相关担保，公司将在担保实际发生时予以公告。

本议案须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2015年召开的年度股东大会之日止。

二、被担保对象

安悦物资是公司全资子公司上汽进出口公司的全资子公司，主要从事钢材、油品、有色金属等大宗生产物资的商贸服务业务。截至2013年12月31日，安悦物资注册资本为人民币3亿元，总资产人民币29.23亿元，总负债人民币28.06亿元,资产负债率为96%。

三、 董事会意见

公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案》。批准上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供总额累计不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2015年召开的年度股东大会之日止。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年12月31日，公司对外担保余额合计人民币73,202.10万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币35,803.60万元,分别占公司最近一期经审计净资产的0.53%和0.26%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、备查文件

公司第五届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2014－009

上海汽车集团股份有限公司

关于上海汽车工业销售有限公司为

安吉租赁有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

重要内容提示：

●经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意上海汽车工业销售有限公司（以下简称“上汽销售公司”）为安吉租赁有限公司（以下简称“安吉租赁”）提供总额累计不超过人民币1亿元（含1亿元）的担保；截止2013年12月31日，上汽销售公司为安吉租赁已提供的担保余额为人民币1亿元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

三、 担保情况概述

安吉租赁是公司全资子公司上汽销售公司的全资子公司。为保证安吉租赁业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，经公司2014年3月26日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，同意上汽销售公司为安吉租赁提供总额累计不超过人民币1亿元（含1亿元）的担保。

在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币1亿元（含1亿元）的限额内批准上汽销售公司为安吉租赁提供相关担保，公司将在担保实际发生时予以公告。

本议案须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2015年召开的年度股东大会之日止。

二、被担保对象

安吉租赁是由公司全资子公司上汽销售公司于1993年设立的全资子公司，主要从事融资租赁业务，涉及汽车产业链相关的车辆、设备等板块。截至2013年12月31日，安吉租赁注册资本金为人民币3.2亿元，总资产为30.03亿元，总负债26.11亿元，资产负债率86.95%。

四、 董事会意见

公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案》。批准上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供总额累计不超过人民币1亿元（含1亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2015年召开的年度股东大会之日止。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年12月31日，公司对外担保余额合计人民币73,202.10万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币35,803.60万元,分别占公司最近一期经审计净资产的0.53%和0.26%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、备查文件

公司第五届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2014－010

上海汽车集团股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1717号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）于2010年12月于上海证券交易所以每股人民币13.87元的发售价格非公开发行720,980,533股A股股票（以下简称“2010年非公开发行”），募集资金总额为人民币1,000,000.00 万元（人民币9,999,999,992.71元），扣除发行费用计人民币12,100.00万元，公司截止2010年12月9日，收到募集资金净额为人民币987,900.00万元（人民币9,878,999,992.71元）。

上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所有限公司验证，并出具了德师报(验)字(10)第0094号验资报告。

截至2010年12月31日，公司支付非公开发行A股的股票登记费人民币52.21万元；收到银行利息人民币386.46万元；收到由保荐机构中信证券股份有限公司转交的募集资金冻结期间的利息收入人民币37.20万元，因此截至2010年12月31日，实际余额为人民币988,271.45万元。

截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币330,456.81万元（包含2011年、2012年和2013年的利息收入人民币34,502.29万元），公司已累计使用募集资金人民币692,316.93万元，其中：2011年全年实际使用人民币177,073.47万元；2012年全年实际使用人民币99,380.41万元；2013年全年实际使用人民币170,558.09万元；用于置换2010年12月31日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金人民币245,304.96万元。[本公司截至2010年12月31日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并出具了德师报(核)字(11)第E0015号审核报告]

二、募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

2、募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的有关规定，本公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集实际使用单位”）亦开立了专门账户存储本公司所拨付的募集资金。

截至2013年12月31日，本公司2010年非公开发行募集资金余额为人民币330,456.81万元，存放情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：为提高募集资金资金收益，本公司将部分尚未使用的募集资金以定期存款的方式存储。

注2：系本公司已拨付给各募集资金实际使用单位，而各募集资金实际使用单位尚未实际使用的余额。

3、募集资金专户存储三方监管情况

公司与保荐人中信证券股份有限公司、募集资金开户方上海汽车集团财务有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12 月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

截至2013年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币692,316.93万元，2013年全年度实际使用人民币170,558.09万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

2、项目进度情况

截至2013年12月31日，自主品牌商用车投资项目总体进度已完成100%，其余各项目尚处于在建状态。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2013年12月31日，公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，无对外转让募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、募集资金结余情况

截至2013年12月31日，本公司2010年非公开发行募集资金余额为人民币330,456.81万元（包含2011年、2012年和2013年年利息收入人民币34,502.29万元）。

具体结余情况如下：

单位：人民币万元

■

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构中信证券股份有限公司通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对上汽集团募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果中信证券股份有限公司认为：

上汽集团2010年非公开发行股票募集资金在2013年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司募集资金管理相关制度等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

上海汽车集团股份有限公司董事会

2014年 3月26日

股票简称	上汽集团	股票代码		600104
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人及联系方式	公司董事会秘书		证券事务代表
姓名	王剑璋		卫勇
电 话	（021）22011138		（021）22011138
传 真	（021）22011777		（021）22011777
电子信箱	saicmotor@saic.com.cn		saicmotor@saic.com.cn

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	373,640,740,801.94	317,202,998,968.11	17.79	318,633,180,995.07
归属于上市公司股东的净资产	137,757,238,640.92	122,337,367,399.45	12.60	102,362,314,723.18
经营活动产生的现金流量净额	20,602,511,608.81	19,591,127,624.55	5.16	20,209,343,887.11
营业总收入	565,807,011,579.82	480,979,671,654.73	17.64	434,803,949,080.55
归属于上市公司股东的净利润	24,803,626,272.23	20,751,763,307.97	19.53	20,221,866,457.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	22,780,329,617.96	20,655,201,937.87	10.29	17,168,317,389.02
加权平均净资产收益率（%）	19.07	18.52	上升0.55个百分点	21.37
基本每股收益（元／股）	2.250	1.882	19.55	1.834
稀释每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用

报告期末股东总数	150,162户		本年度报告公布日前第五个交易日股东总数				168,500户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数	报告期内 增减	持有有限售 条件股份数量		质押或冻结的股份数量
上海汽车工业（集团）总公司	国有法人	74.30		8,191,449,931	-	1,448,736,163		无
跃进汽车集团公司	国有法人	3.75		413,919,141	-	无		未知
上海汽车工业有限公司	国有法人	3.03		334,408,775	-	334,408,775		无
双鸭山润科实业有限公司	未知	0.93		102,937,228	7,746,169	无		未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	未知	0.64		71,038,888	53,128,347	无		未知
UBS AG	未知	0.54		59,121,684	-15,353,434	无		未知
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	未知	0.50		55,108,060	49,915,590	无		未知
富达基金(香港)有限公司－客户资金	未知	0.34		37,277,923	9,555,489	无		未知
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT	未知	0.29		31,556,002	9,942,218	无		未知
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	未知	0.28		31,377,621	9,175,642	无		未知

科目	本年数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	563,345,672,365.78	478,432,576,342.83	17.75
营业成本	490,988,482,076.07	400,563,596,693.58	22.57
销售费用	34,730,501,074.47	27,208,155,102.99	27.65
管理费用	18,344,614,751.99	18,534,638,524.17	-1.03
财务费用	-254,715,398.50	-115,219,782.30	-121.07
经营活动产生的现金流量净额	20,602,511,608.81	19,591,127,624.55	5.16
投资活动产生的现金流量净额	22,709,765,906.38	-17,023,347,373.43	233.40
筹资活动产生的现金流量净额	-15,681,888,558.34	-15,277,101,409.59	2.65
研发支出	5,286,615,538.70	5,756,417,972.63	-8.16

单位	产量（辆）			销量（辆）
	2013年累计	2012年累计	累计同比增减	2013年累计	2012年累计	累计同比增减
上海大众汽车有限公司	1,559,469	1,281,957	21.65%	1,525,008	1,280,008	19.14%
上海通用汽车有限公司	1,550,942	1,343,445	15.45%	1,575,167	1,392,658	13.11%
上汽集团乘用车分公司	231,981	195,675	18.55%	230,020	200,017	15.00%
上汽通用五菱汽车股份有限公司	1,635,088	1,500,168	8.99%	1,600,550	1,458,188	9.76%
上海汽车商用车有限公司	11,455	7,582	51.08%	11,300	7,069	59.85%
上海申沃客车有限公司	3,782	3,250	16.37%	3,783	3,250	16.40%
上汽依维柯红岩商用车有限公司	27,041	15,614	73.18%	28,008	17,008	64.68%
南京依维柯汽车有限公司	128,266	131,687	-2.60%	132,000	132,013	-0.01%
合计	5,148,024	4,479,378	14.93%	5,105,836	4,490,211	13.71%

前五名销售客户销售金额合计	58,723,284,879.56
占全部营业收入比重（%）	10.42

分产品	成本构成项目	本年金额	本年占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本年金额较上年同期变动比例(%)
汽车制造业	整车业务	385,844,647,899.63	78.47	318,042,746,527.38	79.28	21.32
	零部件业务	86,069,384,830.23	17.50	62,565,114,689.73	15.59	37.57
	贸易业务	8,750,931,954.31	1.78	10,432,567,162.14	2.60	-16.12
	劳务及其他	10,323,517,391.90	2.10	9,523,168,314.33	2.37	8.40
金融业		723,092,988.93	0.15	624,467,710.71	0.16	15.79
合计		491,711,575,065.00	100.00	401,188,064,404.29	100.00	22.56

前五名供应商采购金额合计	331,306,457,058.49
占公司全部采购额比重（%）	66.67

项目	2013年	2012年	本年度比上年度增减(%)
销售费用	34,730,501,074.47	27,208,155,102.99	27.65
管理费用	18,344,614,751.99	18,534,638,524.17	-1.03
财务费用	-254,715,398.50	-115,219,782.30	-121.07
所得税	5,909,056,164.95	6,628,111,243.43	-10.85

本期费用化研发支出	5,286,615,538.70
本期资本化研发支出	0.00
研发支出合计	5,286,615,538.70
研发支出总额占净资产比例（%）	3.27
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.94

项目名称	2013年	2012年	增减额
经营活动产生的现金净流量净额	20,602,511,608.81	19,591,127,624.55	1,011,383,984.26
投资活动产生的现金净流量净额	22,709,765,906.38	-17,023,347,373.43	39,733,113,279.81
筹资活动产生的现金净流量净额	-15,681,888,558.34	-15,277,101,409.59	-404,787,148.75

分行业	营业总收入	营业总成本	利润率（%）	营业收入同比增减（%）	营业成本同比增减（%）	利润率同比增减
汽车制造业	563,345,672,365.78	490,988,482,076.07	12.84	17.75	22.57	下降3.44个百分点
金融业	2,461,339,214.04	723,092,988.93	70.62	-3.37	15.79	下降4.86个百分点
合计	565,807,011,579.82	491,711,575,065.00	13.10	17.64	22.56	下降3.49个百分点

分产品	营业总收入	营业总成本	利润率（%）	营业收入同比增减（%）	营业成本同比增减（%）	利润率同比增减
整车业务	432,606,057,505.39	385,844,647,899.63	10.81	15.78	21.32	下降4.07个百分点
零部件业务	107,853,711,372.36	86,069,384,830.23	20.20	32.43	37.57	下降2.98个百分点
贸易业务	9,166,191,780.85	8,750,931,954.31	4.53	-15.87	-16.12	上升0.28个百分点
劳务及其他	13,719,711,707.18	10,323,517,391.90	24.75	10.29	8.40	上升1.31个百分点
金融业务	2,461,339,214.04	723,092,988.93	70.62	-3.37	15.79	下降4.86个百分点
合计	565,807,011,579.82	491,711,575,065.00	13.10	17.64	22.56	下降3.49个百分点

地区	营业收入	营业收入同比增减（%）
中国	564,696,661,820.94	17.61
其他	1,110,349,758.88	29.63
合计	565,807,011,579.82	17.64

项目	2013年末		2012年末		金额同比增减率(%)
	金额	占总资产比重(%)	金额	占总资产比重(%)
货币资金	89,097,639,504.38	23.85	60,846,425,921.76	19.18	46.43
应收账款	19,244,289,149.61	5.15	15,427,853,242.07	4.86	24.74
存货	30,914,532,082.83	8.27	24,950,803,086.15	7.87	23.90
投资性房地产	2,982,690,192.04	0.80	2,873,077,080.29	0.91	3.82
长期股权投资	56,543,030,177.61	15.13	45,483,194,021.66	14.34	24.32
固定资产	27,515,791,339.38	7.36	24,792,105,841.46	7.82	10.99
无形资产	5,625,725,268.74	1.51	5,526,670,004.45	1.74	1.79
在建工程	10,614,731,816.73	2.84	8,033,818,659.57	2.53	32.13
交易性金融资产	17,906,491.20	0.005	42,839,755.99	0.01	-58.20
预付款项	32,046,375,065.44	8.58	19,977,601,440.37	6.30	60.41
应收股利	817,638,611.35	0.22	5,986,377,249.15	1.89	-86.34
发放贷款及垫款	8,585,851,095.28	2.30	6,596,774,236.12	2.08	30.15
可供出售金融资产	14,068,415,778.01	3.77	20,907,581,748.67	6.59	-32.71

项目	2013年末		2012年末		金额同比增减率％
	金额	占总资产比重%	金额	占总资产比重%
短期借款	5,251,574,760.18	1.41	5,798,812,190.73	1.83	-9.44
长期借款	2,430,221,291.15	0.65	946,778,928.20	0.30	156.68
吸收存款及同业存款	42,771,754,977.17	11.45	31,808,381,587.96	10.03	34.47
应付票据	4,393,002,801.01	1.18	3,083,732,165.14	0.97	42.46
应交税费	3,409,416,661.83	0.91	4,915,632,578.72	1.55	-30.64
应付利息	180,345,203.80	0.05	105,525,826.50	0.03	70.90
应付股利	65,411,503.89	0.02	1,098,745,971.80	0.35	-94.05
预计负债	5,296,078,871.23	1.42	3,853,733,529.56	1.21	37.43

内容	截至2013年12月31日余额
本公司结存于开设于上海汽车集团财务有限责任公司之专项账户(账号1001215519300291680)之余额	6,941.39
本公司于上海汽车集团财务有限责任公司以定期存款方式存储之募集资金(注1)	320,000.00
各募集资金实际使用单位结存的募集资金(注2)	3,515.42
合计	330,456.81

序号	承诺项目	资金需要 数量	募集资金拟 投入数量	2013年度实际使用	截至2013年12月31日累计使用募集资金
1	自主品牌乘用车投资项目	604,710.00	553,100.00	127,416.21	437,844.28
	其中：自主品牌乘用车项目(二期)	367,200.00	350,600.00	53,908.91	301,662.95
	自主品牌乘用车研发项目	237,510.00	202,500.00	73,507.30	136,181.33
2	自主品牌商用车投资项目	117,850.00	117,850.00		117,850.00
3	双离合器自动变速器总成项目	65,650.00	59,650.00	4,573.34	46,209.20
4	技术中心建设二期项目	280,400.00	269,400.00	38,568.54	90,413.45
合计		1,068,610.00	1,000,000.00	170,558.09	692,316.93

内容	金额
募集资金总额（截止2010年12月31日）	988,271.45
置换自筹资金总额	245,304.96
2011年度已使用募集资金总额	177,073.47
2012年度已使用募集资金总额	99,380.41
2013年度已使用募集资金总额	170,558.09
已累计使用募集资金总额	692,316.93
利息收入（2011年、2012年、2013年）	34,502.29
资金余额	330,456.81