强化合作成效；

3）除参与土地市场招拍挂以外，更加关注兼并收购等多种方式获取北京根据地及京外核心城市的土地资源，优化区域布局、规避市场风险；

4）抓住“京津冀一体化”协同发展所带来的市场机会，积极在环首都经济圈布局住宅、商业、产业园区等开发项目，推动区域经济增长。

5）强化提升商业地产的开发与运营，统筹保障房、商品房与非住宅地产协调互动发展；

6）推进资本市场再融资，拓展融资渠道、防范资金风险。

(三) 经营计划

重要提示：

由于公司2014年经营计划仅基于目前的宏观经济形势、房地产调控政策、市场供需态势和公司房地产项目开发现状所作出的预测性判断，未来以上各方面因素可能发生较大变化，存在一定的不确定性，根据上海证券交易所要求，公司董事会郑重声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

2014年公司主要发展目标如下：

1）公司计划新开工约288万平米，开复工面积约944万平米，计划竣工约200万平米。公司计划新开工面积同比有较大增长，主要原因是公司部分新取得项目进入开工阶段。各项目计划开竣工情况详见下表。

公司2014年度主要开发项目生产计划情况表

单位：万平米

序号	项目名称	权益（%）	位置	2014年复工面积	2014年拟新开工面积	2014年拟竣工面积
1	首开熙悦山二期	100	房山	52.89	0	16.94
2	首开熙悦睿府	100	房山	26.03	0	14.01
3	高井2号地项目	90%	朝阳	0	13.14	0
4	旧宫绿隔项目	51	大兴	0	9.26	0
5	首开璞缇公馆	96.88	丰台	17.02	1.71	0
6	紫芳园六区二组团	96.88	丰台	0	1.49	0
7	首开璞缇墅	96.88	大兴	4.22	0	4.22
8	顺义洼子	96.88	顺义	6.88	0	6.88
9	首开常青藤	100	朝阳	4.35	0	0
10	首开国风美仑	100	通州	20.66	0	20.25
11	于家务A、C地块	100	通州	26.39	9.22	0
12	孙河项目	100	朝阳	0	6.3	0
13	首开国风美唐二期	100	昌平	55.16	0	27.67
14	首开同馨家园	100	丰台	15.33	0	15.33
15	宋庄C02\C06	100	通州	28.23	0	0
16	台湖010、017地块	50	通州	0	12.3	0
17	台湖014、015、019地块	50	通州	0	7.9	0
18	亦庄河西区X13项目	50	大兴	0	8
19	回龙观G区六块地	100	昌平	0	12.9	0
京内重点项目合计				257.16	82.22	105.3
20	廊坊国风悦都	100	安次	9.93	15.17	0
21	沈阳国风润城	95	沈北新区	32.26	0	6.78
22	大连E15\E16\E17	60	东港	0	17.66	0
23	太原国风上观	85	龙城大道	54.34	30	23.23
24	葫芦岛国风海岸	70	连山	18.96	5	0
25	苏州国风华府	100	吴中	3.62	0	0
26	苏州常青藤	75	吴中	25.98	0	0
27	山湖一号	49	吴中	36.41	20.17	0
28	苏州太湖壹号	100	吴江	0	36.84	0
29	杭州石桥项目	100	石桥	0	14.99	0
30	杭州三墩15/16号地	51	三墩	0	11.27	0
31	扬州水印西堤	100	邗江	12.9	0.35	0
32	扬州邗江639	60	邗江	6.7	5.85	0
33	海门紫郡	100	海门港	33.33	1.5	14.65
34	厦门领翔国际	100	翔安	18.77	0	18.77
35	厦门领翔上郡	100	翔安	0	27.99	0
36	绵阳仙海龙湾	100	仙海	9.7	0	1.69
37	贵阳龙洞堡	90.67	南明	33.23	19.23	10.33
38	福州香槟国际	40	晋安	57.61	0	19.57
39	福州香开新城	51	晋安	44.85	0	0
京外重点项目合计				398.59	206.02	95.02
公司总计				655.75	288.24	200.32

2）2014年计划新取得预售许可面积约217万平米，预计销售面积168万平米，销售签约额247亿元。销售面积和签约额同比分别增长约2%、34%，签约金额增长较大的主要原因是公司可售资源逐步转向经济较发达的核心城市和区域，而核心城市和区域较高的土地成本推涨了预计销售价格。

3）力争实现2014年归属于上市公司股东的净利润较2013年增长不低于25%。

4）顺应国家部署的“京津冀一体化”协同发展的战略规划，加快现有廊坊项目的开发建设进度，同时继续深化落实与廊坊宏泰实业集团下属的廊坊市盛世建设投资有限公司签署的《广阳区高新科技成果孵化园和高层次人才创业园项目合作框架协议》，推动园区土地一级开发及二级开发的合作。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为实现公司2014年经营计划，主要开发项目预计完成开发成本支出约141.4亿元，所需资金将通过自筹等方式解决。各项目资金需求如下表所示。

2014年主要开发项目资金需求表

单位：亿元

序号	项目名称	项目计划开发成本	2013年末完成开发成本	2014年计划开发成本
1	首开熙悦睿府	25.24	20.51	3.33
2	首开熙悦山二期（2、3号地）	42.85	25.46	6.87
3	高井2号地项目	15.63	7.14	1.78
4	旧宫绿隔项目	18.33	13.36	1.35
5	首开璞缇公馆	16.17	12.93	2.35
6	首开璞缇墅	10.42	7.67	1.32
7	顺义洼子	-	4.89	0.95
8	方庄大绿地	106	5.92	14.43
9	紫芳园六区二组团	-	1.53	2.12
10	首开常青藤	41.02	36.36	2.68
11	首开国风美仑	20.87	18.09	2.28
12	于家务A、C地块	34.04	16.32	5.95
13	孙河项目	24.32	17.18	2.63
14	首开国风美唐二期	32.59	16.72	4.77
15	首开同馨家园	16.8	12.99	1.05
16	宋庄C02/ C06	31.12	17.61	3.35
17	台湖014/015/017	30.32	15.46	3.5
18	大兴亦庄河西区X13项目	-	-	0.3
19	回龙观G区六块地	-	-	0.2
20	京内其他竣工项目	-	-	8.55
京内小计		465.72	250.14	69.76
21	廊坊国风悦都	21.87	5.61	6.43
22	太原国风上观	61.21	26.81	6.5
23	沈阳国风润城	16.36	9.15	1.73

24	沈阳国风尚城	33.68	6.62	0.46
25	大连项目	23.45	0.26	2.33
26	葫芦岛国风海岸	68.61	11.18	2.83
27	苏州国风华府	11.86	9.66	1.14
28	吴江太湖壹号	38.18	15.99	5.42
29	山湖一号	34.05	18.99	9.04
30	苏州常青藤	20.24	11.56	4.36
31	杭州石桥项目	17.2	7.9	1.84
32	杭州三墩项目	13.56	6.06	2.34
33	扬州邗江639	19.48	5.64	1.55
34	扬州水印西堤	21.1	18.03	1.95
35	海门紫郡	39.6	13.33	1.94
36	厦门领翔国际	23.09	20.35	1.25
37	厦门领翔上郡	36.45	24.22	4.74
38	绵阳仙海龙湾	44.89	7.24	3
39	贵阳龙洞堡	53.15	20.05	2.61
40	福州香槟国际	58.42	41.26	4.22
41	福州香开新城	36.51	27.22	4.2
42	京外其他竣工项目	-	-	1.71
京外小计		692.96	307.13	71.59
公司重点项目合计		1158.68	557.27	141.35

(五) 可能面对的风险

1、政策风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家在土地供应、住宅供应结构、税收、信贷、保障房建设等领域不断加大调控力度，对住房供不应求、房价上涨过快的热点城市采取了限制购买、价格控制等行政手段进行干预。

为此，公司将深入研判政策的变化及对房地产行业的影响，合理进行市场布局，不断优化产品结构，坚持灵活多变的营销策略，提高项目周转速度，以减少调控政策加码对公司正常经营的不利影响。

2、市场竞争风险

十八届三中全会以后，多年来房地产行业依赖房价不断高速上涨，从而实现快速发展的状况将有所改变，房地产企业将更多依靠产品优势、管理优势等参与市场竞争。目前，公司在北京单一区域市场上占有一定的市场份额，但是与市场标杆企业相比，公司在产品品质、企业内部管理水平等方面都存在一定的差距。

为从容应对房地产行业发展模式的变化，确保项目的开发目标符合公司的战略预期，必须进一步加快转变发展方式，不断提高生产经营管理水平，创新合作公司的管理模式和管理制度，以确保市场竞争优势，实现持续健康发展。

3、毛利率下降的风险

随着公司低土地成本的项目资源不断减少，通过市场"招拍挂"方式获取的新增项目越来越多，"土地红利"的高溢价盈利模式将不再持续。同时土地、人工及材料等直接开发成本不断攀升，客户对住宅性价比的诉求也越来越高，兼之各地政府调控政策，特别是北京限价销售政策严重挤压项目溢价空间，公司完成"十二五"规划盈利目标的压力较为明显。

为此，公司项目必须坚持加快周转的经营策略，提升项目运作水平和企业管理水平，以量补价，提升公司整体盈利能力。

4、部分项目的销售风险

2013年，北京颁布"京七条"，转变调控思路，大力推动自住型商品房的建设。两年时间，将推出7万套自住商品房。公司京内部分项目，市场定位于刚性需求，必然受到自住商品房入市的影响，项目销售将面临一定的困难。此外，京外房地产市场区域分化严重，公司部分位于三四线城市的项目，开发规模较大，由于城市市场容量有限，从而导致销售缓慢，周转速度严重滞后，项目风险不容低估，去库存化任务异常艰巨。

公司将对不同区域市场、不同项目采取差异化的开发策略。对于北京核心地段项目，通过高端定位、精装修、现房销售等策略，最大限度发掘溢价空间；对于北京非核心地段的一般商品房项目，针对自住型商品房的竞争，公司将采取快速周转策略，加快资金回笼；对于部分三四线城市项目，首要加强项目运作风险管控，合理安排开发节奏，继续通过合作开发、转让等方式控制风险，减少损失。

5、现金流不足的风险

2013年，股份公司业务拓展和企业规模扩张比较快，支出不断增加，公司资金压力较大。资本市场融资困难较大，可供贷款的新项目越来越少。信托融资比重增加，融资利率上升，资金成本较高。近年来公司负债率居高不下，面临着高负债运营风险。

针对现金流不足的风险，公司将严格防范。一方面统筹资金管理，科学安排收支计划。继续拓宽融资渠道，优化融资结构，降低信托融资成本，充分利用保障房融资政策，推进公司债和非公开发行股票的工作。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号文）及北京证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（京证公司发[2012]101号）的要求，公司结合自身发展需要，在保持健康发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全分红政策相关机制，对《公司章程》部分内容进行了修改，并于2012年8月16日的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

公司现金分红的利润分配政策是：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的１0％。特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

2、2013年5月3日，经公司2012年年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配及转增股本方案为：以2012年12月31日公司1,494,675,000股总股本为基数，每10股派发现金红利2.4元(含税)，共计派发现金红利358,722,000元，同时以资本公积金每10 股转增5股。该利润分配方案已实施完毕，新增无限售条件流通股份上市日为2013年5月21日，现金红利发放日为2013年5月24日。由于公司已于2012年半年度实施了每10股派发现金红利1.4元(含税)的利润分配方案，加上2012年度每10股派发现金红利2.4元(含税)的利润分配预案，公司2012年度总体利润分配额度为每10股派发现金红利3.8元(含税)，总共现金红利为567,976,500元，占公司2012年度已实现的归属于上市公司股东净利润的35.12%。

3、2014年3月26日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《公司2013年度利润分配预案》。公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司2,242,012,500股总股本为基数，每10股派发现金红利1.8元(含税)，共计派发现金红利403,562,250.00元，占公司2013年度已实现的归属于上市公司股东净利润的31.31%。

该利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议通过方可实施，公司将在审议本次利润分配预案的股东大会上为投资者提供现场及网络投票方式，为广大投资者特别是中小投资者参与决策提供便利。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：万元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年		1.8		40,356.23	128,883.87	31.31
2012年		3.8	5	56,797.65	161,705.53	35.12
2011年		1.5		22,420.125	187,668.41	11.95

五、 积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

详见公司披露的《2013年度社会责任报告》。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（1）持有半数及半数以上表决权比例，但未纳入合并范围的公司

公司名称	表决权比例%	未纳入合并报表原因
京澳有限公司（以下简称 京澳公司）	90	进入破产清算程序

（2）持有半数及半数以下表决权比例，但纳入合并范围的子公司

公司名称	表决权比例%	纳入合并报表原因
福州中鼎	40	受托管理
苏州依湖	49	实质控制
北京首开万科	50	实质控制

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-016

北京首都开发股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2014年3月26日在北京丽亭华苑酒店三层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长刘希模先生主持，应参会董事十一名,实参会董事十一名。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2013年度财务决算报告》。

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2013年度财务决算报告》。

本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字(2014)第110ZA0066号审计报告予以确认。

2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2013年度董事会工作报告》。

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2013年度董事会工作报告》。

3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2013年年度报告及摘要》。

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2013年年度报告及摘要》。

4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2013年度利润分配预案》

出席本次董事会的全体董事一致通过公司《北京首都开发股份有限公司2013年度利润分配预案》。

公司拟定的2013年度利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2013年12月31日公司2,242,012,500股总股本为基数，每10股派发现金红利1.8元(含税)，共计派发现金红利403,562,250.00元（含税），占公司2013年度已实现的归属于上市公司股东的净利润的31.31%。

本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为3,572,957,448.10元，全部结转以后年度分配。本次分红预案须经公司2013年度股东大会通过后方可实施。公司将在审议本次利润分配预案的股东大会上为投资者提供现场及网络投票方式，为广大投资者特别是中小投资者参与决策提供便利。?

5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》。

6、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制审计报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第110ZA号《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制审计报告》。

7、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2013年度社会责任报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2013年度社会责任报告》。

8、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，年度审计费用为280万元。

9、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2013年度股东大会的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致同意于2014年4月17日召开公司2013年度股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2014年4月17日（星期四）下午14：30时。

网络投票时间：2014年4月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

（二）会议地点：北京市海淀区丽亭华苑酒店三层会议室（北京市海淀区知春路25号）

（三）召集人：公司董事会

（四）会议议程：

1. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度财务决算报告》

2. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度董事会工作报告》

3. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度监事会工作报告》

4. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年年度报告及摘要》

5. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度利润分配预案》

6. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》

7. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制审计报告》

8. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度社会责任报告》

9. 审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

10. 审议《关于北京首都开发股份有限公司2014年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

11. 审议《关于北京首都开发股份有限公司预计2014年度日常关联交易的议案》

（详见公司2014-018号召开股东大会的通知公告）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2014年3月26日

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014—017

北京首都开发股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第七届监事会第六次会议于2014年3月26日于北京丽亭华苑酒店三层会议室召开，监事胡仕林先生、秘勇先生、杨昕先生、刘文龙先生、郭士友先生出席了会议。会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议通过如下决议：

1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2013年度财务决算报告》。

2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2013年年度报告及摘要》。公司监事会审核了公司2013年年度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2013年年度报告及摘要。

监事会认为：

（1）公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；

（3）未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2013年度利润分配预案》。

4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2013年度监事会工作报告》。该报告须经公司股东大会审议通过。

监事会对公司依法运作情况的意见：

公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

公司财务账目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司监事会

2014年3月26日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-018

北京首都开发股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

● 股权登记日：2014年4月10日

● 会议召开时间：2014年4月17日

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议决议，定于2014年4月17日召开公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

一、召开会议的基本情况

1、现场会议地点：北京市海淀区丽亭华苑酒店三层会议室 （北京市海淀区知春路25号）

2、会议时间：

现场会议召开时间：2014年4月17日下午14：30

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

3、召集人：北京首都开发股份有限公司董事会

4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

二、会议审议事项

1. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度财务决算报告》

2. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度董事会工作报告》

3. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度监事会工作报告》

4. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年年度报告及摘要》

5. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度利润分配预案》

6. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》

7. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制审计报告》

8. 审议《北京首都开发股份有限公司2013年度社会责任报告》

9. 审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

10. 审议《关于北京首都开发股份有限公司2014年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

11. 审议《关于北京首都开发股份有限公司预计2014年度日常关联交易的议案》

上述第1项、第2项、第4项至第9项议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。

上述第3项议案已经公司第七届监事会第六次会议审议通过。

上述第10项及第11项议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。第10项及第11项议案为关联交易议案，关联股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人对上述议案回避表决。

三、会议出席对象

1. 截至2014年4月10日下午15：00 闭市以后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

2. 因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）或在网络投票时间内参加网络投票；

3. 本公司董事、监事及高级管理人员；

4. 见证律师。

四、股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2014年4月16日上午9：00—11：30，下午13： 00—15：30。

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年4月16日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

联系电话：（010）66428179、66428560

传真：（010）66428061

邮政编码：100031

联系人：万智斌、席慧璠

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

北京首都开发股份有限公司董事会

2014年3月26日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司2013年度股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	表决议案名称	赞成 【注1】	反对 【注1】	弃权 【注1】
1	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度财务决算报告》
2	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度董事会工作报告》
3	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度监事会工作报告》
4	审议《北京首都开发股份有限公司2013年年度报告及摘要》
5	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度利润分配预案》
6	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》
7	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制审计报告》
8	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度社会责任报告》
9	审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
10	审议《关于北京首都开发股份有限公司2014年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》
11	审议《关于北京首都开发股份有限公司预计2014年度日常关联交易的议案》

1. 委托人姓名或名称（签章）【注2】：

2. 委托人身份证号码【注2】： 委托人股东帐户： 委托人持股数【注3】：

3. 受托人签名： 受托人身份证号码：

4. 委托日期： 年 月 日

注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

附件2：

股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月17日9：30--11：30，13：00--15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下： 证券代码：738376，证券简称：首开投票

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：738376；

（3）在委托价格项下填写本次股东大会议案对应申报价格（详见下表）， 99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案以相应的价格分别申报；依此类推。具体情况如下：

序号	议案名称	对应申报价格
0	总议案	99.00元
1	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度财务决算报告》	1.00元
2	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度董事会工作报告》	2.00元
3	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度监事会工作报告》	3.00元
4	审议《北京首都开发股份有限公司2013年年度报告及摘要》	4.00元
5	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度利润分配预案》	5.00元
6	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》	6.00元
7	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度内部控制审计报告》	7.00元
8	审议《北京首都开发股份有限公司2013年度社会责任报告》	8.00元
9	审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》	9.00元
10	审议《关于北京首都开发股份有限公司2014年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》	10.00元
11	审议《关于北京首都开发股份有限公司预计2014年度日常关联交易的议案》

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

4、投票规则

（1）投票不能撤单；

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准；

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算；

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。