考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司拟向全体股东每10股派0.83元（含税），总计90,434,578.59元。利润分配额占合并财务报表当年可供分配利润300,204,925.4元的30.12%，占当年母公司可供分配利润余额266,482,030.8元的33.94%。本年度不送股也不转增股本。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

35、 《关于2013年关联交易执行情况的议案》

公司第七届董事会第五次会议审议通过的关联交易总金额为635,204.00万元，实际发生额为594,827.23万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了40,376.77万元，会议认为，2013年公司关联交易未超出董事会及股东大会审议通过的额度及内容。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

36、 《关于审议<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，董事会对公司财务报告和信息披露等相关事务的内部控制制度的建立和实施情况、关联交易、对外投资、对外担保等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，出具了公司《2013年度内部控制自我评价报告》。报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

37、 《关于审议<2013年度内部控制审计报告>的议案》

公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，并出具了《2013年度内部控制审计报告》。报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

38、 《关于<2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《西安航空动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2013年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况并出具了《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

39、 《关于审议对公司高级管理人员团队奖励的议案》

根据公司第六届董事会第二次会议通过的《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》，在对公司高级管理人员团队2013年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出对其奖励兑现的议案。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

40、 《关于审议公司2014年度财务预算的议案》

在综合分析2014年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十二五”发展目标和上年度生产经营的实际情况，以坚持企业的可持续发展为原则，综合考虑经营风险和应对措施，编制了2014年度财务预算。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

41、 《关于申请2014年度45.6亿元的融资额度并授权总经理签署相关协议的议案》

因经营发展需要，公司拟在2014年度向相关金融机构申请融资额度45.6亿元人民币，其中：银行贷款额度34.1亿元、银行承兑汇票和票据贴现额度10亿元、信用证开证额度1.5亿元。本公司拟授权公司总经理在上述人民币贷款额度范围内签署银行贷款协议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

42、 《关于2014年度对子公司担保的议案》

为促进下属子公司的发展，2014年公司拟对西安西航集团莱特航空制造技术有限公司及其全资子公司西安商泰机械制造有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安商泰进出口有限公司提供贷款担保，担保总额为人民币55,100万元、美元4,400万元，合计人民币81,940万元（汇率1：6.1）。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于对子公司提供担保公告》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

43、 《关于2014年度为子公司提供委托贷款并授权总经理签署相关协议的议案》

为促进下属子公司的发展，保证其生产经营资金的正常运营，2014年度公司拟对下属子公司：西安商泰进出口有限公司、西安西航集团机电设备安装有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安商泰机械制造有限公司提供委托贷款，委托贷款总额人民币22,400万元，期限为1年，并授权公司总经理在上述委托贷款额度范围内签署相关协议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

44、 《关于聘任外部审计师的议案》

公司董事会审计委员会提请继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2014年度公司外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘请期一年。年度正常审计费用90万元。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

45、 《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

公司拟与西航集团就航空发动机销售事宜签署《航空发动机整机销售合同》，根据公司业务发展要求和购销合同内容的要求，2014年发动机销售业务预计发生额为110,597万元。2014年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、土建工程、房产、土地、设备租赁等方面发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2014年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

46、 《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

2014年度公司预计将与实际控制人中国航空工业集团公司及下属关联方发生大量的关联交易。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟与各关联方签署关联交易协议。

预计关联交易的内容及额度如下：

1、销售商品、提供劳务、新产品试制

提供方	项目	结算价格	2014年预计金额
本公司	航空发动机	参考《国家军品价格管理办法》	87,714万元
本公司	航空发动机零备件制造	参考《国家军品价格管理办法》	143,000万元
本公司	新产品试制	《科研试制计价管理办法》	15,000万元
本公司	销售材料、工程施工、劳务及非航空民品	参考市场价格定价	5,000万元
合 计			250,714万元

2、原材料采购及外委加工费

提供方	项目	结算价格	2014年预计金额
中国航空工业集团公司系统内	采购航空发动机及衍生产品制造	参考《国家军品价格管理办法》	180,000万元
中国航空工业集团公司系统内	设备大修、产品加工	参考市场价格定价	4,800万元
中国航空工业集团公司系统内	购买固定资产、无形资产	参考市场价格定价	4,100万元
合 计			188,900万元

3、支付借款利息情况

关联交易方	关联交易类型	关联交易预计金额
中国航空工业集团公司系统内	借款、票据、长期债券利息	约8,000万元

4、贷款、存款情况

关联交易方	关联交易类型	关联交易预计金额
中国航空工业集团公司系统内	借款、票据、贴现、保函、长期债券	约200,000万元
中国航空工业集团公司系统内	存款最高限额	约60,000万元

5、担保情况

担保方	被担保方	关联交易预计金额
中国航空工业集团公司系统内	西安航空动力股份有限公司	约40,000万元

详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

监事会

二〇一四年三月二十六日

证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2014临-05

西安航空动力股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于2013年关联交易执行情况的议案》、《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》、《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》。

●公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。

●关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生应回避表决。

●前述关联交易尚需公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

（一）《关于2013年关联交易执行情况的议案》

公司第七届董事会第五次会议和2012年度股东大会审议通过了2013年度关联交易的系列议案。会议审议通过的关联交易预测总金额为635,204.00万元，实际发生额为594,827.23万元，实际执行较审议通过的关联交易额减少了40,376.77万元，具体执行情况如下：

1、关于2013年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的执行情况

（1）当期审议的公司与西航集团航空发动机销售业务关联交易额为201,970.00万元。当期实际发生为193,929.01万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了8,040.99万元，主要是与西航集团的航空发动机销售量减少所致。

（2）销售商品提供劳务

当期审议的销售商品提供劳务关联交易额为38,200.00万元，当期实际发生为34,243.28万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了3,956.72万元,主要是为西航集团新产品试制提供的劳务减少所致。

（3）接受劳务

当期审议接受劳务关联交易额为23,610.00万元，当期实际发生19,199.69万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了4,410.31万元，主要是西航集团承揽本公司土建工程减少及西航集团为本公司服务的后勤、生产保障费用减少所致。

（4）融资租赁情况

当期审议租赁房屋、设备及土地关联交易额为11,200.00万元，当期实际发生12,304.30万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了1,104.30万元, 主要原因是租赁固定资产增加所致。

2、关于2013年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的执行情况

（1）销售商品提供劳务

当期审议的销售商品提供劳务关联交易额为135,000.00万元，当期实际发生为137,515.06万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了2,515.06万元，主要是与中国航空工业集团公司系统内单位的航空发动机备件销售量增加所致。

（2）采购原材料、接受劳务

当期审议采购原材料、接受劳务关联交易额为177,650.00万元，当期实际发生163,235.16万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了14,414.84万元，主要原因是本公司向中国航空工业集团公司系统内单位采购航空发动机制造及衍生产品原材料比预计减少。

（3）租赁情况

当期审议租赁设备关联交易额为1,574.00万元，当期实际发生1,481.99万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了92.01万元，主要原因是同中国航空工业集团公司系统内单位签订的租赁合同利率变化所致。

（4）支付借款利息情况

当期审议支付借款利息关联交易额为6,000.00万元，当期实际发生5,116.89万元。

（5）贷款、存款情况

当期审议关联交易贷款余额为150,000.00万元，当期实际贷款余额为117,300.00万元。审议的存款限额为60,000.00万元，当期实际发生最高存款额为56,897.33万元。

（6）担保情况

当期审议中国航空工业集团公司系统内单位担保关联交易额为40,000.00万元,当期实际发生27,801.86万元。

公司上述交易的交易对方为公司控股股东西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）及其下属公司以及公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方为公司的关联方，上述交易构成了公司的关联交易。

本议案已经公司第七届董事会第十二次会议以赞成票6票审议通过，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生应回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了独立意见。

本议案尚须获得股东大会的批准，与本议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本议案所包括的关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本议案所包括的关联交易不需要经过有关部门批准。

（二）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

1、《发动机整机购销合同》

（1）交易情况概述

按照原国防科工委的批复要求，截止目前，公司生产制造的部分航空发动机整机仍采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行。据此，并经公司第五届董事会第十九次会议和2008年第四次临时股东大会审议通过《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》，2008年度公司与西航集团签署了《航空发动机整机购销合同》，该合同有效期3年，现已执行满3年，应重新与西航集团签署《航空发动机整机销售合同》。

为了减少该等关联交易，公司积极申请相关资质条件，争取相关用户认可，从2010年6月份起已自主签订部分发动机整机购销合同。根据公司业务发展要求和购销合同内容的要求，2014年发动机销售业务预计发生额为110,597万元。

（2）《航空发动机整机购销合同》主要内容

①协议双方：本公司作为卖方，西航集团作为买方；

②合同标的：本公司制造的航空发动机整机，以及航空发动机零部件、维修件等产品（以下统称“航空发动机”）；

③销售数量：销售航空发动机的数量按照最终用户向西航集团签订合同购买的具体数量确定；

④销售价格：销售价格严格按照西航集团与最终用户签署的购销合同确定的价格执行，西航集团不得且不会从中获得任何价差及利润；

⑤责任承担：对西航集团就航空发动机销售与最终用户签订的合同项下规定由西航集团承担的所有义务和责任均由本公司承担，如果因本公司原因导致西航集团违反其与最终用户签订合同规定须承担责任的，该等责任由本公司向西航集团承担；

⑥价款结算：严格按照西航集团与最终用户签订的购销合同规定的期限进行结算，西航集团在最终用户按照有关规定向西航集团支付价款后，及时向本公司支付；

⑦与最终用户之间的合同签订：西航集团就航空发动机订货的技术、商务事项与最终用户进行磋商并达成一致并由本公司确认最终合同文本后，西航集团方可与最终用户签署正式购销合同；

⑧合同生效：合同经双方签署之日起成立，在本公司董事会会议及股东大会审议通过后正式生效；

⑨合同期限：合同有效期自合同生效之日起三年。

⑩交易的目的和对本公司的影响：协议项下的交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，该等航空发动机的销售为本公司的重要利润来源之一，对本公司生产经营并无不利影响。

2、《关联交易框架协议书》

（1）交易情况概述

2014年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、土建工程、房产、土地、设备租赁等方面发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2014年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。

（2）《关联交易框架协议书》主要内容

①协议双方：本公司和西航集团；

②合同标的：本公司为西航集团提供服务及动力供应等，西航集团为本公司提供土建工程、服务、土地、房屋及设备租赁等；

③生效条件：经双方签署之日起成立，在本公司董事会会议及股东大会审议通过后正式生效；

④交易的目的和对本公司的影响：本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的土建工程、后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。总之，本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，对本公司生产经营并无不利影响。

（3）2014年预计发生额

根据西航集团制定的2014年的生产计划并经航空动力确认，2014年航空动力预计为西航集团提供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：

提供方	项目	结算价格	2014年预计金额
本公司	新产品试制、加工	按照《国防科研项目计价管理办法》规定执行	33,100万元
本公司	西航集团承担的技改项目工程施工、设备安装和维护等	依据《全国统一安装工程预算定额陕西省价目表》、《全国统一房屋修缮工程预算定额陕西省价目表》及配套《费用定额》等规定执行	5,500万元
本公司	动力供应	按照西安市政府规定的综合水价、电价、成本价执行	1,200万元
总 计			39,800万元

经双方确认，2014年西航集团预计为航空动力提供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：

提供方	项目		结算价格	2014年预计
西航集团	土建工程		参考市场价格定价	3,800万元
西航集团	设备大修、民品加工		参考市场价格定价	1,300万元
西航集团	土地租赁		按土地面积计算租金	964万元
西航集团	库房、厂房、单身宿舍租赁		按房屋面积计算租金	2,300万元
西航集团	设备租赁		按折旧加税金计算租金	11,420万元
西航集团	生产保障	运输服务	参考市场价格定价	2,500万元
		包装箱	参考市场价格定价	1,200万元
		购销业务（纯净水、油料、办公用品）	参考市场价格定价	3,300万元
		设备公共设施维修	参考市场价格定价	2,300万元
		天然气	参考市场价格定价	950万元
		员工体检和职业病防治	参考市场价格定价	280万元
	后勤保障	保卫、消防	参考市场价格定价	1,940万元
		文化、宣传	参考市场价格定价	700万元
		保洁	参考市场价格定价	650万元
		园林绿化及道路清扫	参考市场价格定价	850万元
		幼儿教育	参考市场价格定价	153万元
		餐饮、会议	参考市场价格定价	3,000万元
		其他	参考市场价格定价	300万元
	小 计			18,123万元
	合 计			37,907万元

上述关联交易的交易对方为西航集团及其附属控股公司，西航集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成本公司的关联方。

本公司与西航集团及其附属控股公司发生的交易构成本公司的关联交易。

本关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议以赞成票6票审议通过，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生应回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了独立意见。

本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本关联交易不需要经过有关部门批准。

（三）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

1、交易情况概述

因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中航工业集团的下属子公司、合营公司。中航工业集团为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。

预计2014年度，本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：

（1）如有政府定价的，执行政府定价。

（2）如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

（3）没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

（4）如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

2、2014年度关联交易预计情况

（1）销售商品、提供劳务、新产品试制

提供方	项目	结算价格	2014年预计金额
本公司	航空发动机	参考《国家军品价格管理办法》	87,714万元
本公司	航空发动机零备件制造	参考《国家军品价格管理办法》	143,000万元
本公司	新产品试制	《科研试制计价管理办法》	15,000万元
本公司	销售材料、工程施工、劳务及非航空民品	参考市场价格定价	5,000万元
合 计			250,714万元

（2）原材料采购及外委加工费

提供方	项目	结算价格	2014年预计金额
中国航空工业集团公司系统内	采购航空发动机及衍生产品制造	参考《国家军品 价格管理办法》	180,000万元
中国航空工业集团公司系统内	设备大修、 产品加工	参考市场价格定价	4,800万元
中国航空工业集团公司系统内	购买固定资产、 无形资产	参考市场价格定价	4,100万元
合 计			188,900万元

（3）支付借款利息情况

关联交易方	关联交易类型	关联交易预计金额
中国航空工业集团公司系统内	借款、票据、长期债券利息	约8,000万元

（4）贷款、存款情况

关联交易方	关联交易类型	关联交易预计金额
中国航空工业集团公司系统内	借款、票据、贴现、保函、 长期债券	约200,000万元
中国航空工业集团公司系统内	存款最高限额	约60,000万元

（5）担保情况

担保方	被担保方	关联交易预计金额
中国航空工业集团公司系统内	西安航空动力股份有限公司	约40,000万元

上述关联交易的交易对方为公司实际控制人的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方，本公司与该等交易对方发生的交易构成本公司的关联交易。

本关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议以赞成票6票审议通过，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生应回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了独立意见。

本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人

将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定

的重大资产重组。

本关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：

（一）西安航空发动机（集团）有限公司

西安航空发动机（集团）有限公司的前身为国营红旗机械厂。1985年9月28日，改为西安航空发动机公司，1998年3月12日，更名为西安航空发动机（集团）有限公司。西航集团的注册资本为2,239,183,225元，注册地址为西安北郊徐家湾。经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。西航集团为本公司控股股东，持有本公司53.26%的股权。

（二）中国航空工业集团公司

中国航空工业集团公司系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于2008年11月6日登记注册，注册资本640亿元。中国航空工业集团公司是国家出资设立的国有大型企业，由中央管理。集团公司实行母子公司（事业部）管理体制，拥有企事业单位近200家。中航工业集团持有中航发动机控股有限公司100%股权，而中航发动机控股有限公司持有西航集团91.05%的股权，因此，中国航空工业集团公司为本公司实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

（一）《关于2013年关联交易执行情况的议案》

本次关联交易的标的包括：

1、销售商品、提供劳务：销售航空发动机零备件、转包及非航空民品、航空发动机，提供新产品试制、加工、工程施工和动能供应服务。

2、采购商品、接受劳务：采购航空发动机制造及衍生产品原材料，接受航空发动机试车、部分零部件加工和装配、公安、消防、运输、清洁、会议等服务。

3、租赁房屋、土地和设备。

4、支付借款利息和贷款、票据、长期债券利息。

5、进行贷款和存款以及票据和长期债券业务

6、担保业务。

（二）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

本次关联交易的标的为：公司向西航集团进行航空发动机整机销售及公司与西航集团互相提供服务和交易。

公司为西航集团提供的服务和交易包括：

1、为西航集团承担国家、军队下达的航空发动机生产加工、制造及修理；

2、为西航集团承担国家、军队下达科研任务研制新产品提供零部件试制、

加工；

3、为西航集团承接国家或军队下达的技改项目提供工程施工、安装、设备

维护和检修等服务；

4、由于西航集团的水、电、汽等动力供应系统均随出售资产进入了航空动

力，航空动力将为西航集团保留业务运营供应水、电、汽等动力。

西航集团为公司提供的服务和交易包括：

1、西航集团非航空发动机制造部分受航空动力委托加工和装配部分型号、

规格的航空发动机零部件；

2、公司根据生产经营需要，需向西航集团租赁使用部分库房、办公用房和

职工单身宿舍；

3、在西航集团的国家科研和技改项目下的部分设备未进入公司，公司根据

生产要求需向西航集团租赁使用该部分设备；

4、西航集团保留的后勤保障系统将为航空动力提供土建工程、保洁、园林绿化、设备及公用设施维修、办公用品、餐饮会议、员工培训、幼儿教育、员工体检和职业病防治、公安、消防、保卫、文化宣传等后勤保障服务，并为公司提供天然气、铁路运输服务。

（三）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

本次关联交易的标的为：

1、销售商品、提供劳务：销售航空发动机零备件、转包生产、工程施工、劳务及非航空民品。

2、采购商品、接受劳务：采购航空发动机制造及衍生产品原材料、工装、设备大修、产品加工。

3、租赁设备。

4、支付借款利息。

5、进行贷款和存款以及票据和长期债券业务。

6、担保业务。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）《关于2013年关联交易执行情况的议案》

本关联交易的主要内容如详见本公告的第一部分“关联交易概述”。

本次关联交易的定价政策为：

1、如有政府定价的，执行政府定价。

2、如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。

3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定

价基准。

4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提

供服务所发生的成本。

（二）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

根据原国防科工委的要求，截止目前，公司生产制造的部分航空发动机整机仍采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行。航空发动机整机参考《国家军品价格管理办法》进行定价。2014年发动机销售业务预计发生额为110,597万元。

本关联交易的主要内容如详见本公告的第一部分“关联交易概述”其定价政策为：协议各方同意，将顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过5%的合理利润等综合因素确定。

（三）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

本关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。

关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定：

1、如有政府定价的，执行政府定价。

2、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

（一）《关于2013年度关联交易执行情况的议案》

本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中航工业集团的下属子公司、合营公司。中航工业集团为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，并如实反映公司2013年度的关联交易情况，需要进行本关联交易。

本关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

（二）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。总之，本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

（三）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，需要进行本关联交易。

本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

六、独立董事的意见

（一）《关于2013年度关联交易执行情况的议案》

就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：

“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生应回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。

上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”

（二）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：

“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生应回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。

上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”

（三）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：

“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生应回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。

上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十二次会议决议

2、公司独立董事专项意见

3、公司与西航集团签署的《航空发动机整机购销合同》

4、公司与西航集团签署的《关联交易框架协议书》

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

　　 董事会

二〇一四年三月二十六日

证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2014 临-06

西安航空动力股份有限公司

关于对子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：西安西航集团莱特航空制造技术有限公司及其全资子公司西安商泰机械制造有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安商泰进出口有限公司。

● 担保金额：本次担保总额为人民币55,100万元、美元4,400万元，合计人民币81,940万元（汇率1：6.1）；2013年末为上述子公司提供担保余额为人民币21,129万元、美元689万元，合计人民币25,332万元（汇率1：6.1）。

● 本次无反担保。

● 对外担保逾期的累计金额：0

一、担保情况概述

2014年3月26日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于2014年度对子公司担保的议案》，拟对下属子公司：西安西航集团莱特航空制造技术有限公司及其全资子公司西安商泰机械制造有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安商泰进出口有限公司提供融资担保，担保总额为人民币55,100万元、美元4,400万元，合计人民币81,940万元（汇率1：6.1）。

董事会表决情况为：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）西安西航集团莱特航空制造技术有限公司

公司名称：西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）

成立日期：2007年5月

注册资本：42,450万元

注册地址：西安市明光路出口加工区（莱特厂房）

经营范围：主要有航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务；机械加工和保税物流业务。

莱特公司是由本公司出资组建的全资子公司。2013年实现营业收入49,310万元，利润总额2,756万元，净利润2,360万元,年末资产总额92,410万元，资产负债率45.21%。

（二）西安西航集团铝业有限公司

公司名称：西安西航集团铝业有限公司（以下简称“铝业公司”）

成立日期：2001年7月

注册资本：10,950万元

注册地址：西安市未央区徐家湾

经营范围：金属材料销售；铝型材、隔热型材的研制、生产、销售；建筑物室内外装饰装修设计、施工；建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装；玻璃深加工、金属材料的表面处理、建筑钢结构工程设计、制造、安装；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计、监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。

铝业公司是由本公司出资组建的全资子公司。2013年实现营业收入85,358万元，实现利润总额-988万元，年末资产总额23,275万元，资产负债率71.62%。

（三）西安西罗航空部件有限公司

公司名称：西安西罗航空部件有限公司（以下简称“西罗公司”）

成立日期：1996年6月

注册资本：1,827万美元

注册地址：西安市未央区徐家湾

经营范围：生产和销售航空发动机叶片，提供修理、修配、装配、测试服务。

西罗公司由本公司和英国罗尔斯&罗伊斯公司共同投资设立，本公司持股权51%。2013年实现营业收入28,240万元，利润总额183万元，净利润147万元,年末资产总额28,035万元，资产负债率46.55%。

（四）西安商泰进出口有限公司

公司名称：西安商泰进出口有限公司（以下简称“商泰进出口公司”）

成立日期：1999年4月

注册资本：2,600万元人民币

注册地址：西安市未央区徐家湾

经营范围：经营和代理各类商品及技术进出口经营，开展来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

商泰进出口公司是由本公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共同投资设立，本公司持股权75%。2013年实现营业收入88,006万元，利润总额-985万元，年末总资产31,764万元，资产负债率95.29%。

（五）西安商泰机械制造有限公司

公司名称：西安商泰机械制造有限公司（以下简称“商泰机械公司”）

成立日期：2004年7月

注册资本：1,000万元

注册地址：西安出口加工区

经营范围：货物及技术的进出口经营、来料加工和“三来一补”业务、燃气轮机及机电产品的维修、机电产品的技术研发和测量、金属材料及建筑材料的销售等。

商泰机械公司为莱特公司的全资子公司。2013 年实现营业收入83,558万元，利润总额25万元，年末总资产34,976万元，资产负债率79.37%。

三、担保协议的主要内容

（一）莱特公司

2014年公司拟为其提供贷款担保21,000万元人民币或等值美元，其中：3,000万元预计担保期限一年；18,000万元预计担保期限五年。

（二）铝业公司

2014年公司拟为其提供贷款担保6,500万元人民币或等值美元，预计担保期限一年；银行承兑汇票担保人民币500万元，预计担保期限一年。

（三）西罗公司

2014年公司拟为其提供贷款担保1,000万美元或等值人民币，预计担保期限一年。

（四）商泰进出口公司

2014年公司拟为其提供担保金额为人民币15,100万元、美元3,000万元，其中：网上支付税费保函担保100万元人民币、贸易融资担保5,000万元人民币和3,000万美元，流动资金贷款担保10,000万元人民币，以上预计担保期限均为一年。

（五）商泰机械公司

2014年公司拟为其提供流动资金贷款等担保人民币12,000万元、美元400万元（人民币和美元可等值互转），预计担保期限一年。

四、董事会意见

上述子公司生产经营正常，未来发展较好，具有良好的偿还债务能力，且本公司为其控股股东，能有效控制风险。因此，为促进该等控股子公司的发展，本公司拟对该等子公司的融资提供担保。

五、独立董事意见

本公司独立董事认为，本次对外担保的被担保方均为公司控股或全资子公司，其生产经营及财务状况良好，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告日，本公司对下属子公司担保总额为人民币19,410万元、美元837.5万元，合计24,519万元（汇率1：6.1），逾期担保金额为0。公司及控股子公司累计对外担保金额（不含本公司对控股子公司的担保）为0，逾期担保金额为0。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十二次会议决议

2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

3、被担保人营业执照复印件

4、公司独立董事专项意见

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

董事会

2014年3 月26日

证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2014临-07

西安航空动力股份有限公司

关于修订《西安航空动力股份有限公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及陕西证监局的相关规定，公司拟对《公司章程》中有关现金分红的条款予以修订，具体内容如下：

原第一百四十五条第(七)项：依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

现修订为：依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

原第一百六十二条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

现修订为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

原第一百六十三条：公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，董事会未做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

现修订为：公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行合理、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式。在符合利润分配原则的前提下，每年至少分配一次利润，同时公司将积极采取现金方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（三）现金分红与股票股利的条件

公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要，或按照国家关于国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

（四）公司实行差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配决策机制及程序

（1）决策机制

董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，独立董事应发表明确意见。独立董事并可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议批准。股东大会对现金分红方案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）利润分配政策、现金分红政策的调整程序

董事会应执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策。公司利润分配政策尤其是现金分红政策确需调整或者变更的，须经董事会审议，并由独立董事发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会按照特别议案进行审议，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。

（六）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排

公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

董事会

二〇一四年三月二十六日

证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：2014 临-08

西安航空动力股份有限公司

关于召开2013年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否提供网络投票：是

公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

一、召开会议的基本情况

西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会根据本公司2014年3月26日召开的第七届董事会第十二次会议决议，决定召开2013年年度股东大会（简称“本次会议”），现将会议的有关事项公告如下：

1、会议召开时间

现场方式会议召开时间：2014年4月17日（星期四）14：15时。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月17日(星期四) 9:30～11:30、13:00～15:00。

2、股权登记日

2014年4月10日（星期四）。

3、会议召开地点

西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室。

4、召集人和会议方式

本次会议由公司董事会召集。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议事项

1、《关于2013年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2013年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2013年度报告及摘要的议案》

4、《关于2013年度独立董事述职报告的议案》

5、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

6、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

7、《关于2013年关联交易执行情况的议案》

8、《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

9、《关于公司2014年度财务预算的议案》

10、《关于申请2014年度45.6亿元的融资额度并授权总经理签署相关协议的议案》

11、《关于2014年度对子公司担保的议案》

12、《关于聘任2014年度外部审计师的议案》

13、《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

14、《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

15、《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》

16、《关于提名梁工谦先生为公司独立董事的议案》

17、《关于提名邱国新先生、高敢先生为公司董事的议案》

三、会议出席对象

1、截至2014年4月10日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

四、表决权

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

五、现场会议参加办法

1、登记手续：

个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

2、登记时间：

2014年4月16日9：00～11：00，14：00～17：00；

2014年4月17日9：00～11：30。

异地股东可采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店大堂。

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

六、联系方式

1、会议联系方式

联系电话：029-86150271

传真：029-86629636

联系人：李斌

通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱证券投资部

邮政编码：710021

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

董事会

二〇一四年三月二十六日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

西安航空动力股份有限公司：

兹委托 　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月17日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东账户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于2013年度董事会工作报告的议案》
2	《关于2013年度监事会工作报告的议案》
3	《关于公司2013年度报告及摘要的议案》
4	《关于2013年度独立董事述职报告的议案》
5	《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
6	《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
7	《关于2013年关联交易执行情况的议案》
8	《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
9	《关于公司2014年度财务预算的议案》
10	《关于申请2014年度45.6亿元的融资额度并授权总经理 签署相关协议的议案》
11	《关于2014年度对子公司担保的议案》
12	《关于聘任2014年度外部审计师的议案》
13	《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联 交易框架协议书的议案》
14	《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联 交易的议案》
15	《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》
16	《关于提名梁工谦先生为公司独立董事的议案》
17	《关于提名邱国新先生、高敢先生为公司董事的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

1、投票时间：

2014年4月17日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。

2、投票流程：

（1）投票代码：738893

（2）投票简称：动力投票

（3）买卖方向：买入

（4）表决意见：在“申购股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

3、表决议案：

（1）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以1.00元代表议案一，并以该价格进行申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
议案	《关于2013年度董事会工作报告的议案》	1.00元

（2）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-17号	本次股东大会的所有17项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	…	1.00
2	…	2.00
2.01	…	2.01
2.02	…	2.02
3	…	3.00
3.01	…	3.01
3.02	…	3.02
4	…	4.00
5	…	5.00
…	…	…

注：股东大会同时有董事、监事选举议案的，必须将所有董事候选人、所有监事候选人各列一组。

表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

买卖方向：均为买入

投票举例

（一）股权登记日2014年4月10日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码600893）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738893	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年度董事会工作报告的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738893	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年度董事会工作报告的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738893	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年度董事会工作报告的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738893	买入	1.00元	3股

网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。