13.3刘亚萍女士为公司第四届董事会董事的议案；
13.4黎骅先生为公司第四届董事会董事的议案；
13.5胡金亮先生为公司第四届董事会独立董事的议案；
13.6王敬先生为公司第四届董事会独立董事的议案；
13.7周兰女士为公司第四届董事会独立董事的议案；
14、关于监事会换届选举的议案；
14.1曲尉坪先生为公司第四届监事会监事的议案；
14.2聂建民先生为公司第四届监事会监事的议案。
其中，议案13和议案14采取累积投票制。对董事、独立董事、监事进行
选举需分别投票。独立董事候选人胡金亮先生、王敬先生、周兰女士需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议之后方能提交股东大会讨论。
独立董事将在2013年年度股东大会上提交述职报告并进行独立董事述职。
四、会议登记事项
1、登记时间及手续
出席会议的股东及委托代理人请于2014年4月17日（上午9：30---11：30，下午2：00---4：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。
（1）法人股东应持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。
2、登记地点及联系方式
湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司董事会办公室
电话：0731---52322 517 传真：0731---52339 867
联系人：师茜、苏辉杰
五、注意事项：
本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
特此通知。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席步步高商业连锁股份有限公司2013年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人股票账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《2013年度董事会工作报告》的议案 | | | |
| 2 | 关于《2013年度监事会工作报告》的议案 | | | |
| 3 | 关于《2013年度财务决算报告》的议案 | | | |
| 4 | 关于《2013年度前次募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | | | |
| 5 | 关于《2013年度本次募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | | | |
| 6 | 关于《2013年年度报告》及其摘要的议案 | | | |
| 7 | 关于《2013年度利润分配预案》的议案 | | | |
| 8 | 关于《2014年度财务预算报告》的议案 | | | |
| 9 | 关于修改《公司章程》的议案 | | | |
| 10 | 关于公司2013年关联交易情况及预计2014年日常关联交易的议案 | | | |
| 11 | 关于续聘会计师事务所的议案 | | | |
| 12 | 关于确定独立董事津贴的议案 | | | |
| 13 | 关于董事会换届选举的议案 | 适用于累积投票 |
| | 非独立董事 | 投票数 |
| 13.1 | 王填先生为公司第四届董事会董事的议案； | |
| 13.2 | 张海霞女士为公司第四届董事会董事的议案 | |
| 13.3 | 刘亚萍女士为公司第四届董事会董事的议案 | |
| 13.4 | 黎骅先生为公司第四届董事会董事的议案 | |
| | 独立董事 | 投票数 |
| 13.5 | 胡金亮先生为公司第四届董事会独立董事的议案 | |
| 13.6 | 王敬先生为公司第四届董事会独立董事的议案 | |
| 13.7 | 周兰女士为公司第四届董事会独立董事的议案 | |
| 14 | 关于监事会换届选举的议案 | 适用于累计投票 |
| | 监事 | 投票数 |
| 14.1 | 曲尉坪先生为公司第四届监事会监事的议案 | |
| 14.2 | 聂建民先生为公司第四届监事会监事的议案 | |
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2014-012
步步高商业连锁股份有限公司关于
使用部分自有闲置资金进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行
委托理财的议案》。公司董事会拟决定使用不超过公司最近一期经审计净资产20%的自有闲置资金进行委托理财。
一、委托理财概述
1.?投资目的
为提高公司自有闲置资金的使用效率，在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，使用自有闲置资金进行委托理财，提高公司现金资产的收益。
2.?投资金额
拟使用不超过公司最近一期经审计净资产20%的自有闲置资金进行委托理
财，在上述额度内资金可以滚动使用
3.?投资方式
通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保安全
性、流动性的基础上实现资金的保值增值。公司委托理财的资金不得用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，不得违反深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。
4.?委托理财的期限
本次委托理财的期限为董事会审议通过之日起一年内。
5.?委托理财资金来源
公司进行委托理财资金为公司自有闲置资金。
二、审议程序
该事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
三、委托理财对公司影响
公司对委托理财产品的风险及收益进行了充分的预估与测算，资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设，有利于提高公司的资金利用率。
四、委托理财风险控制
本次委托理财严格按照公司《委托理财管理制度》进行审批，制度中对理财的实施、核算、风险控制、信息披露等方面做了详细规定，能够有效的防范风险、保证资金安全。
五、独立董事相关意见
公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。本次进行委托理财的产品不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。公司使用自有闲置资金进行委托理财，在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。
六、保荐机构核查意见
步步高使用部分闲置资金进行委托理财的审议程序符合有关法律法规及公司章程及相关制度规定，并获得公司独立董事一致同意。公司在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，使用部分闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。华西证券同意步步高使用部分闲置资金进行委托理财。
七、备查文件：
1.?公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2.?独立董事对相关事项的独立意见；
3.?保荐机构的专项核查意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十八日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2014-013
步步高商业连锁股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，公司于2014年3月26日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。公司董事会决定使用部分闲置募集资金不超过人民币贰亿元适时购买保本型银行理财产品。
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华西证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,799.99万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券有限责任公司于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司本次募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（〔2013〕2-4号）。
二、募集资金使用情况
本公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集资金
投资额 | 项目备案
或核准文号 |
| 连锁超市发展项目 | 79,372 | 79,300 | 湘发改财贸[2012]599号
赣发改经贸字[2012]864号 |
| 衡阳深国投商业中心项目 | 27,440 | 27,400 | 衡发改备[2012]32号 |
| 湘潭湖湘商业广场项目 | 15,595 | 11,500 | 潭发改商务[2012]123号 |
| 合 计 | 122,407 | 118,200 | |
2013年度实际使用募集资金77,425.07万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为478.63万元。
截至 2013年12 月 31日，募集资金余额为人民币41,207.82万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用部分闲置募集资金不超过人民币贰亿元适时购买保本型银行理财产品具体情况如下：
1、理财产品品种
公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
最高额度不超过人民币贰亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。
4、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。
四、审议程序
该事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
五、委托理财对公司影响
公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。将部分暂时闲置的募集资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风控措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应发表相关的独立意见。
4、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。
5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
七、独立董事相关意见
本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，公司独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决定。
八、监事会意见
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
九、保荐机构的专项核查意见
经核查，保荐机构认为：步步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规规定，有利于提高募集资金的使用效率。保荐机构同意步步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
十、备查文件：
1.?公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2.?公司第三届监事会第十六次会议决议；
3. 独立董事对相关事项的独立意见；
4.?保荐机构的专项核查意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2014-014
步步高商业连锁股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、2011年3月18日，公司与步步高投资集团股份有限公司(以下简称“步步高投资集团”)签订《房屋租赁协议》：公司向步步高投资集团租赁位于湖南省湘潭市建设北路2号的物业，建筑面积为5412.65平方米，租金为151万元/年、房屋维修费及物业管理费为76万元/年。租赁期限自2011年4月1日起至2014年3月31日止。鉴于上述《房屋租赁协议》中的相应物业租赁期将于2014年3月31日到期，因公司经营发展需要，公司决定与步步高投资集团重新签署《房屋租赁协议》。
2、步步高投资集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该交易属于关联交易。
3、该事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士均回避了对该事项的表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方介绍
步步高投资集团
成立时间:2003年2月20日
注册资本:11,767万元
法定代表人:张海霞
注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
截至2013年12月31日，步步高投资集团的总资产为1,205,518.39 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为155,591.59万元，主营业务收入1,048,911.50万元，营业收入为1,138,931.66万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为16,092.03 万元（财务数据未经审计）。
2、关联关系
步步高投资集团：为公司控股股东，截至2013年12月31日，持有本公司275,032,288股股份，占本公司股份总数的46.06%。
3、履约能力分析
公司和步步高投资集团的财务状况良好，且该关联交易符合交易各方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
4、2013年公司与步步高投资集团发生的房屋租赁的关联交易总额为9687.8万元。其中公司租赁步步高投资集团所有的金海大厦负一楼及地上3－6层的租金为194.4万元、公司子公司湘潭步步高连锁超市租赁步步高投资集团所有的金海大厦地面1-2层的租金为194.4万元、公司租赁步步高投资集团所有的湘潭市建设北路2号康星大厦地面1-2层的租金为227万元。公司租赁吉首新天地公司步步高置业·新天地（吉首）项目附一至六夹层（部分物业），2013年11月已预计前三年租金9,072万元。
公司预计2014年与步步高投资集团及子公司发生的房屋租赁的关联交易的发生额约为629.42万元（具体以实际发生额为准）。其中公司租赁步步高投资集团所有的金海大厦负一楼及地上3－6层的租金为194.4万元、公司子公司湘潭步步高连锁超市租赁步步高投资集团所有的金海大厦地面1-2层的租金为194.4万元、公司租赁步步高投资集团所有的湘潭市建设北路2号康星大厦地面1-2层的租金为240.62万元。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的主要内容
公司向步步高投资集团租赁位于：湖南省湘潭市建设北路2号物业，建筑面积为5412.65平方米。租金为163.08万元/年、房屋维修费及物业管理费为82.08万元/年。租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。该物业的租赁用于公司卖场经营之用途。
公司每月8日前将当月租金、房屋维修费及物业管理费支付给步步高投资集团。
2、交易的定价依据
遵循公平、公正的原则，以公司在同一地区与其它物业方签订的物业租赁协议为基准并适当下浮，经双方协商确定。
3、关联交易协议签署情况
2014年3月26日公司与步步高投资集团签署《房屋租赁协议》，租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类型关联交易的情况
因公司经营发展的需要，公司与步步高投资集团签订《房屋租赁协议》，公司将在未来一段时间内持续进行此类关联交易。
2、选择与关联方(而非市场其他交易方）进行交易的原因
上述物业为公司向步步高投资集团租赁，在同一商圈无法找到合适物业，且步步高投资集团出租给公司的物业租赁价格略低于市场价格。
3、关联交易的公允性以及对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
公司与步步高投资集团签署的《房屋租赁协议》的租赁价格，依据同一地区、同一商圈的市场行情为基准，略低于市场价格。本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，有利于公司的发展，符合广大股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。
4、关联交易对公司独立性的影响
由于上述关联交易金额占同类金额比例较小，公司不会因上述交易对关联方形成依赖，上述关联交易不会对上市公司的独立性造成影响，符合公司及股东整体利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：公司与步步高投资集团发生的关联交易，符合公司经营发展的实际需要，租赁价格公允，符合广大股东的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次房屋租赁关联交易系因公司正常经营需要而发生，交易双方遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。华西证券同意公司本次向步步高投资集团租赁房屋的关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九会议决议公告；
2、公司独立董事对相关事项的独立意见；
3、保荐机构专项核查意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2014-015
步步高商业连锁股份有限公司
关于公司2013年度关联交易情况及预计
2014年度日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2013年公司与关联方发生的关联交易主要为：关联租赁、关联方资金拆借、采购商品。其中关联租赁发生的金额为9687.8万元，关联方资金拆借发生的金额为4亿元，采购商品发生的金额为4,227.86万元。
2014年公司预计与关联方发生的日常关联交易主要有：关联租赁和采购商品。关联租赁预计发生的金额为629.42万元（具体以实际发生额为准），采购商品预计发生的金额为不超过1亿元（具体以实际发生额为准）。如2014年公司与关联方新发生了其它关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。
公司2013年度关联交易情况及预计2014年度日常关联交易计划已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士已回避表决。
该事项尚需股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高投资集团”）
成立时间:2003年2月20日
注册资本:11,767万元
法定代表人:张海霞
注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
截至2013年12月31日，步步高投资集团的总资产为1,205,518.39 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为155,591.59万元，主营业务收入1,048,911.50万元，营业收入为1,138,931.66万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为16,092.03 万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2013年12月31日，持有本公司275,032,288股股份，占本公司股份总数的46.06%。
履约能力分析：步步高投资集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
2、吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称“吉首新天地公司”）
成立时间:2006年6月8日
注册资本：880万元
法定代表人:周梁
注册地：吉首市武陵东路军分区大院A栋5楼
经营范围：房地产开发，经营。
截至2013年12月31日，吉首新天地的总资产为 19,810.76万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 313.65万元，主营业务收入0万元，净利润-191.74 万元（归属于母公司所有者的净利润）为 -191.74万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，现持有公司275,032,288股股份，占公司股份总数的46.06%。吉首新天地公司为步步高投资集团的全资子公司。
履约能力分析：吉首新天地公司自成立以来依法存续，财务状况较好，履约能力强，不存在重大履约风险。
3、湖南聚华辉供应链服务有限公司（以下简称“湖南聚华辉”）
成立时间：2012年7月2日
注册资本：400万元
法定代表人：胡文明
注册地：长沙市雨花区高桥乡火星路与雨花路交叉口茶叶市场A、B、C栋416房
经营范围：供应链管理；日用品的销售；自营和代理各位商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至2013年12月31日，湖南聚华辉的总资产为4,048.96万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为?404.23万元，营业收入为?4,260.04万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为96.63万元。
与公司的关联关系：湖南聚华辉为公司全资子公司湖南海龙物流分销有限公司的参股公司，湖南海龙物流分销有限公司的参股公司持有湖南聚华辉49%股份。
履约能力分析：湖南聚华辉自成立以来依法存续，财务状况较好，履约能力强，不存在重大履约风险。
三、2013年公司主要关联交易情况
1、 关联租赁情况
A.公司承租情况
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 合同约定的
报告期关联方金额（万元） | 租赁起始日 | 租赁终止日 |
| 步步高投资集团股份有限公司 | 步步高商业连锁股份有限公司 | 金海大厦（包括负一楼、地面3－6层） | 194.40 | 2013.1.1 | 2015.12.31 |
| 步步高投资集团股份有限公司 | 湘潭步步高连锁超市有限责任公司 | 金海大厦地面1－2层 | 194.40 | 2013.1.1 | 2015.12.31 |
| 步步高投资集团股份有限公司 | 步步高商业连锁股份有限公司 | 湘潭市建设北路2号康星大厦地面1-2层 | 227.00 | 2011.4.1 | 2014.3.31 |
| 吉首市新天地房地产开发有限公司 | 步步高商业连锁股份有限公司 | 步步高置业?新天地（吉首）项目附一至六夹层 | 9,072.00 | 2014.1.1 | 2023.12.31 |
B.其他说明
（1）公司向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼及地上3－6 层为公司总部办公之用。该租赁物业建筑面积12,508.27平方米，租金12.60万元/月、房屋维修费及物业管理费3.60万元/月。租赁期限自2013年1月1日起至2015年12月31日止。2013年租赁费用为194.4万元。
（2）子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称湘潭步步高）向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦地面1-2层为湘潭步步高金海店卖场经营之用，该租赁物业建筑面积8,534.94平方米，租金12.60万元/月、房屋维修及物业管理费为3.60万元/月,租赁期限自2013年1月1日起至2015年12月31日止。2013年租赁费用为194.4万元。
（3）公司向步步高投资集团租赁位于湘潭市建设北路2号康星大厦地面1-2层为公司新开门店雨湖店卖场经营之用，该租赁物业建筑面积5,412.65平方米，租金151.00万元/年、房屋维修费及物业管理费76.00万元/年。租赁期限自2011年4月1日起至2014年3月31日止。公司每月8日前将当月租金、房屋维修及物业管理费支付给步步高投资集团。
（4）公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地（吉首）项目附一至六夹层（部分物业），约70,000 m2，该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2014年1月1日。第1—3年租赁费用为人民币 36元 /月/平方米。第4—6年租赁费用为人民币45元 /月/平方米，从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前3年的租赁总费用，2013年11月已向吉首新天地公司预付租赁费9,072万元。
2、 关联方资金拆借
| 关联方 | 拆借金额(万元) | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | | | | |
| 步步高投资集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2013年11月22日 | 2014年11月22日 | 借款利率以同期银行贷款利率为准,如遇中国人民银行基准贷款利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息 |
| 步步高投资集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2013年11月29日 | 2014年11月29日 |
| 合 计 | 40,000.00 | | | |
3、向关联方采购商品
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2013年度 |
金额
（万元） | 占同类交易金额的比例(%) |
| 湖南聚华辉供应链服务有限公司 | 购销 | 采购商品 | 协议价 | 4,227.86 | 0.46 |
四、预计2014年发生的日常关联交易
1、 关联租赁情况
A.公司承租情况
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 合同约定的
报告期关联方金额（万元） | 租赁起始日 | 租赁终止日 |
| 步步高投资集团股份有限公司 | 步步高商业连锁股份有限公司 | 金海大厦（包括负一楼、地面3－6层） | 194.40 | 2013.1.1 | 2015.12.31 |
| 步步高投资集团股份有限公司 | 湘潭步步高连锁超市有限责任公司 | 金海大厦地面1－2层 | 194.40 | 2013.1.1 | 2015.12.31 |
| 步步高投资集团股份有限公司 | 步步高商业连锁股份有限公司 | 湘潭市建设北路2号康星大厦地面1-2层 | 245.16 | 2014.4.1 | 2017.3.31 |
| 吉首市新天地房地产开发有限公司 | 步步高商业连锁股份有限公司 | 步步高置业?新天地（吉首）项目附一至六夹层 | 9,072.00（2013年已支付） | 2014.1.1 | 2023.12.31 |
B.其他说明
（1）公司向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼及地上3－6 层为公司总部办公之用。该租赁物业建筑面积12,508.27平方米，租金12.60万元/月、房屋维修费及物业管理费3.60万元/月。租赁期限自2013年1月1日起至2015年12月31日止。2013年租赁费用为194.4万元。
（2）子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称湘潭步步高）向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦地面1-2层为湘潭步步高金海店卖场经营之用，该租赁物业建筑面积8,534.94平方米，租金12.60万元/月、房屋维修及物业管理费为3.60万元/月,租赁期限自2013年1月1日起至2015年12月31日止。2013年租赁费用为194.4万元。
（3）公司向步步高投资集团租赁位于湘潭市建设北路2号康星大厦地面1-2层为公司新开门店雨湖店卖场经营之用，该租赁物业建筑面积5,412.65平方米，租金163.08万元/年、房屋维修费及物业管理费82.08万元/年。租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。公司每月8日前将当月租金、房屋维修及物业管理费支付给步步高投资集团。
（4）公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地（吉首）项目附一至六夹层（部分物业），约70,000 m2，该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2014年1月1日。第1—3年租赁费用为人民币 36元 /月/平方米。第4—6年租赁费用为人民币45元 /月/平方米，从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前3年的租赁总费用，2013年11月已向吉首新天地公司预付租赁费9,072万元。
2、向关联方采购商品
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2014年度 |
| 预计金额 |
| 湖南聚华辉供应链服务有限公司 | 购销 | 采购商品 | 协议价 | 不超过1亿元 |
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、独立董事意见
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司日常关联交易系因正常经营需要而发生，交易双方遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、备查文件：
1.?公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2.?公司第三届监事会第十六次会议决议；
3. 独立董事对相关事项的独立意见；
4.?保荐机构的专项核查意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十八日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2014-016
步步高商业连锁股份有限公司
关于举办2013年年度报告说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月3日（星期四）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2013年年度报告说明会，本次说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参加本次说明会。
参加本次说明会的有：公司董事长、总裁王填先生、董事会秘书黎骅先生、独立董事胡金亮先生、财务总监杨芳女士、保荐代表人邹明春先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十八日
步步高商业连锁股份有限公司
关于2013年度本次募集资金年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,800.00万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司本次募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-5号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
2013 年度实际使用募集资金77,425.07万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为478.62万元。
截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币41,207.82万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：
监管协议
名称 | 签署银行 | 其他签署方 | 签署日期 |
| 募集资金三方监管协议 | 中国建设银行股份有限公司湘潭市分行、中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行、中国民生银行股份有限公司湘潭支行 | 步步高商业连锁股份有限公司、华西证券有限责任公司 | 2013年4月19日 |
| 募集资金四方监管协议 | 交通银行股份有限公司长沙车站南路支行 | 步步高商业连锁股份有限公司、长沙步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司 | 2013年5月30日 |
| 募集资金四方监管协议 | 交通银行股份有限公司长沙车站南路支行 | 步步高商业连锁股份有限公司、宁乡县步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司 | 2013年5月30日 |
| 募集资金四方监管协议 | 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 步步高商业连锁股份有限公司、衡阳步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司 | 2013年5月30日 |
| 募集资金四方监管协议 | 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 步步高商业连锁股份有限公司、娄底市步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司 | 2013年5月30日 |
| 募集资金四方监管协议 | 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 步步高商业连锁股份有限公司、娄底市步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司 | 2013年5月30日 |
| 募集资金四方监管协议 | 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 步步高商业连锁股份有限公司、邵阳步步高连锁超市有限责任公司、华西证券有限责任公司 | 2013年5月30日 |
| 募集资金四方监管协议 | 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 步步高商业连锁股份有限公司、岳阳市步步高连锁超市有限责任公司、华西证券有限责任公司 | 2013年5月30日 |
| 募集资金四方监管协议 | 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 步步高商业连锁股份有限公司、株洲东都步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司 | 2013年5月30日 |
| 募集资金四方监管协议 | 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 步步高商业连锁股份有限公司、江西步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司 | 2013年5月30日 |
| 募集资金四方监管协议 | 交通银行股份有限公司长沙车站南路支行 | 步步高商业连锁股份有限公司、广西步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司 | 2013年8月12日 |
| 募集资金四方监管协议 | 中国民生银行股份有限公司湘潭分行 | 步步高商业连锁股份有限公司、湘潭步步高连锁超市有限责任公司、华西证券有限责任公司 | 2014年1月14日 |
(二) 募集资金专户存储情况
1. 截至2013年12月31日，本公司有13个募集资金专户、26个定期存款账户和7个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 工行湘潭湘江支行 | 1904030329022320000 | 4,207,276.98 | |
| 建行湘潭市分行 | 43001505063052500000 | 124,304.28 | |
| 民生银行湘潭支行 | 7201014170000460 | 1,729,744.32 | |
| 民生银行长沙分行 | 600169514 | 2,537,002.17 | |
| 民生银行长沙分行 | 600173195 | 3,399,958.83 | |
| 民生银行长沙分行 | 600173890 | 7,803.97 | |
| 民生银行长沙分行 | 600190753 | 6,076,055.90 | |
| 民生银行长沙分行 | 600283266 | 3,094,780.59 | |
| 民生银行长沙分行 | 600187959 | 4,285,316.91 | |
| 交通银行长沙车站南路支行 | 431656000018010000000 | 85,713.16 | |
| 交通银行长沙车站南路支行 | 431656000018010000000 | 482,690.26 | |
| 交通银行长沙车站南路支行 | 431656000018010000000 | 5,527,548.40 | |
| 民生银行湘潭分行 | 626346562 | 43,520,000.00 | |
| 工行湘潭湘江支行 | 1904030314200006951 | 200,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700264457 | 1,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700264176 | 1,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700263788 | 2,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700263770 | 1,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700297384 | 1,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700297690 | 1,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700297489 | 1,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700298043 | 3,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700297681 | 2,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700232503 | 5,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700232458 | 3,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700232600 | 5,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700232431 | 1,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700231980 | 2,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700232440 | 2,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700232909 | 1,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700232388 | 1,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700232396 | 1,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700233008 | 2,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700232626 | 1,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700232482 | 1,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700232706 | 2,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700232714 | 2,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700232722 | 3,000,000.00 | 定期存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700256449 | 3,000,000.00 | 定期存款 |
| 工行湘潭湘江支行 | 1904030314200006827 | 11,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700690760 | 3,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700264168 | 6,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700690833 | 9,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700691045 | 3,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700691037 | 3,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 民生银行长沙分行 | 700690778 | 2,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 小 计 | | 360,078,195.77 | |
2. 公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，截至2013年12月31日，本公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行 | 工银理财·共赢（代码：3058BBX） | 35,000,000.00 | |
| 交通银行 | 蕴通财富·日增利A款（代码：0191120101） | 4,000,000.00 | |
| 交通银行 | 蕴通财富·日增利S款（代码：0191120108） | 13,000,000.00 | |
| 小计 | | 52,000,000.00 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1． 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2． 闲置募集资金投资理财产品说明
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过19,500万元人民币适时购买保本型银行理财产品。
(1) 2013年4月16日公司使用部分闲置募集资金19,500万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3015BBX），该产品起息日2013年4月17日，到期日2013年5月27日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金19,500万元及收益70.09万元已到账。
(2) 2013年5月31日公司使用部分闲置募集资金9,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3022BBX），该理财产品起息日2013年6月5日，到期日2013年7月15日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金9,000万元及收益30.33万元已到账。
(3) 2013年7月9日公司使用部分闲置募集资金1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2013年7月9日。该项理财产品已全部赎回，并确认收益14.67万元。
(4) 2013年7月19日公司使用部分闲置募集资金1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2013年7月19日。该项理财产品已赎回500万元，并确认收益3.36万元。
(5) 2013年7月26日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3032BBX），该理财产品起息日2013年7月26日，到期日2013年9月3日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金5,000万元及收益17.53万元已到账。
(6) 2013年8月28日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品起息日2013年8月28日。该项理财产品已赎回，购买理财产品的本金5,000万元及收益13.97万元已到账。
(7) 2013年10月25日公司使用部分闲置募集资金7,600万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3050BBX），该理财产品起息日2013年10月30日，到期日2013年12月9日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金7,600万元及收益30.73万元已到账。
(8) 2013年12月3日公司使用部分闲置募集资金400万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120101），该理财产品收益起算日2013年12月3日。
(9) 2013年12月25日公司使用部分闲置募集资金3,500万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3058BBX），该理财产品起息日2013年12月25日，到期日2014年2月7日。
上述理财产品公告均已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
1. 变更项目的名称、原因及内容
为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁超市发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。
(1) 原拟由株洲国安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的株洲瑞和店和株洲桂鑫广场店，因株洲国安步步高商业连锁有限责任公司已被公司的全资子公司株洲东都步步高商业连锁有限责任公司吸收合并，故将该等项目的实施主体变更为株洲东都步步高商业连锁有限责任公司。
(2) 原拟使用资金1,369万元开设娄底南苑上合店，现变更为拟使用资金1,137万元投资开设娄底回龙湾店（大卖场业态，面积约5,926平方米），该项目实施主体为娄底市步步高商业连锁有限责任公司。
(3) 原拟使用资金1,873万元开设岳阳人和店，现变更为拟使用资金1,855万元投资开设宁乡春城万象店（大卖场业态，面积约10,203平方米），该项目实施主体为宁乡县步步高商业连锁有限责任公司。
(4) 原拟使用资金合计11,633万元开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、常德泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍乡安源店7家门店，现变更为拟使用资金12,240万元投资开设广西柳州地王店（百货业态，面积约86,000平方米）。该项目实施主体为广西步步高商业有限责任公司。
2. 变更程序和信息披露情况
募集资金实际投资项目的变更已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于步步高商业商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2013〕2-113号)，截至2013年3月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（连锁超市发展项目、衡阳深国投商业中心项目、湘潭湖湘商业广场项目）的合计实际投资额为47,251.57万元，公司决定用本次募集资金47,251.57万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
步步高商业连锁股份有限公司
二〇一四年三月二十六日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：步步高商业连锁股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 118,154.25 | 本年度投入募集资金总额 | 77,425.07 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 14,875.00 | 已累计投入募集资金总额 | 77,425.07 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 14,875.00 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 12.59% |
承诺投资项目
和超募资金投向 | 已变更项目
（含部分变更） | 募集资金
承诺投资总额 | 投资总额
(1) | 本年度
投入金额 | 累计投入金额
(2) | 投资进度(%)
(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定
可使用状态日期 | 本年度
实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生
重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 连锁超市发展项目 | 是 | 79,300.00 | 79,657.00 | 38,600.32 | 38,600.32 | 48.46 | 2014年12月31日 | -1,891.15 | 否 | 否 |
| 衡阳深国投商业中心项目 | 否 | 27,400.00 | 27,400.00 | 27,400.00 | 27,400.00 | 100.00 | 2013年1月25日 | -1,621.28 | 否 | 否 |
| 湘潭湖湘商业广场项目 | 否 | 11,500.00 | 11,500.00 | 11,424.75 | 11,424.75 | 99.35 | 2013年11月28日 | 73.76 | 否 | 否 |
承诺投资项目
小计 | | 118,200.00 | 118,557.00 | 77,425.07 | 77,425.07 | | | -3,438.67 | | |
| 超募资金投向 | |
| 归还银行贷款 | — | | | | | | — | — | — | — |
| 补充流动资金 | — | | | | | | — | — | — | — |
| 超募资金投向小 计 | | | | | | | | | | |
| 合 计 | － | 118,200.00 | 118,557.00 | 77,425.07 | 77,425.07 | － | － | | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司新开业的门店市场培育期一般为一至两年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现微利甚至亏损情况；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店的前期利润。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 原拟在岳阳开设人和店，现变更为在宁乡开设春城万象店；原拟开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、常德泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍乡安源店7家门店，现变更为拟开设广西柳州地王店（百货）。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位之前，公司已用自筹资金投入募集资金投资项目47,251.57万元，募集资金到位后，公司以等额募集资金置换了该自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度无该情况 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 因部分募投项目尚未完工与结算，本次募集资金专用账户尚余41,207.82万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金实行专户管理，用于正在实施中的募集资金项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：步步高商业连锁股份有限公司
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的
原承诺项目 | 拟投入募集资金总额
(1) | 本年度
实际投入金额 | 累计投入金额
(2) | 投资进度(%)
(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度
实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 连锁超市发展项目 | 连锁超市发展项目 | 79,657.00 | 38,600.32 | 38,600.32 | 48.46 | 2014年12月31日 | -1,891.15 | 否 | 否 |
| 合 计 | － | 79,657.00 | 38,600.32 | 38,600.32 | － | － | -1,891.15 | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 募集资金实际投资项目的变更已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见附件1之说明。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化。 |
步步高商业连锁股份有限公司
《公司章程》修订对照表
| 《公司章程》 | 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十二条 | 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 | 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配形式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 |
| 第一百五十三条 | 在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。 | （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 |
| 第一百五十五条 | 公司在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 | 公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 |
| 第一百五十六条 | 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%。 | 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%，且最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 |
| 第一百五十七条 | 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 |
| 第一百五十八条 | 公司当年满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。 | 公司当年满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案或现金分红比例低于公司章程规定的，公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红或现金分红比例低的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。 |
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
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